sygn. VI GC 201/25 16 marca 2026 Sąd Okręgowy w Legnicy

Wyrok z 16 marca 2026, sygn. VI GC 201/25

Data orzeczenia 16 marca 2026
Sąd Sąd Okręgowy w Legnicy
Wydział VI Wydział Gospodarczy
Przewodniczący Sędzia Dorota Wojtyło
Tagi
#Sąd Okręgowy w Legnicy #VI Wydział Gospodarczy #wyrok

Sygn. akt: VI GC 201/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 marca 2026 r.

Sąd Okręgowy w Legnicy VI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Dorota Wojtyło

Protokolant: Anna Preisner

po rozpoznaniu w dniu 18 lutego 2026 r. w Legnicy

na rozprawie w postępowaniu prowadzonym z pominięciem przepisów o postępowaniu gospodarczym

sprawy z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w W.

przeciwko (...)sp. z o.o. w Z.

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnia się wyroku do dnia zapłaty.

Sygn. akt VI GC 201/25

UZASADNIENIE

Strona powodowa Polski Fundusz Rozwoju S.A. z siedzibą w W.(zwany dalej: „PFR” lub „stroną powodową”) wniosła 19 września 2024 r. pozew w postępowaniu upominawczym skierowany przeciwko stronie pozwanej (...) Sp. z o.o. w Z. o zapłatę kwoty 1.295.328zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 25 czerwca 2024 r. do dnia zapłaty oraz o zwrot kosztów procesu, w tym zwrot kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z uiszczoną opłatą skarbową, z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego liczonymi od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem zwrotu wypłaconej subwencji.

W uzasadnieniu pozwu podała, że 14 lipca 2020 r. zawarła ze stroną pozwaną umowę subwencji finansowej w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm” (zwana też: Tarcza finansowa 1.0.). Integralną część tej umowy stanowi Regulamin ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm” (zwany dalej w uzasadnieniu: „Regulaminem”). Wskutek zawarcia umowy wypłaciła stronie pozwanej kwotę 1.295.328 zł.

W ramach w/w programu PFR prowadził monitoring i kontrolę udzielanego finansowania w celu przeciwdziałania nadużyciom. Realizacja programu objęta była tarczą antykorupcyjną Centralnego Biura Antykorupcyjnego (dalej: „CBA”), przez co powód zobowiązany był do uwzględniania rekomendacji CBA względem beneficjentów w zakresie ryzyka powstania nadużyć w toku jego realizacji.

W toku następczej weryfikacji zasadności udzielenia i wykorzystania subwencji przyznanej stronie pozwanej, strona powodowa uzyskała negatywne stanowisko CBA dotyczące subwencji wypłaconej temu beneficjentowi z uwagi na zwiększone ryzyko wykorzystania subwencji finansowej w sposób niezgodny z celem i Regulaminem Programu.

W konsekwencji, strona powodowa uznała, że strona pozwana nie może być Beneficjentem Programu uprawnionym do otrzymania Subwencji Finansowej w wysokości przez siebie wnioskowanej i wypłaconej mu w wykonaniu Umowy. Wobec ustalenia wystąpienia przesłanek zwrotu subwencji finansowej w całości, strona powodowa wydała decyzję
zobowiązującą stronę pozwaną do zwrotu Subwencji Finansowej w całości. Decyzja udostępniona została Pozwanemu poprzez Bankowość Elektroniczną 4 czerwca 2024 roku.

Strona pozwana mimo to nie zwróciła subwencji.

Sąd Okręgowy w Legnicy pod sygnaturą akt VI GNc 147/25 wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym uwzględniający żądanie pozwu.

Strona pozwana złożyła w terminie sprzeciw od nakazu zapłaty, którym zaskarżyła nakaz w całości i wniosła o oddalenie powództwa, zasądzenie od strony powodowej na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zarzuciła w szczególności, że nie dopuściła się żadnych nadużyć, nie złożyła nieprawdziwych oświadczeń i że podała prawdziwe informacje ubiegając się o subwencję. Zaprzeczyła, aby została transparentnie poinformowana przez PFR o okolicznościach, które uniemożliwiły ustalenie wysokości subwencji podlegającej zwrotowi. Zarzuciła ponadto, że strona powodowa nie podjęła przed wydaniem decyzji żadnych działań zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych do podjęcia decyzji co do zwrotu subwencji. Dodatkowo zarzuciła:

1)  że powód nie jest zobligowany do bezkrytycznego uwzględnienia rekomendacji CBA.

2)  przedawnienie roszczenia z art. 118 k.c. — wskutek upływu trzyletniego terminu przedawnienia.

3)  naruszenie art. 384 § 1 k.c.— poprzez niedostarczenie wzorca regulaminu w terminie, albowiem subwencja finansowa została przez nią zużyta do września 2020r. tj. przed wejściem w życie regulaminu, na który powołała się strona powodowa żądając jej zwrotu, a zatem regulamin ten nie mógł jej obowiązywać.

4)  nadużycie prawa podmiotowego przez PFR poprzez wydanie decyzji bez wskazania konkretnego uchybienia i prawa do udzielenia dodatkowych wyjaśnień.

Sąd Okręgowy ustalił następujące bezsporne fakty:

Strona powodowa Polski Fundusz Rozwoju S.A. z siedzibą w W.jest spółką Skarbu Państwa, powołaną do realizacji m.in. rządowych programów udzielania wsparcia finansowego na podstawie programów tworzonych przez Radę Ministrów.

Strona pozwana to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca przedsiębiorcą, prowadzącym działalność z zakresu m.in. wydobywania i formowania kamieni i innych materiałów.

W lutym 2019 r. wybuchła pandemia COVID -19. Państwa Unii Europejskiej, w tym Polska, przygotowały różne formy wsparcia obywateli oraz programy dla przedsiębiorców, które miały na celu zniwelowanie negatywnych skutków ograniczeń związanych z pandemią. Jednym z takich programów wsparcia finansowego była „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm”. Był to program, którego realizację, na podstawie art. 21a ustawy z dnia 4 lipca 2019 roku o systemie instytucji rozwoju ( 1) (dalej jako „ustawa o SIR"."), Rada Ministrów powierzyła PFR w oparciu o Uchwałę Rady Ministrów nr 50/2020 z dnia 27 kwietnia 2020 roku, zatwierdzoną Decyzją Komisji Europejskiej. Uchwała wskazywała następujące cele szczegółowe Programu (Rozdział 2. Cele Programu):

1.  udostępnienie małym i średnim przedsiębiorcom finansowania na warunkach preferencyjnych, w istotnej części bezzwrotnego, dla zapewnienia płynności i stabilności finansowej w okresie poważnych zakłóceń w gospodarce w związku ze skutkami pandemii COVID-19;

2.  przekazanie rekompensat finansowych dla przedsiębiorców w związku ze szkodami w postaci utraconych dochodów lub dodatkowych kosztów poniesionych w wyniku pandemii COVID-19;

3.  przeciwdziałanie zakłóceniom w funkcjonowaniu gospodarki w okresie kryzysu gospodarczego, wywołanego pandemią COVID-19;

4.  stabilizacja finansowa małych i średnich przedsiębiorstw celem ochrony miejsc pracy i bezpieczeństwa finansowego obywateli;

5.  zapewnienie pomocy finansowej dla sektorów szczególnie silnie dotkniętych skutkami pandemii COVID-19

Uchwała regulowała także warunki udzielania przedsiębiorcom finansowania, wskazując na wymogi pozytywne, jakie miały spełnić podmioty, by mogły zostać objęte Programem i w konsekwencji zostać zakwalifikowane jako Beneficjent Programu oraz przesłanki negatywne zakwalifikowania jako Beneficjent Programu (Rozdział 3. warunki i okres udzielania przedsiębiorcom finansowania. 3.1 Beneficjenci).

Programem mógł zostać objęty podmiot (przedsiębiorca), jeśli nie prowadził działalności w zakresie:

a. produktów lub usług, które mogą skutkować ograniczaniem bądź naruszaniem wolności indywidualnych lub/oraz praw człowieka;

b. działalności prowadzonej przez instytucje kredytowe, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, firmy inwestycyjne, instytucje pożyczkowe, zakłady ubezpieczeń, zakłady reasekuracji, fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne i inne przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania oraz podmioty zarządzające aktywami, dostawców usług płatniczych oraz inne instytucje finansowe, a także agencje ratingowe;

c. obszarów wątpliwych z powodów etyczno-moralnych.”

Załącznikiem nr 7.5 do Uchwały była umowa o warunkach i trybie przekazania środków na realizację programów rządowych zawarta pomiędzy Skarbem Państwa a stroną powodową. Zgodnie z pkt 2.2. lit. c) tejże umowy: „ Realizacja Programu przez PFR będzie objęta tarczą antykorupcyjną Centralnego Biura Antykorupcyjnego i tarczą cyberbezpieczeństwa Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego". Powyższe postanowienie zobowiązywało stronę powodową do uwzględniania w toku realizacji Programu rekomendacji m.in. Centralnego Biura Antykorupcyjnego wydanych względem beneficjentów Programu.

Szczegółowe warunki wsparcia finansowego oraz zobowiązania beneficjenta Programu określała umowa subwencji finansowej zawierana pomiędzy PFR a przedsiębiorcą ubiegającym się o subwencję finansową. Integralną część umowy subwencji finansowej stanowił Regulamin (§ 11 ust. 5 Umowy), do którego załączony był wyciąg z Uchwały Rady Ministrów (Załącznik nr l do Regulaminu). Regulamin udostępniony był i jest pod adresem strony internetowej PFR, do którego prowadzi hiperlink zawarty w treści Umowy (§ 11 ust. 4 Umowy). PFR przysługiwało prawo do zmiany treści Regulaminu w trakcie trwania Umowy (§ 11 ust. 6 Umowy). Informacja o zmianach Regulaminu, stosownie do jego postanowień (§ 16 ust. 2 Regulaminu), miała być przekazywana Beneficjentom poprzez zamieszczenie przez PFR odpowiedniej informacji pod adresem (...) zawierającej zestawienie zmian Regulaminu.

Umowy subwencji były zawierane z beneficjentami Programu za pośrednictwem systemu bankowego z wykorzystaniem środowiska informatycznego i sieciowego udostępnianego przez banki. Wniosek o udzielenie subwencji finansowej udostępniany był w bankowości elektronicznej banku wyłącznie jako interfejs i służył zebraniu wszelkich oświadczeń składanych przez przedsiębiorcę starającego się o subwencję finansową. W dalszej kolejności oświadczenia wpisane przez przedsiębiorcę we wniosku implementowane były do projektu umowy subwencji finansowej udostępnianej w systemie bankowości elektronicznej, która następnie była podpisywana przez Przedsiębiorcę z wykorzystaniem narzędzi autoryzacyjnych banku, w którym aplikował on o subwencję.

Z uwagi na pomocowy charakter Programu, polegający na udzielaniu subwencji finansowych w związku z istotnymi zakłóceniami w funkcjonowaniu gospodarki na skutek COVID-19 oraz efektywność i szybkość rozpoznawania wniosków w interesie wszystkich aplikujących przedsiębiorców kwalifikujących się jako potencjalni Beneficjenci Programu, PFR został uprawniony do stosowania możliwie automatycznych, uproszczonych i przyspieszonych procedur przyznawania subwencji finansowych, w tym ich realizowania za pośrednictwem kanałów elektronicznych (np. banków), wyłącznie z wykorzystaniem danych pochodzących od partnerów Programu oraz na podstawie oświadczeń składanych przez beneficjentów Programu.

Ponadto PFR uprawniony był do uznawania za spełnione warunków dotyczących możliwości uznania za Beneficjenta Programu wyłącznie w oparciu o oświadczenia Beneficjenta Programu, jego przedstawiciela lub osoby, która podawała się wobec PFR za Beneficjenta Programu lub jego przedstawiciela. PFR nie dokonywał indywidualnej analizy poszczególnych wniosków o udzielenie subwencji oraz nie uwzględniał żadnych dodatkowych informacji przekazywanych przez wnioskodawców. Został natomiast wyposażony w narzędzia monitoringu udzielania finansowania programowego oraz jego obsługi, w tym zwłaszcza przeciwdziałania, wykrywania i zwalczania nadużyć, stosując w tym zakresie standardowe procedury ewidencji, raportowania i kontroli. Powód był ponadto uprawniony do wprowadzenia instrumentów zapewniających szybką i efektywną weryfikację sposobu realizacji Programu przez beneficjentów. Szczegółowe zasady sprawozdawczości i kontroli określone zostały w umowie i regulaminie.

W szczególności Powód uprawniony był do monitorowania - aż do momentu całkowitego rozliczenia subwencji finansowej udzielonej przedsiębiorcy i wygaśnięcia umowy subwencji finansowej po jej całkowitym wykonaniu - zasadności udzielenia i prawidłowości wykorzystania subwencji finansowych przyznanych przedsiębiorcom w ramach Programu, przede wszystkim celem przeciwdziałania nadużyciom oraz najpełniejszej realizacji celów Programu. Podstawę uprawnień w tym zakresie stanowił Rozdział 5 Uchwały: Monitoring, współpraca, ewidencja i sprawozdawczość. Zgodnie z zapisami tego aktu Polski Fundusz Rozwoju prowadzić miał monitoring udzielania Finansowania Programowego oraz jego obsługi, stosując w tym zakresie standardowe procedury ewidencji, raportowania i kontroli, w tym zwłaszcza przeciwdziałania nadużyciom. W powyższym zakresie Polski Fundusz Rozwoju był uprawniony do wprowadzenia instrumentów zapewniających szybką i efektywną weryfikację sposobu realizacji Programu przez Beneficjenta Programu. Szczegółowe zasady sprawozdawczości i kontroli określone zostały w Umowie oraz Umowie o Zasadach Współpracy. PFR w celu wykonania tych obowiązków mógł współpracować w z Partnerami Programu, w tym w szczególności w zakresie pozyskiwania informacji, sprawozdawczości, raportowania, weryfikacji lub monitoringu, między innymi z: (i) KIR, (ii) bankami, (iii) instytucjami finansowymi, (iv) Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, (v) Ministrem Rozwoju, (vi) Ministrem Finansów, (vii) Krajowym Rejestrem Sądowym, (viii) KAS oraz pozyskiwać informacje od tych instytucji i organów w zakresie zgodnym z przepisami prawa.

Dowód:

- Uchwała nr 50/2020 Rady Ministrów z 27.04.2020 r. w sprawie programu rządowego „Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm”, k. 72;

- umowa o warunkach i trybie przekazania środków na realizację programów rządowych zawarta pomiędzy Skarbem Państwa a stroną powodową, k. 73-75;

- Regulamin ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Przedsiębiorstw” w brzmieniu 13.05.2020 r. z załącznikami w tym załącznikiem nr 1 „Program rządowy – Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm” z 27 kwietnia 2020 r. k. 371-416

- przetłumaczona treść decyzji Komisji Europejskiej z 27.04.2020 r., k. 76-81.

W dniu 14.07.2020 r. strony zawarły umowę subwencji finansowej numer (...). W dniu 15 lipca 2020 r. strona powodowa wydała decyzję w sprawie przyznania stronie pozwanej subwencji finansowej na podstawie tej umowy w kwocie 1.295.328 zł i kwotę tę przelała stronie pozwanej w dniu 16 lipca 2020 r.

W § 11 ust. 4 umowy subwencyjnej wskazano, że prawa i obowiązki przedsiębiorcy związane z wypłaconą subwencją określone są także w regulaminie ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza finansowana Polskiego Fundusz Rozwoju dla małych i średnich firm” (dalej: „regulamin”). Podano, że regulamin jest dostępny pod wskazanym linkiem w zapisie umownym linkiem. Ostatnie zdanie § 11 ust. 4 brzmi: „Przedsiębiorca oświadcza, iż zapoznał się z tym Regulaminem, rozumie go i akceptuje jego treść.”. W § 11 ust. 5 wskazano, że regulamin jest integralną częścią umowy, o ile strony w umowie nie ustalą odmiennie swoich praw i obowiązków, do której przedsiębiorca (pozwany) ma dostęp w każdym czasie za pośrednictwem strony internetowej (linku), a w § 11 ust. 6, że PFR (Powodowi) przysługuje prawo do zmiany regulaminu w trakcie trwania umowy, z obowiązkiem poinformowania przedsiębiorcy o zmianach w taki sposób, że umożliwi to zapoznanie się z informacją o takiej zmianie, wskazaniem zmienianych postanowień. Zmiana taka miała wchodzić w życie w terminie 14 dni od dnia doręczenia przedsiębiorcy informacji.

Dowód:

- umowa subwencji finansowej numer (...) z dnia 14.07.2020r. k.23v

W czasie, kiedy zawierana była opisana umowa obowiązywał regulamin przyjęty przez PFR 13 maja 2020 r., który wszedł w życie 28 maja 2020 r. Zawierał on regulacje dotyczące zasad na jakich PFR rozpoznaje wnioski o udzielenie finansowania w odniesieniu do Mikroprzedsiębiorców oraz podmiotów zaliczonych do Małych i Średnich Przedsiębiorców, z tym, że kwalifikacja do jednej lub drugiej grupy odbywała się na podstawie ilości zatrudnionych pracowników i wysokości rocznego obrotu lub sumy bilansowej za 2019 r. Strona pozwana należała do grupy Małych i Średnich Przedsiębiorców (MŚP).

W świetle postanowień tego regulaminu Finansowanie Programowe miało być udzielane zgodnie z zasadami regulującymi przyznawanie pomocy publicznej w Polsce i Unii Europejskiej i miało być udzielane przez PFR beneficjentem w ramach programu pomocowego zatwierdzonego przez Komisję Europejską na podstawie decyzji z dnia 27 kwietnia 2020 roku. Szczegółowe warunki finansowania programowego, zakres zobowiązań beneficjentów oraz zasady i warunki zwrotu przez beneficjenta lub częściowego zwolnienia beneficjenta z obowiązku zwrotu udzielonego mu finansowania programowego określać miała umowa subwencji finansowej zawierana między beneficjentem i PFR. PFR mógł podejmować na zasadach racjonalnej uznaniowości decyzje indywidualne o zmianach warunków zwolnienia beneficjentów z określonych kategorii z obowiązku zwrotu subwencji finansowej w całości lub części w przypadkach określonych w dokumentach programowych. W przypadku stwierdzenia złożenia przez beneficjenta nieprawdziwych oświadczeń lub podania we wniosku nieprawdziwych informacji PFR mógł podjąć decyzję o zobowiązaniu beneficjenta do zwrotu całości lub części subwencji finansowej.

Zasady finansowania MŚP określone zostały w §5 regulaminu „Finansowanie Programowe dla MŚP”. W §5 ust. 3 regulaminu przewidziano, że otrzymana przez MŚP subwencja finansowa podlega zwrotowi zawsze i bezwarunkowo w wysokości 25% uzyskanej subwencji, a kwota wyższa w zależności od wysokości straty (spadku sprzedaży i/lub przychodów) oraz spadku zatrudnienia u beneficjenta w okresie 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji.

Zwrot całej subwencji (100%) przewidziany był w przypadku:

zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej (w tym w razie zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę)

otwarcia likwidacji przedsiębiorcy lub otwarcia postępowania upadłościowego/restrukturyzacyjnego

w każdym czasie w ciągu 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji finansowej kwocie stanowiącej 100% wartości subwencji finansowej.

Warunki zwrotu podlegały badaniu na koniec 12 miesiąca kalendarzowego, licząc od pierwszego pełnego miesiąca po dniu przyznania Subwencji Finansowej. Kwota subwencji, która podlegać miała zwrotowi po takim rozliczeniu, miała być spłacona przez beneficjenta w nie więcej niż 24 równych miesięcznych ratach, rozpoczynając od 13 miesiąca kalendarzowego, licząc od pierwszego pełnego miesiąca po dacie udzielenia Subwencji Finansowej.

Środki z subwencji finansowej miały zostać przeznaczone przez beneficjenta wyłącznie na pokrycie kosztów prowadzonej działalności gospodarczej, w tym wynagrodzeń pracowników, kosztu zakupu towarów i materiałów, kosztów usług obcych, bieżących kosztów obsługi finansowania zewnętrznego, kosztów najmu lub innych umów o podobnym charakterze nieruchomości wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej, wszelkich należności o charakterze publicznoprawnym zakupu urządzeń i innych środków trwałych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej jednakże z wyłączeniem przeznaczenia tych środków na nabycie przejęcie w sposób bezpośredni lub pośredni innego podmiotu oraz przedterminową spłatę kredytów, z zastrzeżeniem, że na ten cel może być przeznaczony maksymalnie 25% kwoty subwencji. Środki subwencji nie mogły zostać przeznaczone na płatności do właściciela ani osób lub podmiotów powiązanych z właścicielem beneficjenta.

W §10 regulaminu wskazano wszelkie przesłanki pozytywne i negatywne, które miał spełniać przedsiębiorca ubiegający się o subwencję, aby mógł ją otrzymać. Były to:

1/ zapoznanie się z regulaminem

2/ posiadanie statusu Mikroprzedsiębiorcy lub MŚP

3/ zweryfikowanie przez beneficjenta czy nie zachodzą powiązania z innymi przedsiębiorcami zmieniające jego status (w szczególności kwalifikujące go do tzw. dużych przedsiębiorców)

4/ określony spadek obrotów w okresie po 1.02.2020 r.

5/ prowadzenie działalności gospodarczej na dzień 31.12.2019 r.

6/ brak zaległości publicznoprawnych i w ZUS na dzień 31.12.2019 r.

7/ nieprowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:

produktów lub usług, które mogą skutkować ograniczeniem bądź naruszeniem wolności indywidualnych lub/oraz praw człowieka

działalności prowadzonej przez instytucje kredytowe, spółdzielcze kasy oszczędnościowo -kredytowe, firmy inwestycyjne, instytucje pożyczkowe, zakłady ubezpieczeń, zakłady reasekuracji, fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne i inne przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania oraz podmioty zarządzające aktywami przez dostawców usług płatniczych oraz inne instytucje finansowe, a także agencje ratingowe

obszarów wątpliwych z powodów etycznych

7/ wobec którego, na dzień składania wniosku: nie otwarto likwidacji w rozumieniu odpowiednich przepisów kodeksu spółek handlowych, postępowania upadłościowego w rozumieniu prawa upadłościowego ani postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu prawa restrukturyzacyjnego

8/ w odniesieniu do którego są spełnione następujące przesłanki: (i) beneficjent posiada rezydencją podatkową na terenie europejskiego obszaru gospodarczego, (ii) działalność gospodarcza beneficjenta została zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w krajowym rejestrze sądowym albo centralnej ewidencji informacji działalności gospodarczej, oraz (ii) jego główny beneficjent rzeczywisty nie posiada rezydencji podatkowej w Raju Podatkowym przy czym zakwalifikowanie beneficjenta do udziału w programie pomimo braku spełnienia powyższych przesłanek możliwe jest w razie zobowiązania się beneficjenta, w przypadku nieposiadania przez beneficjenta rezydencji podatkowej na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego, do przeniesienia rezydencji podatkowej na teren Europejskiego Obszaru Gospodarczego, oraz w przypadku posiadania przez głównego Beneficjenta Rzeczywistego Beneficjenta rezydencji podatkowej w Raju Podatkowym, do spowodowania, że główny beneficjent rzeczywisty beneficjenta przeniesie rezydencję podatkową na teren Europejskiego Obszaru Gospodarczego w obu przypadkach w terminie 9 miesięcy od dnia udzielenia subwencji

9/ nie istniało w stosunku do niego uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakichkolwiek nadużyć (§10 ust. 9 Regulaminu)

10/ złożenie wypełnionego i kompletnego wniosku za pośrednictwem formularza udostępnionego przez Bank w bankowości elektronicznej wraz z wymaganymi oświadczeniami

PFR był uprawniony do odmowy wypłaty subwencji na rzecz beneficjenta w przypadku, o którym mowa w §10 ust. 9 regulaminu tj. istnienia w stosunku do niego uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakichkolwiek nadużyć.

Otrzymana przez MŚP subwencja finansowa podlegać miała zwrotowi na zasadach opisanych w §5 Regulaminu, z tym, że w wysokości 100% jedynie w przypadkach:

zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w razie zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,

otwarcia likwidacji przedsiębiorcy lub otwarcia postępowania upadłościowego/restrukturyzacyjnego

w każdym czasie w ciągu 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji finansowej w kwocie stanowiącej 100% wartości subwencji finansowej

a ponadto:

w przypadku złożenia przez przedsiębiorcę nieprawdziwych oświadczeń, o których mowa Regulaminie – z tym, że w takim przypadku PFR mógł podjąć decyzję o zobowiązaniu Beneficjenta do natychmiastowego zwrotu całości lub części subwencji finansowej (k. 390v –wyciąg z dokumentu Programu rozdział 3.1 str.40)

Beneficjent przyjmował do wiadomości i akceptował, że informacje przekazane we wniosku stanowiły podstawę do dokonania wstępnej oceny spełniania warunków programowych. PFR zastrzegał sobie prawo do przeprowadzenia dalszej pogłębionej analizy w celu weryfikacji spełniania przez beneficjenta warunków programowych. Beneficjent przyjmował do wiadomości, że, po złożeniu wniosku lub odwołania przez beneficjenta, PFR mógł poprosić o złożenie dodatkowych oświadczeń oraz dostarczenie dodatkowych informacji, w tym wykraczających poza listę wymogów informacyjnych, której pobranie w ramach formularzu wniosku lub odwołania nie byłoby możliwe (§13 pkt 7 Regulaminu k. 384)

Dowód:

- Regulamin ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Przedsiębiorstw” w brzmieniu 13.05.2020 r. z załącznikami w tym załącznikiem nr 1 „Program rządowy – Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm” z 27 kwietnia 2020 r. k. 371-416

Regulamin powyższy został zmieniony w dniu 13 kwietnia 2021 r. Zmiany weszły w życie z dniem 28 kwietnia 2021 r. PFR poinformował na swojej stronie internetowej o zmianie obowiązującego regulaminu oraz zamieścił rejestr zmian do aktualnie obowiązującego regulaminu 17 kwietnia 2021 r. Dostęp do niego za pośrednictwem strony internetowej PFR był możliwy od 17 kwietnia 2021 r.

Dowód:

- strona tytułowa Regulaminu z 123.04.2021 r. k. 26

- wypis aktu notarialnego Repertorium (...) z dnia 4 kwietnia 2025 r. k. 299-299 v

Istotna zmiana dotyczyła m.in. § 10 ust. 9 regulaminu, który w nowym brzmieniu przewidywał, że PFR uprawniony jest do wydania decyzji określającej wysokość subwencji finansowej podlegającej zwrotowi w całości w przypadku, w którym istnieje uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć. Wcześniej takiej możliwości nie przewidywał - mógł odmówić wypłaty, ale nie wydać decyzji o zwrocie 100% subwencji.

Dodatkowo w regulaminie wprowadzono §5 1, przewidujący procedurę rozliczenia i zwrotu subwencji, która uprzednio nie była w ogóle uregulowana tj::

1/ że rozliczenie przez beneficjenta następuje w formie Oświadczenia o rozliczeniu za pośrednictwem bankowości elektronicznej za pośrednictwem tego samego banku

2/ termin jego złożenia i treść oświadczeń

3/ termin wydania decyzji PFR o rozliczeniu subwencji tj. decyzji:

określającej kwotę subwencji podlegającą zwrotowi

określającej kwotę subwencji podlegającą zwrotowi w całości

informującej beneficjenta o zidentyfikowaniu przez PFR okoliczności, które uniemożliwiają ustalenie wysokości subwencji podlegającej zwrotowi – w takim przypadku PFR przekazać miał beneficjentowi informację o przyczynach braku możliwości ustalenia wysokości subwencji finansowej podlegającej zwrotowi, przy czym do czasu wyjaśnienia okoliczności uniemożliwiających ustalenie wysokości subwencji finansowej podlegającej zwrotowi, subwencja finansowa nie podlega zwrotowi– wyjaśnienie tych okoliczności nastąpić miało w ramach postępowania wyjaśniającego, o którym mowa w §14 ust.1 Regulaminu, po wyjaśnieniu okoliczności uniemożliwiających ustalenie wysokości subwencji finansowej podlegającej zwrotowi, PFR wydać miał jedną z decyzji, o których mowa w §5 ( 1 )ust. 7 a lub b Regulaminu ( określenie kwoty zwrotu w części lub całości).

W tym ostatnim przypadku decyzja ustalająca wysokość subwencji podlegającej zwrotowi powinna być wydana w ciągu 6 miesięcy od decyzji o zidentyfikowaniu okoliczności uniemożlwiających rozliczenie. W szczególnie uzasadnionych wypadkach termin ten mógł być wydłużony.

Decyzja wydana przez PFR w toku procesu ustalania kwoty subwencji finansowej podlegającej zwrotowi stanowić miała integralną część stosunku zobowiązaniowego łączącego PFR oraz Beneficjenta na podstawie Umowy Subwencji.

Dowód:

- Regulamin ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Przedsiębiorstw” w brzmieniu 13.05.2020 r. z załącznikami w tym załącznikiem nr 1 „Program rządowy – Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm” z 13 kwietnia 2021 r. k. 26-65

Realizacja programu przez PFR została objęta tarczą antykorupcyjną CBA.

Dowód :

- Uchwała nr 50/20 Rady Ministrów z dnia 27 kwietnia 2020 r. w sprawie programu rządowego „Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm”;

- Pkt. 2.2 lit. c załącznika do ww. uchwały - umowy o warunkach i trybie przekazania środków

na realizację programów rządowych zawartej 27 kwietnia 2020 r. pomiędzy Skarbem

Państwa oraz Polskim Funduszem Rozwoju S. A. - k.72-74 v.

- Pismo CBA z 2 lutego 2024 r. – k. 68 i 10.07.2024 r. k.70)

Strona powodowa złożyła oświadczenie o rozliczeniu subwencji zgodnie z §5 1 Regulaminu z 2021r. w dniu 23 lipca 2021 r.

Dowód:

- oświadczenie o rozliczeniu subwencji z 23.07.2021 r. k. 270-273

Subwencja została w całości spożytkowana zgodnie z celami programu i nie doszło do żadnych nadużyć w związku z jej wykorzystaniem. Sprawozdanie z działalności spółki za rok 2020 r. zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym oraz nie stwierdzono w tych dokumentach zniekształceń.

Dowód: bezsporne oraz

- oświadczenie o rozliczeniu subwencji z 23.07.2021 r. k. 270-273

- przelewy i faktury i rozliczenia przedstawione przez stronę pozwaną k.140 -245

- sprawozdanie biegłego rewidenta H. B. z dnia 30 września 2022 r. k.254-

255

W dniu 21 maja 2021 r. CBA przekazało PFR negatywną rekomendację w stosunku do Pozwanego, wskazującą na zwiększone ryzyko wykorzystania udzielonych środków finansowych w sposób niezgodny z celem i regulaminem programu. Rekomendacja została potwierdzona 17 marca 2023r. CBA formułował negatywne rekomendacje w oparciu o przygotowany i wdrożony przez niego algorytm weryfikacji i analizy ryzyka beneficjentów subwencji finansowych, pozwalający na jednoczesne sprawdzenie pod kątem powiązań i zainteresowań służb danych dotyczących podmiotów gospodarczych oraz osób z nimi związanych. CBA przekazywało PFR rekomendacje w postaci skomasowanych zabezpieczonych plików zawierających uwagi odnoszące się do wielu podmiotów. Wskazywały one jedynie wskazane podmioty poddane weryfikacji Biura wraz z syntetyczną opinią (pozytywną lub negatywną), którą nie obejmowała uzasadnienia. Szczegóły przyjętej przez Biuro metodyki analizy danych oraz opracowanego algorytmu stanowią informacje niejawne i nie zostały udostępnione Sądowi. W przypadku strony pozwanej negatywna rekomendacja CBA oparta została na analizie danych pochodzących z Krajowego Systemu Informacji Policji. Wynikało z nich, że wobec prezesa zarządu strony pozwanej było prowadzone postępowanie o czyn z art. 271 §3 kk. W grudniu 2020 r. został skierowany do Sądu akt oskarżenia.

Prezes Zarządu strony pozwanej Z. B. nie przyznała się do winy. Do dnia zamknięcia rozprawy Z. B. nie została skazana prawomocnym wyrokiem Sądu za żadne przestępstwo.

Dowód:

- pismo z departamentu analiz CBA z dnia 10 lipca 2024 r., k.70 i 442

- pismo CBA z dnia 9.10.2025 r. k.362

- zaświadczenie z Krajowego Rejestru karnego z dnia 14 listopada 2025 roku k.436

- protokół przesłuchania podejrzanego z 14 maja 2020 roku i 23 czerwca 2020 roku k.437-

441

W dniu 4 czerwca 2024 r. PFR wydał decyzję, w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej, w której, na podstawie § 10 ust. 9 Regulaminu, bez określenia, że subwencja podlega zwrotowi w całości, wezwał stronę pozwaną do zwrotu całej udzielonej Subwencji Finansowej (1 295 328 zł).

Dowód:

- decyzja PFR z dnia 4 czerwca 2024 r., k. 71 i 443

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jest nieuzasadnione.

Aby rozstrzygnąć spór stron dotyczący istnienia roszczenia strony powodowej o zwrot subwencji należy poczynić wstępne ustalenia stanu prawnego, który ma zastosowanie do oceny stosunku prawnego stron.

W tym przypadku mamy do czynienia ze stykiem prawa publicznego z prawem prywatnym, albowiem Państwo (w tym przypadku organ władzy wykonawczej tj. Rząd) w ramach polityki ochrony obywateli, w okresie stanu nadzwyczajnego jakim była pandemia COVID-19, wprowadziło różnorodne rozwiązania prawne wspierające przedsiębiorców, którzy z uwagi na sektor, w jakim działali oraz stosunkowo niewielką skalę prowadzonej działalności mieli otrzymać subwencje finansowe. „Obsługę” przyznawania, weryfikacji, monitorowania i rozliczania subwencji powierzyło podmiotowi prawa prywatnego tj. spółce prawa handlowego Polski Fundusz Rozwoju S.A. w W., w której 100 % udziałów miał Skarb Państwa.

Tym samym należy przyjąć, że dokumenty, w oparciu o które do tego doszło, stanowiły w istocie zawarcie umowy zlecenia, w ramach której PFR zobowiązał się we własnym imieniu, ale na rzecz Skarbu Państwa zawierać umowy subwencji z przedsiębiorcami, którzy spełniali warunki do ich uzyskania, a następnie je rozliczać także w imieniu własnym, ale na rzecz Skarbu Państwa. Relacja ta, między PFR a Skarbem Państwa w kontekście tej sprawy, jest o tyle istotna, że przesądza o posiadaniu przez PFR legitymacji procesowej czynnej do dochodzenia roszczeń od beneficjentów opisanego programu Tarcza 1.0.

Konsekwencją regulacji prawnych, które legły u podstaw wskazanego stosunku, a które szczegółowo opisane zostały w ustaleniach, było przeniesienie relacji Państwo – Podmiot Prywatny (przedsiębiorca) z obszaru prawa publicznego na grunt prawa cywilnego i poddanie stosunku prawnego umowy subwencji finansowej reżimowi prawa cywilnego, w tym zasadom ogólnym prawa cywilnego takim jak równorzędność stron umowy, która wyklucza możliwość dowolnego zmieniania postanowień umowy po jej zawarciu przez jedną stronę bez zgody drugiej.

Umowa subwencji nie została stypizowana w przepisach prawa cywilnego. Pojęcie subwencji jest natomiast znane w sferze prawa publicznego, na gruncie którego pod pojęciem subwencji rozumie się bezzwrotną pomoc finansową udzielaną przez państwo. Znana jest subwencja ogólna, oświatowa – dla jednostek samorządu terytorialnego, w celu realizacji ich zadań lub wyrównania różnic dochodowych oraz subwencja dla partii politycznych. Z reguły jest ona bezzwrotna i uznaniowa co do sposobu wydatkowania przez beneficjenta (jej wydatkowanie nie jest kontrolowane przez udzielającego subwencji).

W tym przypadku mamy do czynienia z subwencją dla określonej grupy przedsiębiorców, a regulamin z 2020 r. zawiera §1 ust. 2 jej definicję legalną na potrzeby stosunku prawnego stron. I tak, pod pojęciem subwencji finansowej należało rozumieć subwencję finansową udzielaną Beneficjentom przez PFR na podstawie umowy Subwencji Finansowej na zasadach określonych w Dokumentach Programowych. Dokument programowy natomiast to: Dokument Programu, Dokument Wykonawczy, Dokument Przekazania i, w odniesieniu do danego Beneficjenta, zawarta przez niego umowa (definicja z §1 ust 2 regulaminu). Dokument programu to dokument pt. Program rządowy - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm, stanowiący załącznik do uchwały Rady Ministrów z dnia 27 kwietnia 2020 r., z którego wyciąg stanowi Załącznik nr 1 do regulaminu (§1 ust 2 regulaminu). Dokument przekazania to umowa lub inny dokument zawarty między SP a PFR na podstawie art. 21 ustawy o SIR. Dokument wykonawczy to każde obwieszenie, komunikat, informacja, instrukcja, podręcznik oraz inny dokument o zbliżonym charakterze, a także każda strona internetowa i interfejs internetowy, aplikacja program komputerowy i formularz elektroniczny, wykorzystywany przez PFR i/lub Bank dla jakichkolwiek z celów związanych z realizacją programu, weryfikacja spełniania warunków Programowych oraz udzieleniem, obsługą, zwrotem, spłatą lub zwolnieniem ze zwrotu Finansowania Programowego, w tym podręcznik.

Poszukując istoty subwencji, której dotyczyła umowa stron, odnajdujemy w Załączniku nr 1 do regulaminu (Dokument Programowy) w rozdziale I, zawierającym podstawowe informacje o programie, że subwencje finansowe stanowić mają zaliczki zwrotne wsparcia finansowego przedsiębiorstw (małych i średnich). Istotą programu było bowiem udostepnienie im kapitału w okresie powstania niepożądanych dla gospodarki skutków COVID – 19. W założeniu pomoc ta w istotnej części miała być bezzwrotna (strona 35 i 36 Załącznika nr 1). Wśród pięciu podstawowych celów Programu (strona 37 Załącznika nr 1) wskazano na pierwszym miejscu udostępnienie małym i średnim przedsiębiorcom finansowania na warunkach preferencyjnych, w istotnej części bezzwrotnego, dla zapewnienia płynności i stabilności finansowej w okresie poważanych zakłóceń w gospodarce w związku ze skutkami pandemii COVID-19.

Reasumując, w dokumentach programu nie zostało precyzyjnie wyjaśnione pojęcie subwencji, albowiem raz w odniesieniu do tego wsparcia finansowego Państwa wskazywano, że jest to zaliczka zwrotna, a raz, że jest to finansowanie na warunkach preferencyjnych, częściowo bezzwrotne.

Wobec tego konieczne było dokonanie wykładni umowy stron zgodnie z regułami zawartymi art. 65 § 1 i 2 k.c . Zgodnie z tym przepisem oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Zdaniem Sądu z zapisów umowy, regulaminu i pozostałych dokumentów programu, a także istoty subwencji występującej na gruncie prawa publicznego, wynika, iż zwrot subwencji z Tarczy 1.0 zasadniczo dotyczył 25% udzielonego beneficjentowi finansowania – zaliczka zwrotna podlegająca zwrotowi w ratach po 13 miesiącach od wypłacenia bez względu na sytuację przedsiębiorcy w okresie 12 miesięcy. Zwrot w części wyższej niż owe 25% dotyczył przypadków precyzyjnie wskazanych w regulaminie i możliwych do weryfikacji w oparciu o obiektywne dane np. co do spadku zatrudnienia itp. Zwrot 100% udzielonego wsparcia miał natomiast charakter wyjątkowy, na co wskazuje zapis w Dokumencie Programu, że finansowanie jest w istotnej części bezzwrotne oraz zapis §5 ust. 3 pkt a Regulaminu określający przypadki zwrotu całej subwencji.

Powyższa wykładnia została przeprowadzona na gruncie Regulaminu z 13 maja 2020 r. Tymczasem strona powodowa domaga się zwrotu 100 % subwencji w oparciu o Regulamin z 13 kwietnia 2021r., uznając, że ma on zastosowanie do umowy zawartej ze stroną pozwaną, która to okoliczność pozostaje między stronami sporna.

Trafny był zarzut strony pozwanej, że nie ma do niej zastosowania Regulamin z IV 2021 r. w zakresie wprowadzenia nowego brzmienia §10 ust 9 Regulaminu. Zgodnie z nową regulacją, PFR miał być uprawniony do wydania decyzji określającej wysokość subwencji finansowej podlegającej zwrotowi w całości w przypadku, w którym istniałoby uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć. Zapisu tej treści nie zawierał regulamin z V 2020 r.

Kodeks cywilny dopuszcza posługiwanie się przez strony obrotu cywilnoprawnego wzorcem umowy w wersji elektronicznej, w tym regulaminem (art. 384 k.c.), który powinien być udostępniony drugiej stronie przed zawarciem umowy. Warunki te zostały spełnione w tej sprawie.

Z dokumentów dostarczonych przez powoda, a w szczególności treści umowy subwencji finansowej (§ 11 ust. 4) i wypisu aktu notarialnego wynika, że 17 kwietnia 2021 r. na stronie internetowej powoda pojawił się regulamin w zmienionym brzmieniu wraz z wyszczególnieniem zmian i informacją, że obowiązujący regulamin został zmieniony. Strona pozwana miała możliwość zapoznania się z informacją o takiej zmianie. Oprócz tego niezbędne było wskazanie postanowień ulegających zmianie, co zostało wykonane. Czynności podjęte przez powoda były zdaniem Sądu wystarczające w ramach obowiązku doręczenia zmian regulaminu. Pozwany, zawierając rzeczoną umowę, w sposób dorozumiany (konkludentny) zobowiązał się do regularnego odwiedzania wymienionej strony w celu weryfikacji, czy w regulaminie nie zaszły zmiany.

Niemniej jednak nie każda zmiana regulaminu w trakcie trwania stosunku prawnego ma do niego zastosowanie. Zgodnie bowiem z art. 384 1 kc wzorzec umowy wydany w czasie trwania stosunku umownego o charakterze ciągłym wiąże drugą stronę, jeżeli zostały zachowane wymagania określone w art. 384 kc, a strona nie wypowiedziała umowy w najbliższym terminie.

A contrario zmiana wzorca może dotyczyć tylko umów o charakterze ciągłym, które mogą być wypowiedziane.

Stosunek prawny o charakterze ciągłym to zobowiązanie, w którym świadczenie przynajmniej jednej ze stron nie jest jednorazowe, lecz rozciągnięte w czasie, a jego rozmiar zależy od czasu trwania umowy. Umowa taka może być zawarta na czas oznaczony lub nieoznaczony, a świadczenie jednej ze stron ma charakter okresowy. Jego cechą jest możliwość wypowiedzenia, do czego nawiązuje przepis art. 384 1 k.c. Innymi słowy zmiana wzorca umowy (regulaminu) nie może dotyczyć okresu przed jego wprowadzeniem, a brak zgody strony na wprowadzenie nowych reguł daje jej możliwość wcześniejszego zakończenia umowy przez jej wypowiedzenie, które nie prowadzi jednak do zwrotu spełnionych już świadczeń. Typowymi stosunkami zobowiązaniowymi o charakterze ciągłym są umowa najmu, umowa dzierżawy, umowa dostawy prądu.

Co do zasady umowa subwencji nie ma charakteru stosunku prawnego o charakterze ciągłym, skoro zasadniczo subwencja ze swej istoty jest bezzwrotna. W tym przypadku, z racji regulacji w umowie stron obowiązku beneficjenta zwrotu jej części, można przyjąć, że uzyskała ona częściowo charakter takiego stosunku. Jednakże zasady ustalenia stosunku kwoty podlegającej zwrotowi do kwoty uzyskanej subwencji, nie mogą być zmieniane w trakcie trwania tego stosunku, gdyż prowadziłoby to do pogwałcenia podstawowej zasady prawa cywilnego lex retro non agit. Tym samym tego rodzaju zmiana na podstawie art. 58 k.c. musi być uznana za nieważną. Oznacza to, że opisana zmiana §10 ust. 9 Regulaminu nie ma zastosowania do umowy stron i PFR nie miał podstawy prawnej wydania decyzji o zwrocie 100 % subwencji w oparciu o to ten zapis Regulaminu w brzmieniu z IV 2021 r.

Co ważne, w umowie tej nie przewidziano także możliwości jej wcześniejszego zakończenia poprzez przyznanie stronom prawa jej wypowiedzenia lub też umownego prawa odstąpienia od niej. Nie była to bowiem umowa wzajemna. Jest to o tyle istotne, że każda z możliwości zakończenia stosunku umownego, w tym przed jego wygaśnięciem (tj. wykonaniem świadczeń przez obie strony umowy) musi mieć podstawy. I tak np.:

- rozwiązanie umowy o charakterze ciągłym zawartej na czas oznaczony zwykle wiąże się z niewykonaniem zobowiązania przez jedną ze stron, a w przypadku umowy na czas nieoznaczony, istnieje możliwość jej wypowiedzenia z zachowaniem okresu wypowiedzenia;

- odstąpienie od umowy na podstawie umownego prawa odstąpienia jest ograniczone w czasie, a termin skorzystania z tego prawa musi być w umowie wyraźnie oznaczony – umowa stron nie przewidywała umownego prawa odstąpienia od umowy oraz nie zostały spełnione przesłanki ustawowego odstąpienia od umowy, o których mowa w art. 491 kc, a tym samym nie ma zastosowania art. 494 kc, dający prawo domagania się zwrotu świadczenia, w tym przypadku zwrotu subwencji.

Dodatkowo zauważyć należy, że w przypadku nieważności umowy na skutek wady oświadczenia woli w postaci błędu, umożliwia się stronie uchylenie się od skutków prawnych czynności prawnej poprzez złożenie oświadczenia woli na piśmie w terminie 1 roku od wykrycia błędu (art. 84 kc) – w tym przypadku PFR miał negatywne rekomendacje CBA już w 2021 r., a decyzję o zwrocie subwencji wydał w roku 2024 tj. 3 lata od dowiedzenia się o podstawie odmowy wypłaty subwencji, o której mowa w §10 ust 9 regulaminu z V 2020 r. Tym samym nawet w przypadku zakwalifikowania owych rekomendacji jako powzięcia wiedzy o złożeniu oświadczenia woli pod wpływem błędu, termin na uchylenie się przez PFR od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli upłynął w 2022 r.

Umowa subwencji przypomina też w niewielkim zakresie umowę darowizny, a w przypadku darowizny darczyńca może odwołać darowiznę z powodu niewdzięczności obdarowanego. Jednakże możliwość ta także jest ograniczona czasem – może to zrobić w terminie 1 roku od dnia, w którym dowiedział się o niewdzięcznym zachowaniu obdarowanego (art. 899 §3 kc).

Tymczasem PFR jako równorzędny partner stosunku cywilnego umowy subwencji uzurpował sobie prawo weryfikacji umowy stron na przestrzeni nieoznaczonego terminu i w sposób dowolny, bo nie wynikający ze źródeł prawa, którym został on poddany tj: umowy stron w brzmieniu z dnia jej zawarcia, Regulaminu z maja 2020 r., Dokumentów Programu i kodeksu cywilnego.

Niezależnie od powyższej konstatacji, nawet gdyby przyjąć, że wskazana podstawa żądania zwrotu subwencji (wynikająca z Regulaminu z kwietnia 2021 r.) ma zastosowanie do stosunku prawnego stron, to strona powodowa nie wykazała ziszczenia się przesłanek w nim określonych i w tym zakresie Sąd podziela stanowisko strony pozwanej co do znaczenia sformułowania „istnieje uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć”. I tak:

1. w świetle brzmienia umowy nie można uznać, że dla wykazania takiego podejrzenia wystarczająca jest negatywna rekomendacja CBA co do konkretnego przedsiębiorcy;

2. podejrzenie nadużyć musi dotyczyć rozliczenia subwencji, a nie jakiegokolwiek zdarzenia;

3. podejrzenie nadużyć musi powodować, że warunki programowe nie są osiągnięte, czyli cel subwencji nie został osiągnięty - dotyczy, to sytuacji zatajenia wymaganych informacji lub złożenia nieprawdziwych oświadczeń, które z uwagi na szybkość realizacji wsparcia nie mogły być zweryfikowane przed zawarciem umowy i wypłatą środków;

4. przedstawianie jako argumentu co do uzasadnienia zwiększonego ryzyka nadużyć faktu prowadzenia postępowania karego w stosunku do prezesa zarządu strony pozwanej, które nie zakończyło się dotychczas prawomocnym skazaniem jest niedopuszczalne w świetle zasady domniemania niewinności.

Nie był natomiast zasadny zarzut przedawnienia. Na podstawie art. 120 k.c. bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. Jako termin ten słusznie wskazano datę pierwszego zawiadomienia dokonaną przez CBA, a zatem 21 maja 2021 r. Ze względu na to termin przedawnienia obliczany zgodnie z regułą art. 118 zdanie 2 k.c. upływał z dniem 31 grudnia 2024 r., a pozew został wniesiony we wrześniu 2024 r. Z tego powodu o przedawnieniu roszczenia nie może być mowy. Gdyby uznać, że roszczenie nie jest związane z działalnością gospodarczą strony powodowej termin przedawnienia wynosiłby natomiast 6 lat.

Sąd podziela także zarzut strony pozwanej, że PFR czyni ze swego prawa użytek sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego (zarzut naruszenia art. 5 k.c.), a przemawiają za tym przytoczone powyżej argumenty, z których szczególnie podkreślić trzeba jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego:

- władcze wprowadzanie przez PFR do stosunku prawnego stron nowych reguł poprzez zmianę Regulaminu co do elementów istotnych umowy;

- żądanie zwrotu subwencji po 3 latach od dowiedzenia się o podstawie żądania zwrotu, tj. po rozliczeniu subwencji przez stronę pozwaną, a to bez wydania decyzji, o której mowa w §5 1 ust. 7 Regulaminu z kwietnia 2021 r.
- sprzeczne ze społeczno - gospodarczym przeznaczeniem prawa jest żądanie zwrotu subwencji, która została zużyta zgodnie z jej przeznaczeniem, a jej wykorzystanie nie doprowadziło do żadnych nadużyć.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie przywołanych w uzasadnieniu przepisów prawa materialnego, Sąd Okręgowy oddalił powództwo.

O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 i § 1, 1 1 i 2 i 3 k.p.c. oraz § 2 pkt 7 rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1964 z późn. zm.). Na ich wysokość złożyły się więc koszty sądowe tj. 64.767 zł, w tym o poniesiona opłata skarbowa od pełnomocnictwa tj. 17 zł oraz koszty zastępstwa procesowego tj. 10 800 zł.