Baza orzeczeń sądowych

...ie” było na etapie planów, brak było wiążącej umowy oraz faktur, które upoważniałyby do powyższych wpłat. Tym samym należy uznać, iż J. H., jako wiceprezes spółki, wyżej opisanym działaniem naruszył art. 208 § 2 k.s.h., który to przepis ze swojej istoty zakłada wykonywanie wskazanych w nim obowiązków z należytą starannością. Spółka (...) poniosła na skutek takiego nieuprawnionego działania pozwanego szkodę, przy czym ten ostatni nie przeprowadził udanej ekskulpacji w tym zakresie. Tym samym zasadnie uznał Sąd I insta...

...dopodobnił interes prawny we wniesieniu powództwa o ustalenie nieważności spornej umowy uznania długu i oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Sąd Apelacyjny odnosząc się do wywodu Sądu Okręgowego w zakresie art. 208 k.s.h. zwraca uwagę na kwestię rozróżnienia kwestii prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania, chociaż same okoliczności podjęcia decyzji przez zarząd mogą mieć wpływ na ocenę czynności dokonywanej przez podmiot. Jak wynika z zażalenia obowiązanego (...) sp. z o.o., był on przeświadczony, że udziały w (....

...ającej zakres zwykłego zarządu przez członka zarządu uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji, w sytuacji, gdy umowa spółki nie reguluje wzajemnych stosunków między członkami zarządu, jest jako sprzeczna z art. 208 § 4 k.s.h. nieważna. Wreszcie powodowie wskazali również, że wnoszą o stwierdzenie nieważności uchwał z powodu ich sprzeczności z art. 209 k.s.h. i art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 2 k.s.h. W ich ocenie podjęcie zaskarżonych uchwał miało na celu przysporzenie korzyści żonie A. Ł.. Powod...

...prawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi, osoby fizycznej, osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, której odrębne przepisy przyznają zdolność prawną. Zgodnie zaś z art. 208 § 2 i 3 ksh każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, w tym może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Z wyjaśnień oskarżonej wynika, że była jedyną osobą w spółce odpowiedzialną za kwestie podatkowe jako jedyny cz...

...zwu i stwierdził nieważność zaskarżonej uchwały w punkcie I. wyroku. W apelacji od cytowanego na wstępie wyroku strona pozwana zarzuciła: 1. naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 208 k.s.h. poprzez błędną jego wykładnię polegającą na przyjęciu, że zarząd winien zwoływać zgromadzenie wspólników czyniąc to w formie uchwały tego organu, podczas gdy wnikliwa analiza tego przepisu prowadzi do wniosku, że pojęciem zarząd posłużono się jedynie w celu określenia organu spółki uprawnionego do...

...zatem wprost z naruszenia art. 228 w zw. z art. 227 § 1, 248 § 1 i 17 § 1 k.s.h. (brak uchwały zgromadzenia wspólników), art. 751 § 1 w zw. z art. 551 k.c. (niezachowanie właściwej formy), art. 205 § 1 w zw. z art. 208 § 1 k.s.h. (obejście zapisu o sposobie reprezentacji spółki poprzez wystawienie wielu faktur na łączną kwotę 1.327.911,39 zł, w istocie obejmujących jedną czynność zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa), art. 209 i art. 211 § 1 k.s.h. (zbycie przez wspólnika na rzecz własnej spółki), art. 72 w zw. z a...

...wę do uznania go za całościowo regulujący kwestię umów między członkiem zarządu a spółką. Brak jest tu podstaw do „powrotu” do ogólnej zasady reprezentacji spółki przez prokurenta. Zgodnie z przepisem art. 208 § 6 k.s.h. prokurent jest powoływany przez wszystkich członków zarządu, a więc w rozpoznawanej sprawie przez jedynego członka zarządu, mającego być drugą stroną przedmiotowej umowy, co skutecznie wyłącza jakąkolwiek faktyczną kontrolę i ochronę praw spółki, a w konsekwencji czyni taką interpretację niedopusz...

...prawnej, lecz informowały o sytuacji prawnej określonej osoby). Zatem były czynnością o charakterze technicznym, organizacyjnym do której wykonania uprawniony jest każdy z członków zarządu zgodnie z regułą z art. 208 § 2 k.s.h., w myśl której każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. W § 13 pkt i umowa spółki do kompetencji Zgromadzenia Wspólników zastrzegła wyrażenie zgody na przystąpienie do spółki nowego wspólnika. W niniejszej sprawie powołany wyżej przepis został naruszony. W kwestii przy...

...ółki. Powołanie do pełnienia funkcji członka zarządu powoduje nawiązanie stosunku organizacyjnego (korporacyjnego), który kształtuje prawa i obowiązki, między innymi przy prowadzeniu spraw spółki. Zgodnie z art. 208 § 2 k.s.h (wcześniej art. 201 § 2 k.h.) każdy członek zarządu ma nie tylko prawo ale i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Zatem sam fakt, że powód będąc członkiem zarządu uczestniczy w zebraniach zarządu spółki, podpisuje w imieniu spółki dokumenty, ma wpływ na kierunki jej rozwoju i na modyfikację technolo...

...e za pomocą listów poleconych, na adres domowy powoda, zaproszenia informującego o terminie, miejscu i porządku obrad zwołanych Zgromadzeń wspólników. Ustosunkowując się do zarzutu naruszenia art. 235 k.s.h. i art. 208 k.s.h. uznał je za chybione. Zwrócił uwagę, że zgodnie z treścią § 11 ust. 3 umowy spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników mogło być zwołane na pisemne żądanie każdego ze wspólników, co też uczynił M. S. (1). Służyło mu takie uprawnienie, zwłaszcza że spółka znajdowała się w trudnej sytuacji fin...

...iego członka zarządu nie ma decydującego znaczenia dla możliwości skutecznego jej reprezentowania przez pozostałych członków zarządu. Taki zarząd nie może natomiast skutecznie podejmować uchwał, gdyż wbrew art. 208 § 5 k.s.h. niewykonalne jest zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu. W interesie spółki jest więc – zdaniem Sądu Najwyższego – jak najszybsze uzupełnienie składu zarządu, tak aby był on zgodny z wymaganiami przewidzianymi w umowie spółki. Podzielając ten pogląd, należy dodać, że jeże...

...201 k.s.h. z którego wynika, że zarząd spółki (w tym przypadku spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością) prowadzi sprawy spółki, a gdy jest on wieloosobowy dodatkowo niezwykle ważny jest przepis art. 208 k.s.h., który precyzuje wzajemne relacje między członkami zarządu, równocześnie stwierdzając, że „każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki”. Natomiast odnośnie oskarżonego S. P. jego obowiązki i uprawnienia wynikały nie tylko z zawartej z nim umowy o pracę, ale przede wszystkim z...

...funkcję prezesa. Był więc członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który to organ prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz (art. 201 k.s.h.). Oskarżony miał więc zgodnie z art. 208 k.s.h. prawo i obowiązek prowadzenia spraw tej spółki i reprezentowania jej na zewnątrz. Prowadzenie zaś spraw spółki dotyczy sfery jej wewnętrznego funkcjonowania i polega na podejmowaniu decyzji organizacyjnych i gospodarczych w spółce (por. M. Rodzynkiewicz. Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa 2007 r., st...

...owadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę (art. 201 § 1 k.s.h.), a jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, na zasadach określonych w art. 208 k.s.h. W szczególności każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (art. 208 § 3 k.s.h.). Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki, a...

...uwzględnił zarzutu, że pozwany ten zajmował się kwestiami technicznymi i nie miał dostępu do 3 ksiąg rachunkowych, każdy bowiem członek wieloosobowego zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 208 § 2 k.s.h.). Obowiązek czuwania nad finansową stroną działalności spółki obciąża zatem również tych członków zarządu, którym przydzielono inne zadania. Sąd ten nie uwzględnił również zarzutu pozwanego K., że powód nie podjął egzekucji wobec spółki, kiedy jeszcze skuteczna egzekucja była możliwa. Wierz...

...iwość zaspokojenia (choćby częściowego) egze- kwowanej należności ze spółki, do momentu, gdy było to możliwe”. Po czwarte, członek zarządu spółki z o.o., który ma obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 208 § 2 k.s.h.) i którego obarcza obowiązek podwyższonej staran- ności oczekiwanej od osoby pełniącej funkcję organu osoby prawnej prowadzącej działalność gospodarczą, nie może uchylać się od ponoszenia odpowiedzialności za zaległości składkowe spółki, powołując się na niewiedzę dotyczącą stanu finansów s...

...elonej mu prokury. Sąd Rejonowy uznał, że – zgodnie z art. 202 § 1 k.s.h. – mandat Marka K. wygasł z dniem 29 maja 2008 r. i z tej przyczyny nie mógł on w dniu 16 czerwca 2009 r. skutecznie odwołać prokury (art. 208 § 7 k.s.h.). Przy rozpoznawaniu apelacji wnioskodawczyni Sąd Okręgowy powziął wątpliwość, czy – w braku odmiennych postanowień w umowie spółki – mandat członka zarządu powołanego uchwałą wspólników na czas nieokreślony wygasa w terminie wskazanym w art. 202 § 1 k.s.h., i w związku z tym przedstawił Sądo...

...k zatrudnionych na podstawie stosunku pracy, również nie zostało określono na podstawie prawa spółek. Konsekwentnie skarżący nie może dokonywać oceny (weryfikacji) podporządkowania pracowniczego przez pryzmat art. 208 § 3 i 5 k.s.h. Przepisy te dotyczą wzajemnych stosunków członków zarządu a nie nadzoru na pracownikami spółki. W tym zakresie zastosowanie ma prawo pracy, stąd polecenie pracodawcy kierowane do pracownika nie musi być poprzedzone uchwałą zarządu spółki. 3. W prawie pracy nie jest wykluczone, iż zarządzający prze...

...ału do- wodowego. Z akt sprawy wynika, że wnioskodawczyni od dnia rozpoczęcia działalno- ści spółki „L.”, tj. od 1 lutego 2006 r. do 14 lutego 2007 r. pełniła obowiązki wicepre- zesa zarządu wynikające z art. 208 k.s.h. oraz zajmowała się obsługą prawną i orga- nizacją obsługi prawnej dla firm, z którymi spółka zawarła umowy o świadczenie usług. Czynności te wykonywała nieodpłatnie. Natomiast po zawarciu umowy o pracę z dniem 15 lutego 2007 r. wnioskodawczyni wykonywała te same obowiązki, ale już za wynagrodzeniem za p...

....p., przez przyjęcie, że nielimitowane odszkodowanie rekompensuje brak możli- wości przywrócenia powoda do pracy, bez uwzględnienia okoliczności wykonywania przez powoda również funkcji dyrektora naczelnego; 5) art. 208 § 2 k.s.h., przez przyjęcie zasady kolegialności działania zarządu, który to przepis stanowi, że każdy 7 członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki; 6) art. 5 k.c., przez pominięcie rozważenia jako dowodu aktu normatywnego w postaci Księgi Za- rządzania Jakością ISO; 7) art. 9 § 1 k.p., prze...

.... Sąd Okręgowy wyjaśnił, że podział zadań między członkami zarządu nie wynika z umowy spółki, która nie ograniczała żadnego z członków w uprawnieniach i obowiązkach prowadzenia spraw spółki zgodnie z art. 208 § 2 k.s.h. Wierzytelności powoda kierowane do pozwanych stały się wymagalne na skutek wezwani ich do spełnienia świadczenia, przy czym powód skierował do pozwanych dwa wezwania do zapłaty: pierwsze z dnia 13 grudnia 2004 r. i drugie z dnia 20 grudnia. W związku z tym, że każdy z pozwanych otrzymał wezwanie do zapłat...

...kiego pozwanej spółki związanych z dostosowaniem tego aktu do wymagań kodeksu spółek handlowych, a tym samym nie mieściło się w granicach umocowania udzielonego K.N. w dniu 20 kwietnia 2001 r. Ponadto zgodnie z art. 208 § 7 k.s.h., odwołanie prokury należy wyłącznie do kompetencji członków zarządu (każdy z nich jest do tego uprawniony). Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki nie mogło więc skutecznie odwołać prokury udzielonej K.N. Również zatem pełnomocnictwo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz w...

...oblemu, jaką jest odpowiedzialność za prawidłowe i zgodne z prawem odbycie obrad najwyższego organu spółki. Dlatego też najpierw konieczne jest powzięcie uchwały przez zarząd, zgodnie z regułami wskazanymi w art. 208 § 4 i 5 k.s.h., a następnie wystosowanie do wspólników zawiadomień o zgromadzeniu. Również Sąd Apelacyjny w Poznaniu w przytoczonym przez Sąd I instancji orzeczeniu, powołując się na poglądy komentatorów Kodeksu spółek handlowych, stanął na stanowisku, że inicjatywa zwołania walnego zgromadzenia winna pochodzi...

...ykład zwrócić się do zgromadzenia wspólni- ków o powołanie jeszcze jednego członka zarządu, który na czas jej niezdolności do aktywnego pełnienia obowiązków członka zarządu, prowadziłby sprawy spółki (art. 208 § 2 k.s.h.). Przebywanie członka jednoosobowego zarządu spółki na urlopie ma- cierzyńskim i wychowawczym nie zwalnia go z obowiązku prawidłowego prowadze- nia spraw spółki tak długo, jak długo pełni tę funkcję jednoosobowo, a obawa przed utratą świadczeń z ubezpieczenia społecznego w związku z jednoczesnym poz...

...nię art. 83 § 1 k.c., pomijającą przy ocenie pozorności umowy braku zgodnego zamiaru obydwu stron. W ramach tej podstawy skarżący wskazał także na naruszenie art. 201 § 1 k.s.h. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 208 § 2 k.s.h. w związku z art. 22 § 1 k.p. przez błędną ich wykładnię oraz niezastosowanie art. 3531 k.c. w związku z art. 22 § 1 k.p. przez przyjęcie nieistnienia domniemania zatrudnienia pracowniczego prezesa zarządu spółki z o.o. i odmówienie mu możliwości umówienia się co do prowadzenia spraw spółki w ramach...

...„E.” twierdząc w odpowiedzi na kasację, że organ rentowy wadliwie powołał jako podstawę wniesienia kasacji art. 393 § 1 i § 2 k.p.c. (zamiast art. 3931 k.p.c.) i błędnie podniósł w niej zarzut naruszenia art. 208 k.s.h. (zamiast art. 201 k.h.). 2. Zgodnie z § 7 ust. 1 rozporządzenia z dnia 29 stycznia 1990 r. w sprawie wysokości i podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne, zgłaszania do ubezpieczenia społecznego oraz rozliczania składek i świadczeń z ubezpieczenia społecznego, podstawę wymiaru składek na ubezpieczen...

...ch i Kodeksu pracy w zakresie kolejności ich stosowania i wzajemnej zależno- ści w sytuacji, gdy z prezesem zarządu spółki została zawarta umowa o pracę z na- ruszeniem art. 203 k.h.; 4) błędną interpretację art. 208 § 4 k.s.h., przez przyjęcie, że sprzeciw członka zarządu w sprawie niewypłacenia wynagrodzenia wymaga uchwały zarządu, mimo że z przepisu tego wynika, iż uchwały wymaga dopiero wykonanie czynności a nie jej zaniechanie. W ramach podstawy dotyczącej przepisów prawa procesowego (art. 3931 pkt 2 k.p.c.) skarżąca wska...

...na zapłaciła zbywcy wierzytelności kwotę 73 740 zł. W skierowanym do powódki piśmie z dnia 10 lipca 2002 r. prezes zarządu „M.(...)” Spółki z o. o. (cedenta) K. B. poinformował powódkę, iż na podstawie art. 208 ksh wszelkie decyzje dotyczące rozporządzania należnościami zbywcy muszą zapadać w formie uchwały członków zarządu. W dniu 16 lipca 2002 r. pozwana wniosła o złożenie przedmiotu świadczenia (kwoty 30 000 zł) do depozytu sądowego. Sąd Rejonowy zezwolił na takie złożenie (postanowienie z dnia 11 grudnia 2002 r.)...

...ki jest wieloosobowy, do prowadzenia jej spraw uprawnieni są i zobowiązani wspólnie wszyscy członkowie zarządu. Prowadzenie spraw spółki akcyjnej – odmiennie niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 208 § 2 k.s.h.) – jest wspólnym ich prowadzeniem. Jeżeli więc statut inaczej tego nie uregulował, to dla każdej sprawy wymagana jest uchwała zarządu. Sposób podejmowania uchwał określa art. 371 § 2 i 3 k.s.h. Prowadzenie spraw spółki należy do jej czynności wewnętrznych i obejmuje podejmowanie wszystkich czynności...

...cego znaczenia dla możliwości skutecznego jej reprezentowania przez pozostałych członków zarządu. Taki zarząd nie może natomiast skutecznie podejmować uchwał, gdyż wbrew wymogowi wynikającemu jednoznacznie z art. 208 § 5 k.s.h. jest niewykonalne zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu. W interesie spółki jest więc jak najszybsze uzupełnienie składu zarządu, tak aby był on zgodny z wymogami przewidzianymi umową spółki. Tylko więc gdy w spółce nie powołano prokurenta a liczba członków zarządu jest mniej...