Baza orzeczeń sądowych

...chwały podniósł, że powództwo takie jest zasadne w przypadku sprzeczności uchwały z ustawą (art. 425 § 1 zd. 1 k.s.h.). Strona powodowa podniosła, że podjęcie uchwały zmierzało do obejścia prawa w postaci art. 393 pkt 4 k.s.h. Na podstawie tego przepisu uchwały walnego zgromadzenia wymaga między innymi zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej. Nie negując kompetencji do badania ważności uchwały na podstawie art. 58 § 1 k.c., zarówno w aspekcie zgodności tej czy...

...nnej działalności. Te właśnie okoliczności były również istotne dla oceny zasadności tego powództwa, które ostatecznie okazało się oczywiście bezzasadne. Zważywszy na powyższe Sąd Okręgowy na podstawie art. 393 pkt 1) ksh i art. 422 § 1 ksh (a contrario) oddalił powództwo. O kosztach orzekł stosownie do zasady odpowiedzialności za wynik sporu na podstawie art. 98§1§2§3 k.p.c. Orzekając o tych kosztach Sąd miał na uwadze wniosek pozwanego o zasądzenie dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych i wynagrodzenia radcy praw...

...ego zlecenia .W świetle tych dokumentów nie budzi wątpliwości , że M. M.zgodnie z art. 87 § 1k.p.c. był należycie umocowany do reprezentowania spółki podczas licytacji . Nie jest również zasadny - w świetle art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych - zarzut braku uchwały właściwego organu spółki na nabycie nieruchomości w drodze licytacji skoro pełnomocnik spółki przedłożył w dniu licytacji uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki wyrażającą zgodę na zakup nieruchomości będącej przedmiotem licytacji w dniu 2...

...rudnia 2010 r. W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że powództwo nie jest zasadne. Wskazał, że organem o najszerszych kompetencjach w spółce akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, a art. 393 k.s.h. wskazuje na najistotniejsze sprawy, które muszą mieć postać uchwały, w tym udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Przez uchwałę walnego zgromadzenia rozumie się akt spółki dokonywany przez akcjonariuszy i inne osoby uprawnione odpowiednią większością głosów...

...awca podnosił także uchybienia natury formalnej, w tym brak umieszczenia zamiaru zbycia przedmiotowej nieruchomości w planie rzeczowo-finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, jak również naruszenie przepisu art. 393 pkt 4 k.s.h. zgodnie, z którym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Tymczasem § 26 Statutu przekazując w tym zakresie kompetencje Zarządowi, wyłącza jednak z tego katalogu zbycie użytkowania wieczystego, zaś przedmiotem umo...

...awca podnosił także uchybienia natury formalnej, w tym brak umieszczenia zamiaru zbycia przedmiotowej nieruchomości w planie rzeczowo-finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, jak również naruszenie przepisu art. 393 pkt 4 k.s.h. zgodnie, z którym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Tymczasem § 26 Statutu przekazując w tym zakresie kompetencje Zarządowi, wyłącza jednak z tego katalogu zbycie użytkowania wieczystego, zaś przedmiotem umo...

...obowiązania, - naruszenie art. 509 § 1 k.c. w związku z art. 350 § 1 k.s.h. poprzez przyjęcie, że charakter roszczenia o zwrot przez akcjonariusza spółce świadczenia nie stoi na przeszkodzie cesji, - naruszenie art. 393 pkt 2 k.s.h. w związku z art. 17 § 1 k.s.h. i 58 § 1 k.c. poprzez przyjęcie, że nieważną umowę przelewu wierzytelności z dnia 26 listopada 2010 r. można było skutecznie aneksować, - naruszenie art. 350 § 1 i 2 k.c. poprzez nieuprawnione utożsamienie złej wiary jako przeciwieństwa dobrej wiary, o której mowa w art...

...ielojalnym względem wspólników mniejszościowych i sprzecznym z dobrymi obyczajami. Zdaniem sądu okręgowego nie zasługiwał również na uwzględnienie podniesiony w stosunku do uchwały nr (...) zarzut naruszenia art. 393 k.s.h. Powód zarzucił, że Walne Zgromadzenie spółki (...) S.A. nie miało kompetencji do podjęcia uchwały nr (...) o przystąpieniu do grupy (...) i przyjęciu regulaminu Grupy (...) w brzmieniu zatwierdzonym uchwałą Zarządu (...) S.A. Jak wskazał sąd okręgowy, z literalnego brzmienia art. 393 k.sh. wynika, że wymie...

...edmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków zarządu w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty (art. 393 pkt. 1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 1 i 2 ksh) konieczne jest uprzednie poddanie tych dokumentów ocenie rady nadzorczej spółki. Podjęcie uchwał co do tych zagadnień należy bowiem do obligatoryjnych zadań rady nadzorczej (art. 382 § 3 ksh). Z uwagi na podstawę faktyczną powództwa kluczowe było zatem przesądzenie, czy rada...

.... W dniu 19 czerwca 2012 r. odbyło się zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki, na którym podjęta została uchwała nr (...)w sprawie zbycia nieruchomości. W jej § 1 wskazano, że na podstawie art. 393 pkt 4 k.s.h. oraz § 15 ust. pkt 5 statutu spółki, zwyczajne walne zgromadzenie po rozpatrzeniu wniosku zarządu spółki oraz opinii rady nadzorczej, po dokonaniu analizy celowości i zasadności wyraża zgodę na sprzedaż nieruchomości gruntowych, zabudowanych i niezabudowanych lub powstałych z podziału tych nieruchomośc...

...owań powoda jako członka organu pozwanej, z powodu których nie udzielono mu absolutorium, a które wypełniałyby przesłanki jego odpowiedzialności odszkodowawczej. Nadto zarzucił naruszenie art. 393 pkt 2 w zw. z art. 393 pkt 1 k.s.h. przez błędne przyjęcie, że uchwała o nie udzieleniu absolutorium nie wywołuje negatywnych skutków ponieważ pozwanie byłego członka organu wymaga odpowiedniej uchwały zgromadzenia, podczas gdy nieudzielenie absolutorium stanowi uzasadnienie dla dochodzenia odpowiedzialności członka organu spółki akcyjne...

...sność nieruchomości, nie wymaga uchwały wspólników” Sąd Najwyższy ponownie zdecydowanie opowiedział się za ścisłą interpretacją tego przepisu w wyroku z dnia 06 lutego 2009 roku ( IV CSK 271 08) na bazie art. 393 punkt 4 k.s.h. stanowiącego odpowiednik art. 228 punkt 4 k.s.h. W ocenie Sądu w rozpoznawanej sprawie pozwany jako prezes zarządu powodowej spółki nie musiał legitymować się uchwałą zgromadzenia wspólników aby uczestniczyć w przetargu, skoro nie była to czynność nabycia nieruchomości a jedynie czynność zmierzaj...

...akresie – jak wskazał – „przyłączył się” do poglądu Sądu Najwyższego wyrażonego w uzasadnieniu wyroku z dnia 6 lutego 2009 r., IV CSK 271 08, zgodnie z którym - według ścisłej (literalnej) wykładni art. 393 pkt 4 k.s.h., w przepisie tym jednoznacznie mówi się o „nabyciu”, zatem o skutku rozporządzającym. Ograniczenie zarządu w prawie do reprezentacji, przez wymaganie uzyskania zgody w postaci uchwały wspólników, ma charakter wyjątkowy. Znajduje tu zastosowanie zasada exceptiones non sunt extendendae, która zabrania wym...

...niosek skarżącego przeprowadził dowód ze statutu powodowej spółki, i ustalił, iż statut obowiązujący w dacie zawierania obu umów (przedwstępnej i przyrzeczonej), w ramach obowiązujących regulacji prawnych (art. 393 pkt 4 k.s.h.), ograniczył kompetencje Walnego Zgromadzenia powodowej spółki w stosunku do określonych w ustawie, przez wyłączenie spośród nich podejmowania uchwał w sprawie zbycia lub nabycia własności nieruchomości (§ 12 statutu). Jednocześnie zastrzegł w statucie dla Rady Nadzorczej spółki (§ 14 ust. 4.2) wyra...

...e uczyniono. W konsekwencji stwierdzić trzeba, że nie jest uzasadniony zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. 2. Niewątpliwie podstawowym zarzutem w odniesieniu do naruszenia prawa materialnego jest zarzut naruszenia art. 393 pkt 4 k.s.h. w związku z art. 17 k.s.h. Uzasadniając ten zarzut pozwana Spółka podnosi, że w świetle art. 393 pkt 4 k.s.h. i postanowień statutu na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości (także na jej nabycie) była niezbędna zgoda walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Taka uchwała nr (...) 2004 została wpra...

...omawianego przepisu ma oparcie także w wykładni systemowej. Kodeks spółek handlowych ogranicza ustawowy zakres umocowania zarządu spółek kapitałowych, wyłączając z niego konkretne czynności prawne (por. np. art. 393 k.s.h.) i uzależniając ich dokonanie od zgody walnego zgromadzenia spółki. Przyczyny, dla których ustawodawca ograniczył w zakresie wybranych czynności prawnych ustawowe kompetencje piastunów organów spółek kapitałowych, są przejrzyste; chodzi o czynności prawne o największym stopniu doniosłości z punktu widzenia...

...wsi W. Podstawą do zawarcia umowy przez zbywającą spółkę Przedsiębiorstwo Budowlane S.A. w likwidacji była uchwała jej rady nadzorczej z dnia 20 marca 2003 r. zezwalająca na zbycie. W dacie umowy obowiązywał art. 393 pkt 4 k.s.h., który w braku innych postanowień statutu spółki do ważności zbycia nieruchomości wymagał uchwały walnego zgromadzenia. Według obowiązującego w tym czasie statutu spółki sprzedającej, przyjętego jeszcze w okresie obowiązywania kodeksu handlowego statutu spółki, uchwały walnego zgromadzenia wymaga...

...cyjną nieruchomości, powiązanych organizacyjnie i funkcjonalnie w kompleks o istotnym znaczeniu dla prowadzenia działalności gospodarczej przez wnioskodawcę. Z tego względu ustanowienie hipoteki wymaga, zgodnie z art. 393 pkt 3 k.s.h. zgody walnego zgromadzenia, której nie przedłożono mimo stosownego wezwania. Tę ocenę podzielił Sąd Okręgowy wskazując, że zgodnie z art. 393 pkt 3 k.s.h. uchwały walnego zgromadzenia wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego...