Baza orzeczeń sądowych

...acji pomiędzy wspólnikami (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., V ACa 49 09, LEX nr 523888). Pozbawienie wspólników prawa do dywidendy, gwarantowanego im umową spółki oraz przepisem art. 191 §1 k.s.h. bez uzasadnionej przyczyny należy uznać za naruszające zasadę lojalności względem wspólników, a co za tym idzie dobre obyczaje. Niewątpliwie także działanie takie stanowi pokrzywdzenie wspólnika, dla którego jedynym sposobem uzyskania korzyści finansowej z udziału w spółce jest partycypacja w dywidendz...

...nie podjęło też uchwały o podziale zysku za wskazany rok. Wyrok Sądu Okręgowego powód zaskarżył w całości apelacją opierając ją na następujących zarzutach: - rażącego naruszenia art. 191 k.h., obecnie art. 191 k.s.h., a w konsekwencji pozbawienie powoda, jako wspólnika pozwanej spółki, należnego mu zysku, - pominięcia art. 195 k.s.h., zwłaszcza jego § 1, stanowiącego, że może być wypłacana zaliczka w wysokości 50 % zysku, - nieuwzględnienia całego materiału dowodowego, wskazującego na to, że został osiągnięty zysk...

...niu wspólnika mniejszościowego. Pozwana zarzucała, że powód nie wskazał jakie konkretnie dobre obyczaje miałby zostać przez uchwały naruszone. Podkreślała również, że uchwały zostały podjęte w zgodzie z art. 191 § 2 k.s.h. , 192 k.s.h. oraz § 17 umowy spółki, a uchwała nr 6 została podjęta zgodnie z wcześniejszą uchwałą - uchwałą nr (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 26 października 2010 r., która była zaskarżona przez powoda, ale Sąd powództwo to oddalił. Oceniając omawiane uchwały w świetle art....

...ładnika wynagrodzenia, w formie premii ustalanej jako procent zysku, albowiem prowadzi to do obejścia przepisów ó równym traktowaniu wspólników (art. 174 § 1 k.s.h.) oraz o prawie wspólnika do udziału w zysku (art. 191 § 1 k.s.h.), poprzez faktyczne wyłączenie części zysku od podziału pomiędzy pozostałych wspólników a tym samym ich pokrzywdzenie. Podsumowując Sąd Okręgowy wskazał, iż uchwała powoduje długotrwałe wyłączenia z zysku w sytuacji, gdy kapitał zapasowy jest bardzo znaczny i nie jest konieczny w takiej wysokości...

...ze sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, które biegły rewident uznał za prawidłowe, rzetelne, jasno przedstawiające sytuację finansową i jej wynik. Roszczenie wspólnika o wypłatę zysku, przewidziane w art. 191 § 1 k.s.h., powstaje z chwilą podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie wspólników o przeznaczeniu zysku do wypłaty dla wspólników. Walne zgromadzenie może przeznaczyć cały zysk do podziału, w całości na kapitał rezerwowy lub zapasowy albo podzielić go częściowo między wspólników i kapitał rezerwowy lub zap...

...legitymowany do zaskarżenia uchwały nr(...) na podstawie art. 250 pkt. 2 K.s.h. Stwierdził ponadto, że prawo do udziału w zysku (dywidenda) powstaje na skutek powzięcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału (art. 191 § 1 K.s.h.). Co do zasady prawo pozostawia uchwale wspólników decyzję, czy przeznaczyć zysk do podziału. Oczywiście wspólnicy dysponujący większością udziałów nie mogą wykorzystywać tej większości do zapewnienia tylko sobie korzyści ze spółki i wyłączenia z nich wspólników mniejszościowych poprzez np. ni...

...a także całkowite zaniechanie odniesienia się do stanowiska pozwanej zaprezentowanego w sprzeciwie od nakazu zapłaty z dnia 17 września 2012r., w szczególności w zakresie przedstawionych tam wywodów prawnych; - art. 191 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na nieuzasadnionym przyjęciu, że wspólnicy mają roszczenie o wypłatę udziału w zysku już z momentem podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku na dywidendę bez względu na określony w uchwale termin jej wypłaty, podczas gdy przepis ten zakreśla jedynie warunki...

...onego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 195 § 1 k.s.h., a więc z możliwością wypłacenia zaliczki na poczet przyszłej dywidendy, w stosunku do posiadanych udziałów. W myśl art. 191 § 2 k.s.h. umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art. 192-197 k.s.h. Ów inny sposób może, w świetle art. art. 192 i 195 § 1 k.s.h., polegać między innymi na określonych odpisach na kapitały (fundusze) własne spółki, w tym zapasowy czy rezerwowy (tak, S. Sołtysi...

...odu do przesłuchania tylko strony jednej strony (k. – 256 akt). Jakkolwiek wysokość odszkodowania z tytułu utraconej dywidendy może zależeć od ilości udziałów, jakimi dysponuje wspólnik na dzień dywidendy (art. 191 § 3 k.s.h.), to jednak wskazane w skardze kasacyjnej rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego w P. z dnia 1 lutego 2011 r., wydane w postępowaniu rejestrowym, pozostaje bez wpływu na ustalenie wysokości szkody - poniesionej w związku uchylaniem się przez pozwanego od obowiązku zawarcia umowy przeniesienia własności udziałów w...

...: k. 10-11), sprzedał mu swoje prawo do głosu (art. 242 § 1 k.s.h.), swoje prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 § 1 k.s.h.), swoje prawo do kontroli ksiąg i dokumentów spółki (art. 212 § 1 k.s.h.), a także swoje prawo do zwrotu dopłat, jeżeli nie były one wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym i po ogłoszeniu o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki (art. 179 § 1 i 2 k.s.h.),...

...przekonywać powoda że sprawa będzie wygrana, skoro zgromadzenie wspólników (...) spółki w K. nie podjęło uchwały o podziale zysku spółki. Wobec braku uchwały zgromadzenie wspólników podjętej na podstawie art. 191 k.s.h. o podziale zysku spółki żądanie zasądzenia udziału w zysku przez wspólnika było pozbawione podstaw. W tej sytuacji – zdaniem Sądu pierwszej instancji – działania komplementariusza pozwanej spółki spowodowały szkodę u powoda. Na wysokość tej szkody składają się : opłata sądowa w sprawie V GC 900 11...

...dzenia wspólników zysk netto spółki może być przeznaczony do wysokości 60% na zasilenie funduszy wymienionych w § 17 ust. 1 umowy, z wyłączeniem prawa wspólników do domagania się dywidendy z tej części. W art. 191 § 1 k.s.h. wskazano natomiast, że wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. W powołanym wyżej § 17 ust. 2 umowa pozwanej spółki reguluje jaka część zysku może być uchwałą zgromadzenia wspólników „przez...

...inno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W ocenie powoda głosowanie odbyło się nad nie spełniającym wymogów ustawowych sprawozdaniem finansowym. Zatem zwołanie zgromadzenia jako nadzwyczaj...

...ć: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Każda z wymienionych kwestii powinna stanowić przedmiot odrębnej, mającej samodzielny byt prawny uchwały organu spółki. Jak wynika z protoko...

...korzystywaniu materiałów prasowych, służy społeczeństwu i państwu, a co za tym idzie – że naruszenie dóbr osobistych strony powodowej nie było bezprawne, 3) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 12 k.s.h., art. 191 k.s.h. i art. 17 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przez uznanie, że powód uzyskuje przychody w wysokości 6 mln zł (będący w istocie przychodem (...) spółki z o.o. w Ł., co nie było w sprawie kwestionowane) – podczas, gdy jego przychodem mogłaby być wypłacona dywidenda, gdyby taką decyzję pod...

...e do pierwszej grupy określa się zwykle mianem uprawnień majątkowych wspólnika, pozostałe zaś do uprawnień korporacyjnych (organizacyjnych). Do pierwszych zalicza się w szczególności uprawnienie do dywidendy (art. 191 i nast. k.s.h.), uprawnienie do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku (art. 286 k.s.h.) oraz uprawnienie do rozporządzenia udziałem (art. 16 i 182 k.s.h.). Do drugich natomiast zalicza się m.in. uprawnienie do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania nad uchwałami (por. art. 243 k.s.h.) oraz uprawni...

...adnia przyjęta strategia rozwoju spółki, zakładająca znaczne inwestycje, albowiem polityka ekonomiczna spółki nie może prowadzić do długotrwałego wyłączenia wspólnika od udziału w zysku, który w świetle art. 191 k.s.h. jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika. Z tych względów Sąd Apelacyjny orzekł jak w wyroku na podstawie art. 385 k.p.c., z konsekwencją dla rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego wynikającą z art. 98 k.p.c. bk

...dki dowodowe przyjął, że uchwała taka została podjęta, spółka była uprawniona do przeznaczenia kapitału zapasowego na nagrody z zysku za okres wsteczny, a wspólnikowi przysługiwało prawo do udziału w niej (art. 191 § 1 k.s.h., art. 193 k.s.h., art. 195 § 1 k.s.h.). Sąd Apelacyjny, uwzględniając apelację powódki, wyrokiem z dnia 24 listopada 2011r. zmienił powyższe orzeczenie i zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 248.670 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 26 marca 2008r. oraz 3 kwotę 19.651 tytułem zwrotu kosztów pro...

...na zasadzie umowy użyczenia również jest obowiązany do jego zwrotu spółce na żądanie. Sąd Okręgowy uznał również, iż oddanie pozwanemu samochodu do używania nie mogło stanowić formy dywidendy. Zgodnie z art. 191 § l ksh prawo do dywidendy jest prawem do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego. W ocenie Sądu z brzmienia art. 191 § l ksh wynika więc, że dywidenda jest wypłacana wyłącznie w formie pieniężnej. Sąd przyjął natomiast, że przyznanie pozwanemu samochodu tej klasy co P. (...) do wyłączneg...

...143.001 zł, dotychczas wypłaconej, i o przeznaczeniu pozostałej część zysku w wysokości 1.428.751,22 zł na pokrycie straty lat ubiegłych (ewent. kapitał zapasowy). Odwołując się do regulacji wynikających z art. 191 ksh, art. 193 ksh i art. 187 ksh oraz poglądów doktryny na tle ich wykładni wskazał, że od momentu ustalenia prawa do dywidendy przysługuje mu roszczenie wobec pozwanej spółki o jej wypłatę, a zatem jako jego dłużnik nie mogła go tego prawa w późniejszym czasie pozbawić. Sąd Okręgowy zwrócił przy tym uwagę,...

...eńska. Okoliczność, że wspólnicy pierwotnie inaczej zadysponowali zyskiem, jest nieistotna, skoro ostatecznie ta ich uchwała została uchylona i zysk przeznaczono na dywidendę, należną wspólnikowi na podstawie art. 191 § 1 k.s.h. Wprawdzie wymagalność roszczenia o wypłatę dywidendy nastąpiła dopiero z chwilą podjęcia uchwały o podziale zysku, a więc już po ustaniu wspólności majątkowej, jednak dla oceny podstaw zaliczenia tego dochodu z majątku odrębnego uczestnika do majątku wspólnego decydujące znaczenie ma, kiedy podlegaj...

...cji. Wspólnik nabywa prawo do udziału w zysku rocznym, jeżeli wynika on ze sprawozdania rocznego spółki oraz został przeznaczony do podziału w całości lub stosownej części uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 § 1 k.s.h.). Jeżeli zatem uchwała zgromadzenia wspólników nie stanowi o przeznaczeniu jakiejkolwiek części zysku rocznego netto na dywidendę dla wspólników, nie nabywają oni prawa do jej otrzymania, co oznacza, że wspólnicy mogą zadecydować o innym przeznaczeniu wypracowanego zysku. Umowa pozwanej Spółki nie prze...

...e jest bowiem, że skoro wierzyciel może zaspokoić się z dywidendy przypadającej na zajęte udziały, to utworzenie nowych udziałów powoduje, iż dywidenda ta – w braku odmiennych postanowień w umowie spółki (art. 191 k.s.h.) - ulega zmniejszeniu. Uprzywilejowanie nowo utworzonych udziałów co do dywidendy jeszcze bardziej potęguje ten efekt. Zmniejszenie uprawnień wynikających z zajętych udziałów wpływa też na obniżenie ich wartości sprzedażnej. Odmienne zapatrywanie Sądu Apelacyjnego, nie dostrzegające tej prostej zależności,...

...sztach procesu. Zdaniem sądu, nie została spełniona żadna z przesłanek uchylenia uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z umową spółki. Wspólnik, stosownie do treści art. 191 k.s.h., ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego, ale umowa spółki może przewidywać inny podział zysku. Umowa pozwanej spółki nie mówi wprawdzie wprost o możliwości wyłączenia całości zysku od podziału, ale w § 17 ust. 1 przewiduje kompetencję zgromadzenia wspólników do podz...

...zasadnie pozbawiło prawa głosu wspólnika, a sporne uchwały podjęte zostały z naruszeniem art. 243 § 1 k.s.h. Oceniając dalej treść zaskarżonych uchwał uznał Sąd, że uchwała dotycząca zysku narusza nadto art. 191 § 1 k.s.h. W konsekwencji powództwo w omówionym zakresie uwzględnił. Rozpoznając apelację od tego wyroku, wniesioną przez stronę pozwaną, Sąd drugiej instancji zaakceptował stanowisko Sądu Okręgowego. W szczególności zaaprobował dokonaną ocenę dowodów i, będące m. in. jej wynikiem, ustalenia faktyczne, dotyc...

...odmiotowych, wyróżnia się wiele funkcjonalnie powiązanych ze sobą uprawnień cząstkowych. Uprawnienia te tradycyjnie dzieli się na dwie grupy. Do pierwszej zalicza się w szczególności uprawnienie do dywidendy (art. 191 i nast. k.s.h., art. 191 k.h.), uprawnienie do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku (art. 286 k.s.h., art. 275 k.h.) oraz uprawnienie do rozporządzenia udziałem (art. 16 i 182 k.s.h., art. 181 k.h.). Do drugiej natomiast grupy zalicza się m.in. uprawnienia do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania...

...Niedopuszczalne jest zamieszczenie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienia wyłączającego zysk spółki od podziału w razie niepodjęcia przez wspólników uchwały o rozporządzeniu nim (art. 191 k.s.h.). Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Tadeusz Domińczyk Sędzia SN Marian Kocon Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Antoniego Andrzeja A. przeciwko "A.- T.", spółce z o.o. w S. o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 września 2004...