Baza orzeczeń sądowych

...zysk przeznaczony uchwałą do podziału określamy mianem dywidendy, a abstrakcyjne prawo wspólnika do zysku, przekształca się w wierzytelność. Wspólnik staje się wierzycielem, a spółka dłużnikiem. Z kolei z art. 191 § 1 k.s.h. wynikają dwie kumulatywne przesłanki powstania prawa do zysku in concreto (czyli prawo do dywidendy - zysku przeznaczonego przez spółkę dla wspólników). Po pierwsze, spółka musi osiągnąć zysk w danym roku obrotowym, przy czym zysk ten wykazuje sprawozdanie finansowe. Pod drugie zaś, zgromadzenie wspólnik...

...ć: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonaniem przez nich obowiązków. S. B. nie udowodniła swego twierdzenia, że nie była w stanie zwoływać zgromadzeń wspólników spółki. Tym bardziej, że wraz z wnioskiem z...

...y zagadnienia prawne spełniają przesłanki określone w art. 390 § 1 k.c. Zagadnienia te odnoszą się do kwestii wypłaty części zysku wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci dywidendy (art. 191 k.s.h.). Ujęte one zostały w postaci dwóch pytań, w swej materii niezależnych od siebie. Jedno odnosi się do przedawnienia roszczenia o wypłatę zaległej dywidendy, drugie do zakazu tej wypłaty, jeśli spółka z o.o. jest w stanie likwidacji, a pozostały do spłaty inne jej długi. Oba pytania nawiązują bezpośrednio...

...§ 2 k.s.h.) i księgi protokołów (art. 248 § 4 k.s.h.), 3) prawo do kontroli i do informacji o stanie spraw spółki (art. 212 k.s.h.) 4) prawo zaskarżenia uchwał (art. 249 i nast. k.s.h.), 5) prawo do dywidendy (art. 191 k.s.h.), 6) prawo do zbycia udziału (art. 180 k.s.h.). Powyższe przy tym nie wynika z nadania udziałowca (wspólnika) większościowego, ale z posiadania udziałów, nabytych pierwotnie bądź wtórnie, ich podmiotem może zaś być tylko i wyłącznie wspólnik. Nie jest przy tym dopuszczalny obrót udziałem bez powiązanych...

...lokali, wyraźnie bowiem uznają kryterium wielkości udziałów – odpowiednio, w spółce i w nieruchomości wspólnej – za decydujące o pozycji i wadze głosu członka tych podmiotów. Wskazać należy na przepis art.191 § 3 k.s.h., który stanowi, że jeżeli umowa spółki nie reguluje tej kwestii inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Takim samym zasadom podlega podział miedzy wspólników majątku pozostałego po przeprowadzeniu likwidacji spółki, który – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej...

...odwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło na podstawie zapisów umownych, a nie zmiany umowy Spółki, pomimo takiego zamiaru Spółki i tym samym naruszenie art. 65 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.; naruszenie art. 191 k.p.c. w zw. z art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h., poprzez uwzględnienie roszczenia ewentualnego powoda i uchylenie uchwały nr (...), pomimo, że roszczenie główne powoda – żądanie stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) nie zostało przez Sąd I instancji uprzednio oddalone, a nadto przez uchylenie przedmiotowej uchw...

...zkody, która może polegać na nieuzyskaniu całości należnego wspólnikowi udziału w zysku, na który mógł liczyć z uwagi na dobry wynik finansowy spółki za rok 2012 oraz lata poprzednie. Zgodnie z dyspozycją art. 191 ksh prawo wspólnika do udziału w zysku proporcjonalnie do posiadanych udziałów jest jednym z najważniejszych uprawnień majątkowych, a zatem fakt naruszenia tego uprawnienia oraz tym samym pokrzywdzenie powoda jest oczywiste i zostało wykazane. Dysproporcja poziomu kwoty przeznaczonej z zysku na dywidendę należną wspól...

...do dnia 24 lipca 2012 r. W związku z tym przedstawiła do potrącenia kwotę 174.351 zł z tytułu tej wierzytelności. Sąd Apelacyjny podziela stanowisko pozwanej, co do istnienia wskazywanej wierzytelności. W myśl art. 191 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Dywidenda jest pożytkiem prawa udziałowego, stanowi więc dochód z prawa majątkowego (art. 54 k.c.). Przysługujące tylko wspólnikowi spó...

...acji pomiędzy wspólnikami (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., V ACa 49 09, LEX nr 523888). Pozbawienie wspólników prawa do dywidendy, gwarantowanego im umową spółki oraz przepisem art. 191 §1 k.s.h. bez uzasadnionej przyczyny należy uznać za naruszające zasadę lojalności względem wspólników, a co za tym idzie dobre obyczaje. Niewątpliwie także działanie takie stanowi pokrzywdzenie wspólnika, dla którego jedynym sposobem uzyskania korzyści finansowej z udziału w spółce jest partycypacja w dywidendz...

...nie podjęło też uchwały o podziale zysku za wskazany rok. Wyrok Sądu Okręgowego powód zaskarżył w całości apelacją opierając ją na następujących zarzutach: - rażącego naruszenia art. 191 k.h., obecnie art. 191 k.s.h., a w konsekwencji pozbawienie powoda, jako wspólnika pozwanej spółki, należnego mu zysku, - pominięcia art. 195 k.s.h., zwłaszcza jego § 1, stanowiącego, że może być wypłacana zaliczka w wysokości 50 % zysku, - nieuwzględnienia całego materiału dowodowego, wskazującego na to, że został osiągnięty zysk...

...ładnika wynagrodzenia, w formie premii ustalanej jako procent zysku, albowiem prowadzi to do obejścia przepisów ó równym traktowaniu wspólników (art. 174 § 1 k.s.h.) oraz o prawie wspólnika do udziału w zysku (art. 191 § 1 k.s.h.), poprzez faktyczne wyłączenie części zysku od podziału pomiędzy pozostałych wspólników a tym samym ich pokrzywdzenie. Podsumowując Sąd Okręgowy wskazał, iż uchwała powoduje długotrwałe wyłączenia z zysku w sytuacji, gdy kapitał zapasowy jest bardzo znaczny i nie jest konieczny w takiej wysokości...

...ze sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, które biegły rewident uznał za prawidłowe, rzetelne, jasno przedstawiające sytuację finansową i jej wynik. Roszczenie wspólnika o wypłatę zysku, przewidziane w art. 191 § 1 k.s.h., powstaje z chwilą podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie wspólników o przeznaczeniu zysku do wypłaty dla wspólników. Walne zgromadzenie może przeznaczyć cały zysk do podziału, w całości na kapitał rezerwowy lub zapasowy albo podzielić go częściowo między wspólników i kapitał rezerwowy lub zap...

...legitymowany do zaskarżenia uchwały nr(...) na podstawie art. 250 pkt. 2 K.s.h. Stwierdził ponadto, że prawo do udziału w zysku (dywidenda) powstaje na skutek powzięcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału (art. 191 § 1 K.s.h.). Co do zasady prawo pozostawia uchwale wspólników decyzję, czy przeznaczyć zysk do podziału. Oczywiście wspólnicy dysponujący większością udziałów nie mogą wykorzystywać tej większości do zapewnienia tylko sobie korzyści ze spółki i wyłączenia z nich wspólników mniejszościowych poprzez np. ni...

...a także całkowite zaniechanie odniesienia się do stanowiska pozwanej zaprezentowanego w sprzeciwie od nakazu zapłaty z dnia 17 września 2012r., w szczególności w zakresie przedstawionych tam wywodów prawnych; - art. 191 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na nieuzasadnionym przyjęciu, że wspólnicy mają roszczenie o wypłatę udziału w zysku już z momentem podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku na dywidendę bez względu na określony w uchwale termin jej wypłaty, podczas gdy przepis ten zakreśla jedynie warunki...

...odu do przesłuchania tylko strony jednej strony (k. – 256 akt). Jakkolwiek wysokość odszkodowania z tytułu utraconej dywidendy może zależeć od ilości udziałów, jakimi dysponuje wspólnik na dzień dywidendy (art. 191 § 3 k.s.h.), to jednak wskazane w skardze kasacyjnej rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego w P. z dnia 1 lutego 2011 r., wydane w postępowaniu rejestrowym, pozostaje bez wpływu na ustalenie wysokości szkody - poniesionej w związku uchylaniem się przez pozwanego od obowiązku zawarcia umowy przeniesienia własności udziałów w...

...dzenia wspólników zysk netto spółki może być przeznaczony do wysokości 60% na zasilenie funduszy wymienionych w § 17 ust. 1 umowy, z wyłączeniem prawa wspólników do domagania się dywidendy z tej części. W art. 191 § 1 k.s.h. wskazano natomiast, że wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. W powołanym wyżej § 17 ust. 2 umowa pozwanej spółki reguluje jaka część zysku może być uchwałą zgromadzenia wspólników „przez...

...inno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W ocenie powoda głosowanie odbyło się nad nie spełniającym wymogów ustawowych sprawozdaniem finansowym. Zatem zwołanie zgromadzenia jako nadzwyczaj...

...ć: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Każda z wymienionych kwestii powinna stanowić przedmiot odrębnej, mającej samodzielny byt prawny uchwały organu spółki. Jak wynika z protoko...

...korzystywaniu materiałów prasowych, służy społeczeństwu i państwu, a co za tym idzie – że naruszenie dóbr osobistych strony powodowej nie było bezprawne, 3) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 12 k.s.h., art. 191 k.s.h. i art. 17 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przez uznanie, że powód uzyskuje przychody w wysokości 6 mln zł (będący w istocie przychodem (...) spółki z o.o. w Ł., co nie było w sprawie kwestionowane) – podczas, gdy jego przychodem mogłaby być wypłacona dywidenda, gdyby taką decyzję pod...

...adnia przyjęta strategia rozwoju spółki, zakładająca znaczne inwestycje, albowiem polityka ekonomiczna spółki nie może prowadzić do długotrwałego wyłączenia wspólnika od udziału w zysku, który w świetle art. 191 k.s.h. jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika. Z tych względów Sąd Apelacyjny orzekł jak w wyroku na podstawie art. 385 k.p.c., z konsekwencją dla rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego wynikającą z art. 98 k.p.c. bk

...dki dowodowe przyjął, że uchwała taka została podjęta, spółka była uprawniona do przeznaczenia kapitału zapasowego na nagrody z zysku za okres wsteczny, a wspólnikowi przysługiwało prawo do udziału w niej (art. 191 § 1 k.s.h., art. 193 k.s.h., art. 195 § 1 k.s.h.). Sąd Apelacyjny, uwzględniając apelację powódki, wyrokiem z dnia 24 listopada 2011r. zmienił powyższe orzeczenie i zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 248.670 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 26 marca 2008r. oraz 3 kwotę 19.651 tytułem zwrotu kosztów pro...

...na zasadzie umowy użyczenia również jest obowiązany do jego zwrotu spółce na żądanie. Sąd Okręgowy uznał również, iż oddanie pozwanemu samochodu do używania nie mogło stanowić formy dywidendy. Zgodnie z art. 191 § l ksh prawo do dywidendy jest prawem do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego. W ocenie Sądu z brzmienia art. 191 § l ksh wynika więc, że dywidenda jest wypłacana wyłącznie w formie pieniężnej. Sąd przyjął natomiast, że przyznanie pozwanemu samochodu tej klasy co P. (...) do wyłączneg...

...143.001 zł, dotychczas wypłaconej, i o przeznaczeniu pozostałej część zysku w wysokości 1.428.751,22 zł na pokrycie straty lat ubiegłych (ewent. kapitał zapasowy). Odwołując się do regulacji wynikających z art. 191 ksh, art. 193 ksh i art. 187 ksh oraz poglądów doktryny na tle ich wykładni wskazał, że od momentu ustalenia prawa do dywidendy przysługuje mu roszczenie wobec pozwanej spółki o jej wypłatę, a zatem jako jego dłużnik nie mogła go tego prawa w późniejszym czasie pozbawić. Sąd Okręgowy zwrócił przy tym uwagę,...

...eńska. Okoliczność, że wspólnicy pierwotnie inaczej zadysponowali zyskiem, jest nieistotna, skoro ostatecznie ta ich uchwała została uchylona i zysk przeznaczono na dywidendę, należną wspólnikowi na podstawie art. 191 § 1 k.s.h. Wprawdzie wymagalność roszczenia o wypłatę dywidendy nastąpiła dopiero z chwilą podjęcia uchwały o podziale zysku, a więc już po ustaniu wspólności majątkowej, jednak dla oceny podstaw zaliczenia tego dochodu z majątku odrębnego uczestnika do majątku wspólnego decydujące znaczenie ma, kiedy podlegaj...

...cji. Wspólnik nabywa prawo do udziału w zysku rocznym, jeżeli wynika on ze sprawozdania rocznego spółki oraz został przeznaczony do podziału w całości lub stosownej części uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 § 1 k.s.h.). Jeżeli zatem uchwała zgromadzenia wspólników nie stanowi o przeznaczeniu jakiejkolwiek części zysku rocznego netto na dywidendę dla wspólników, nie nabywają oni prawa do jej otrzymania, co oznacza, że wspólnicy mogą zadecydować o innym przeznaczeniu wypracowanego zysku. Umowa pozwanej Spółki nie prze...

...e jest bowiem, że skoro wierzyciel może zaspokoić się z dywidendy przypadającej na zajęte udziały, to utworzenie nowych udziałów powoduje, iż dywidenda ta – w braku odmiennych postanowień w umowie spółki (art. 191 k.s.h.) - ulega zmniejszeniu. Uprzywilejowanie nowo utworzonych udziałów co do dywidendy jeszcze bardziej potęguje ten efekt. Zmniejszenie uprawnień wynikających z zajętych udziałów wpływa też na obniżenie ich wartości sprzedażnej. Odmienne zapatrywanie Sądu Apelacyjnego, nie dostrzegające tej prostej zależności,...

...sztach procesu. Zdaniem sądu, nie została spełniona żadna z przesłanek uchylenia uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z umową spółki. Wspólnik, stosownie do treści art. 191 k.s.h., ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego, ale umowa spółki może przewidywać inny podział zysku. Umowa pozwanej spółki nie mówi wprawdzie wprost o możliwości wyłączenia całości zysku od podziału, ale w § 17 ust. 1 przewiduje kompetencję zgromadzenia wspólników do podz...

...zasadnie pozbawiło prawa głosu wspólnika, a sporne uchwały podjęte zostały z naruszeniem art. 243 § 1 k.s.h. Oceniając dalej treść zaskarżonych uchwał uznał Sąd, że uchwała dotycząca zysku narusza nadto art. 191 § 1 k.s.h. W konsekwencji powództwo w omówionym zakresie uwzględnił. Rozpoznając apelację od tego wyroku, wniesioną przez stronę pozwaną, Sąd drugiej instancji zaakceptował stanowisko Sądu Okręgowego. W szczególności zaaprobował dokonaną ocenę dowodów i, będące m. in. jej wynikiem, ustalenia faktyczne, dotyc...

...odmiotowych, wyróżnia się wiele funkcjonalnie powiązanych ze sobą uprawnień cząstkowych. Uprawnienia te tradycyjnie dzieli się na dwie grupy. Do pierwszej zalicza się w szczególności uprawnienie do dywidendy (art. 191 i nast. k.s.h., art. 191 k.h.), uprawnienie do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku (art. 286 k.s.h., art. 275 k.h.) oraz uprawnienie do rozporządzenia udziałem (art. 16 i 182 k.s.h., art. 181 k.h.). Do drugiej natomiast grupy zalicza się m.in. uprawnienia do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania...

...Niedopuszczalne jest zamieszczenie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienia wyłączającego zysk spółki od podziału w razie niepodjęcia przez wspólników uchwały o rozporządzeniu nim (art. 191 k.s.h.). Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Tadeusz Domińczyk Sędzia SN Marian Kocon Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Antoniego Andrzeja A. przeciwko "A.- T.", spółce z o.o. w S. o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 września 2004...