Baza orzeczeń sądowych

...ważył, co następuje: Istotą sprawy w niniejszym procesie była kwestia warunków ważności zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie umowy pożyczki pomiędzy spółką a członkiem jej rady nadzorczej. Zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h. zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia akcjonariuszy, chyba że u...

...iej niż w terminie 2 miesięcy. Sąd Rejonowy wskazał, że potwierdzenie udzielenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy dzierżawy nastąpiło po upływie 2 miesięcy. Sąd pierwszej instancji przywołał także przepis art. 15 § l k.s.h. i stwierdził, że umowa dzierżawy nie została potwierdzona przez zgromadzenie wspólników po jej zawarciu. Apelację od powyższego postanowienia złożyła wnioskodawczyni, zarzucając naruszenie art. 17 § 2 k.s.h. i podnosząc, że w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy dzierżawy i udzielenia dla niej...

...yli nie wykazali w żaden sposób, aby uzyskanie przez nich wypłaty przez spółkę (...) kwoty 1 215 000 zł tytułem pożyczki opierało się na ważnej czynności prawnej. Umowa pożyczki zawarta bez wymaganej przez art. 15 § 1 ksh zgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w uchwale jest dotknięta wadą bezwzględnej nieważności czynności prawnej z art. 58 § 1 kc. Tym samym pozwani zobowiązani są do zwrotu tejże kwoty jako otrzymanej nienależnie. Zgodnie z art. 410 § 2 kc świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie b...

...oskarżenia, zawarta została z ówczesnym członkiem Zarządu tej Spółki –A. B.– reprezentującym (...)w D.i jako taka podlegała ścisłym rygorom wynikającym z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art.15 § 1 ksh, co do zasady, zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu (…) wymaga zgody walnego zgromadzenia. Sąd Okręgowy uznał, iż umowa przewłaszczenia rzeczy na zabezpieczenie z dnia 21 listopada 2007r., podpisana przez A. B.i S. B., była ową...

...ile nie naruszają art. 58 k.c., będą ważne i skuteczne. Jedyne ograniczenia w stosunkach zewnętrznych są te, które wynikają z przepisów spółki i wiążą się z wymaganiami uzyskania zgody organu spółki np. art. 15 § 1 k.s.h. Taka sytuacja nie ma jednak miejsca w niniejszej sprawie. Potwierdził to również w swoich zeznaniach W. K., który oświadczył, że nie są mu znane żadne ograniczenia w stosunku do jego osoby. Odrębną kwestią jest natomiast odpowiedzialność osoby działającej, tj. W. K.. Konkludując dalej należy stwierdzi...

...ie ma legitymacji czynnej. Powód jest syndykiem tylko spółki (...)-1. Zatem w części dotyczącej pozostałych pożyczkobiorców pozew należało oddalić. Zdaniem Sądu roszczenie ma uzasadnienie w art. 58 §1 k.c. art. 15 k.s.h. i 17 k.s.h. Zawarcie przez spółkę zależną umowy pożyczki z członkiem zarządu spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2. Zgodnie z art. 17 § 1 i 2 ksh jeżeli do dokon...

...enia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przez art. 228 pkt 3 k.s.h., która to uchwała dopiero winna być podstawą udzielenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy dzierżawy. Sąd powołał się także na art. 15 § 1 k.s.h. stwierdzając, że umowa dzierżawy nie została potwierdzona przez zgromadzenie wspólników, mimo że wnioskodawczyni była prokurentem E.- G. spółka z o.o. Po rozpoznaniu apelacji wnioskodawczyni Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 21 marca 2012 r. zmienił postanowienie Sądu Rejonowego i postanowił utrzymać w...

...żności. Powódka wskazała, że dłużnik główny M. K. jest synem A. K., a ten był w okresie udzielenia poręczenia członkiem rady nadzorczej powodowej spółki. Zdaniem powódki do udzielenia poręczenia zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h. winna być udzielona zgoda przez zgromadzenie wspólników powodowej spółki. W ocenie Sądu Okręgowego powódka nie uprawdopodobniła roszczenia w stopniu wystarczającym dla udzielenia zabezpieczenia. Zdaniem Sądu nie można mówić o błędzie co do treści czynności prawnej, bowiem istotą poręczenia jest wł...

...b wystarczający uprawdopodobniła roszczenie. Twierdzenia o bezskuteczności umowy z powodu błędu wywołanego przez pozwanego Sąd uznał za gołosłowne. Przedstawiona jednakże przez powódkę szeroka interpretacji art. 15 § 1 k.s.h. dotycząca umowy na rzecz członka organu spółki jest akceptowana w doktrynie i orzecznictwie, a ważność umowy należy rozważać w świetle art. 58 k.c. Twierdzenia powódki konstruujące roszczenie w oparciu o przesłankę nieważności umowy zostały zaś na tym etapie uprawdopodobnione poprzez dołączenie odp...

...ierdzeń podniesionych w pozwie powódka uprawdopodobniła, że w dniu 26 kwietnia 2010 roku, kiedy udzieliła poręczenia A. K., będącemu pożyczkobiorcą, był on członkiem jej rady nadzorczej. Tym samym, zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h., na udzielenie poręczenia była wymagana zgoda zgromadzenia wspólników (umowa poręczenia została zawarta z pozwanym na rzecz członka rady nadzorczej). Powódka w pozwie podniosła, iż taka uchwała nie została nigdy podjęta, co zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h. skutkuje bezwzględną nieważnością oświadczenia...

...ły do niej sprawy z zakresu polityki kadrowej i płacowej. Jeśli natomiast chodzi o prowizję menadżerską, to zdaniem strony pozwanej umowa, która ją przewidywała, była nieważna, gdyż zawarto ją z naruszeniem art. 15 k.s.h. Pismem z 10 kwietnia 2012 r. (k.146-150) powódka podniosła, że w przypadku spółek kapitałowych czynności z zakresu prawa pracy w imieniu pracodawcy są dokonywane przez zarząd, a zatem podjęcie przez zarząd wiedzy o konkretnej okoliczności uzasadniającej zwolnienie pracownika rozpoczyna miesięczny termin, w kt...

...warcie czterech umów kredytowych z PKO BP S.A., w tym dwóch dotyczących przedmiotowych kredytów inwestycyjnych. Uchwała ta bowiem była niezbędna do ich zawarcia, gdyż stanowiła realizację wymagania zawartego w art. 15 § 1 k.s.h. Gdyby przyjąć jak podniosła w omawianym zarzucie skarżąca, że przez podpisanie przez powoda spornego aneksu powstało jego zobowiązanie jako dłużnika, że spełni świadczenie polegające na nieczynieniu (non facere), czyli powstrzyma się od żądania ze spółki środków pieniężnych wynikających z łącz...

...– 887 k.c. w której poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela do wykonania zobowiązania na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Tym samym nie mamy do czynienia z taką sytuacja jak opisana w art. 15 § 1 k.s.h. albowiem nie doszło do zawarcia umowy poręczenia, czy też innej umowy wymienionej w tym przepisie miedzy pożyczkobiorcą będącym członkiem rady nadzorczej powodowej spółki w chwili udzielenia poręczenia a powodem, co wymagałoby zgody zgromadzenia wspólników. Innymi słowy źródłem zobowiązania powoda...

...r., II CSK 129 05, niepubl.). Podobnie Sąd Najwyższy ocenił powstanie zobowiązania poręczenia wekslowego w wyroku z dnia 5 lutego 2009 r. (sygn. akt I CSK 297 08, OSNC-ZD 2009 3 86) przyjmując, że przewidziany w art. 15 § 1 k.s.h. obowiązek uzyskania zgody określonych organów spółki kapitałowej na zawarcie umowy poręczenia obejmuje nie tylko poręczenie uregulowane w art. 876 i nast. k.c., ale także poręczenie wekslowe (art. 30 i nast. Prawa wekslowego) oraz czekowe (art. 25 i nast. Prawa czekowego). Z uznaniem, że źródłem zobowiąz...

...wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r. I CSK 297 08., gdyż w powołanej sprawie poręczenie wekslowe zostało udzielone przez spółkę z o.o. bez wymaganej zgody zgromadzenia wspólników, o której mowa w art. 15 § 1 k.s.h. Przepis art. 17 § 1 i 2 k.s.h. przewiduje zaś w takiej sytuacji bezskuteczność zawieszoną umowy, a w razie odmowy jej potwierdzenia, bezwzględną nieważność. Zgoda zgromadzenia wspólników była zatem, przewidzianym w ustawie, składnikiem czynności prawnej z przewidzianym, także w ustawie, ostatecznym skut...

...y prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową, a prokurentem tej spółki można zakwalifikować jako „inną podobną umowę” w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h?” podjął uchwałę: Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h. Uzasadnienie Pow...

...wiste, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji nie może likwidator zakomunikować skutecznie samemu sobie. Skoro do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, to także ma do nich zastosowanie art. 15 210 § 1 k.s.h. Stanu faktycznego sprawy nie dotyczył natomiast art. 210 § 2 k.s.h., gdyż likwidator nie był tą samą osobą co wspólnik posiadający wszystkie udziały. W literaturze trafnie podniesiono, że art. 210 k.s.h. dotyczy również oświadczeń woli składanych przez strony w ramach innych stosunków obligacyjnych...

...rządu: W.P. i I.S. W dniu złożenia tego oświadczenia (5 grudnia 2002 r.) E.S. pełnił funkcję członka rady nadzorczej spółki „E.”. Poręczenie przez spółkę „E.” zostało udzielone bez wymaganej przez art. 15 § 1 k.s.h. zgody zgromadzenia wspólników. „Spółka „O.” została upoważniona do uzupełnienia otrzymanego blankietu wekslowego w określony bliżej sposób, na wypadek gdyby E.S. uniemożliwił jej wykonanie umowy opcji. W dniu 11 lutego 2003 r. - w którym został dokonany indos - weksel był już wypełniony przez sp...

...ództwo uznając, że sprzedawany pojazd nie był obarczony wadą prawną, ponieważ umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie była ważna. Zdaniem tego Sądu nie zachodziła żadna z sytuacji wymagających na podstawie art. 15 k.s.h. zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy, bowiem umowa przewłaszczenia zawarta została 3 pomiędzy pozwaną a Korporacją F.(…), a nie pomiędzy tą Korporacją a członkami jej zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem lub likwidatorem. W ocenie Sądu powódka skutecznie uzyskałaby własność pojazdu...

...zawarcie przez spółkę kapitałową z członkiem zarządu niektórych rodzajów umów, w tym umowy pożyczki, wymaga – chyba że ustawa stanowi inaczej – zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia (art. 15 § 1 k.s.h.), a jej brak powoduje nieważność umowy (art. 17 § 1 k.s.h.). Rozważenie relacji zachodzących pomiędzy członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a wspólnikami doprowadziło do stwierdzenia, że dla oceny podstawy i zakresu odpowiedzialności członków zarządu przewidzianej w art. 299 §...