Baza orzeczeń sądowych

...edzialnością w Rzecznicy z dnia 23 września 2016 roku w sprawie zaciągnięcia pożyczki oraz wstąpienia w prawa i obowiązki pożyczkobiorcy podpisana przez członka zarządu i prokurenta spółki. Zgodnie bowiem z art. 15 § 1 k.s.h., zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanow...

...aża, że powinna być wpisana do rejestru, powinna złożyć do podmiotu odpowiedni wniosek ewentualnie dochodzić roszczenia przeciwko niemu o dokonanie wpisu. Powódka nie może z naruszeniem art. 343§1 k.s.h. i lub art. 15 ustawy powoływać się na nieobowiązujące wpisy w księdze akcyjnej. Pozwana wskazała, że art. 402§3 zd. 1 k.s.h. nakłada obowiązek skierowania listów poleconych wyłącznie do osób, które są wpisane do rejestru akcjonariuszy albo zgodnie z art. 15 ustawy nowelizującej złożyły w spółce dokumenty akcji. Z tych prz...

...w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Pozwana wskazała, że obie umowy pożyczki, należy uznać za nieważne stosownie do art. 17§1 k.s.h. w zw. z art. 15§1 k.s.h., jako że umowy te zostały zawarte przez pozwaną spółkę z członkiem zarządu pozwanej spółki, bez zgody wyrażonej w podjętej przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki uchwale. Niezależną podstawą nieważności przedmiotowych umów może być fakt braku reprezentacji członka zarządu spółki ( w oso...

...s.h. wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798 oraz z 2020 r. poz.288) z dniem 1 marca 2021r utraciły moc dokumenty akcji wydanych przez spółkę, a o tym kto jest akcjonariuszem decyduje wyłącznie treść wpisów w rejestrze akcjonariusz...

...ustawy z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz.U. z 2020 r., poz. 875 ze zm.) Zgodnie z art. 43 pkt. 3) tej ustawy art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.) otrzymały następujące brzmienie: 1. Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Z tym samym dniem uzyskują moc...

...e uchwały powierzył Dyrektorowi Finansowemu. Umowa była konsu owana przez dział prawny (opinia z dnia 9 sierpnia 2013r. k2357—2363), mail M. P. (1) z dnia 12 sierpnia 2013r.). Zawarcie umowy nie wymagało zgody z art. 15 ksh. Ponadto powoływane w pozwie jako dowód sprawozdanie nie wskazuje na współdziałanie pozwanego z osobami wskazanymi w sprawozdaniu, ewentualnie działającymi na szkodę strony powodowej. Pozwany udostępnił swój laptop 23 października 2013r i wówczas jeszcze nie uznawano, że odmawiał współpracy (transkrypcja zezna...

...gi prawa hipoteki umownej do kwoty 1.387.530,53 zł, ustanowionej na rzecz wierzyciela hipotecznego (...) Bank S.A. w W.. W uzasadnieniu pozwu wskazano, że umowa poręczenia z 15 lipca 2011 r. jest nieważna w świetle art. 15 § 1 k.s.h., w związku z tym nieważne jest także oświadczenie uprawnionego dotyczące nieruchomości z 12 sierpnia 2011 r. Postępowanie prowadzone było pod sygnaturą I C 790 17. Wyrokiem z 6 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy Szczecin - Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach postępowan...

...§ 1 pkt 1 kpc, bankowy tytuł egzekucyjny nr (...) został pozbawia wykonalności w całości. Powyższy wyrok zaskarżył apelacją pozwany, który powołując się na naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci art. 15 § 2 ksh w zw. z art. 17 § 2 ksh, art. 840 § 1 pkt 1 kpc naruszenie prawa procesowego w art. 365 § 1 kpc i art. 366 kpc oraz art. 328 § 2 kpc wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji...

...jących do głosowania z uwagi na sporność wierzytelność przysługującej S. B. w wysokości (...) zł. Skarżący powołał się na nieważność umów pożyczki zawartych pomiędzy Dłużnikiem a S. B. w oparciu o art. 15 i 210 k.s.h. Podstawę nieważności stanowił fakt, iż S. B. występował w tych umowach zarówno jako pożyczkodawca, jak i pożyczkobiorca (reprezentując spółkę). Sąd rejonowy w tym zakresie zasadnie wskazał, że wierzytelności S. B. nie wynika z umów pożyczki, które faktycznie okazały się nieważne ale z tytułu...

...ć zarząd, jednak określenie maksymalnego pułapu oprocentowania powinno być również ekonomicznie uzasadnione, wszak łączy się z transferem tego oprocentowania poza spółkę, w tym także do osoby wymienionej w art. 15 ksh (prokurent). Ewentualne zaś aneksowanie już obowiązujących umów na podstawie uchwały numer (...)dotyczącej oprocentowania miało także dotyczyć Prezesa Zarządu. Sąd Okręgowy ocenił więc logicznie materiał dowodowy i wyprowadził z niego prawidłowe wnioski. Uzyskanie aktualnej decyzji określającej warunki zabu...

...nanie przez nią pożyczki na rzecz Spółki (...). Wiążący strony stosunek prawny na podstawie którego dokonana została wpłata 700 000 zł, Sąd Okręgowy uznał ostatecznie za nieważny, wskazując iż zgodnie z art. 15 k. s. h. zawarcie przez spółkę kapitałową umowy pożyczki z członkiem zarządu, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ponadto stosownie do treści art. 210 § 1 k. s. h., w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia umów, w umowie między spółką a członkiem...

...wania spółki. J. P. ówczesny prezes zarządu (...) sp. z o.o., umocowany do jednoosobowej reprezentacji, udzielił zabezpieczenia pożyczki zaciągniętej przez Z. P. oraz A. P.. W ocenie powoda doszło do naruszenia art. 15 § 2 k.s.h., albowiem dokonane formy zabezpieczenia zostały ustanowione bez zgody zgromadzenia (...) sp. z o.o., jako spółki dominującej. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na swą rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych. W ocenie pozwanego po stronie powoda nie ma interesu pr...

...wierzytelności S. B. zagadnieniu temu poświęcając bardzo wiele miejsca. Nie przesądzając czy rzeczywiście umowa pożyczki zawarta pomiędzy S. B. i dłużną spółką była nieważna na podstawie art. 17 w zw. z art. 15 k.s.h., ani tego czy pozbawia to S. B. przymiotu wierzyciela podkreślić po raz kolejny należy, że nie może to mieć znaczenia dla odmowy zatwierdzenia układu na podstawie art. 165 ust. 2 pr.r. Przedmiotem oceny na gruncie tego przepisu jest bowiem to czy warunki układu są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głos...

...i ten, że na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 §2 k.c.). Zgodnie zaś z art. 15 §1 k.s.h. zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi i...

...ocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, co nie miało miejsca w rozpatrywanym przypadku, czego skutkiem jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności. Sąd wskazał też na naruszenie przez pozwanych art. 15 § 1 k.s.h., zgodnie z którym zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba...

...o o zakazie zawierania czynności prawnych z samym sobą, jak również z uwagi na zawarcie umowy w imieniu powodowej spółki bez uzyskania koniecznej zgody zgromadzenia wspólników spółki, co stoi w sprzeczności z art. 15 k.s.h. Sąd Okręgowy w swoich rozważaniach odniósł się do kwestii nieważności umowy pożyczki, podniesionej przez stronę powodową. Wada ta miałaby wynikać z art. 108 k.c., który ustanawia zakaz dokonywania czynności prawnych z „samym sobą”. Sąd wskazał, że prokura stanowi szczególny rodzaj pełnomocnictwa, zw...

...nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Powódka w ocenie sądu I instancji posiadała interes prawny w rozumieniu art, 189 kc w żądanym ustaleniu, gdyż w świetle art. 17 § 1 w zw. z art. 15 § 1 ksh istniał stan niepewności co do ważności porozumienia z 11.01.2017 r., a jednocześnie powódce nie przysługiwały dalej idące środki ochronny prawnej adekwatne do sytuacji prawnej, w której się znalazła. .Zgodnie z kodeksem spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, porę...

...legitymacji procesowej, podnosząc zarzut nieważności umowy z dnia 6 czerwca 2017 r. z uwagi na naruszenie art. 210 k.s.h. co do reprezentacji jednej ze stron tej umowy – (...) S.A. Wskazał również na naruszenie art. 15 § 1 k.s.h., który wymaga zgody walnego zgromadzenia do zawarcia z członkiem zarządu m. in. umowy poręczenia, w tym także do poręczenia wekslowego. Pozwany wskazał w kontekście tych zarzutów, że był członkiem zarządu (...) S.A. Ponadto pozwany wskazał na nieskuteczność wezwania do wykupu weksla z dnia 20 czerwca 20...

...żało przyjąć podjęcie przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki uchwał nr 1 10 2014 i 1 2015, w których wyrażono zgodę na zawarcie z powódką umów pożyczek. Spełniono wprawdzie wymóg przewidziany w art. 15 § 1 k.s.h., zgodnie z którym zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba...

...ntariusz oraz A. Ś., pełniący jednocześnie funkcję w Radzie Nadzorczej komplementariusza, dokonanie tych uchwał wypełnia znamiona „ innej podobnej umowy do umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia" w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h., a w związku z tym, że walne zgromadzenie komplementariusza nie wyraziło zgody na podjęcie tych uchwał i zmianę w ten sposób umowy spółki Komandytowej, to uchwały te również z tej przyczyny są nieważne (art. 17 § 1 k.s.h.). W konsekwencji, również umowa z dnia 2 października 2018 r. przeniesienia wła...

...nych. Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana (...) Spółka Akcyjna w S.. Skarżąca zarzuciła obrazę prawa materialnego pod postacią art. 58§1 i 2 k.c., art. 65§1 k.c., art. 83§1 k.c., art. 720§1 k.c., art. 15§1 k.s.h. w związku z art. 17§1 k.s.h., a także prawa procesowego, a to art. 233§1 k.p.c. W oparciu o tak wskazaną podstawę pozwana domagała się zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu ewentualnie uchylenia tego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okrę...

...ód wskazał, że umowy cesji wierzytelności nie można uznać za umowę podobną do kredytu, pożyczki lub poręczenia, a zatem nie dotyczy jej wymóg uzyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy, przewidziany w art. 15 § 1 k.s.h. Tym niemniej zgoda taka została udzielona, a warunki zawarcia umowy wskazano w uchwale walnego zgromadzenia. Co do wysokości roszczenia zdaniem powoda zasadne jest uwzględnienie w wartości nieruchomości także tego, jaki jest ona w stanie przynieść dochód. W przypadku przedmiotowej nieruchomości możliwość u...

...ła na wywiązanie się z zaciągniętego zobowiązania, a jedynym wypłacalnym podmiotem była właśnie podmiotowa spółka. Wobec powyższego, ocenie powoda, takie zachowanie naruszało dyspozycje art. 210 k.s.h. oraz art. 15 k.s.h., co w związku z treścią art. 58 § 1 k.c. skutkowało bezwzględną nieważnością umowy pożyczki. Niezależnie od tego powód powołał się na nieważność tej umowy ze względu na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całoś...

...a, to miała świadomość, a także wyrażała zgodę na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania. Nie został uznany za zasadny także zarzut nieważności poręczenia. Treść powoływanego przez stronę pozwaną art. 15 § 1 k.s.h. odnosi się do stosunków wewnętrznych spółki, zatem zgoda zgromadzenia wspólników wymagana jest, gdy stronami czynności prawnej są spółka oraz jej członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent, bądź likwidator. Umowa poręczenia zawierana jest pomiędzy wierzycielem a osobą trzecią, kt...

...zeniu. Konsekwencją uznania – na dzień zawarcia umowy poręczenia - spółki (...) S.A. za spółkę dominującą w stosunku do powoda była konieczność uwzględnienia przy zawieraniu umowy wymogów określonych w art. 15 ust. 2 k.s.h. Zgodnie z treścią tego przepisu zawarcie przez spółkę zależną (za taką należy uznać powodową spółkę wobec (...) S.A.) umowy określonej w § 1 (a zatem również umowy poręczenia) z członkiem zarządu spółki dominującej (członkiem Zarządu dominującej spółki (...) S.A. był na dzień zawarcia u...

...ł od pełnomocników stron oświadczenie o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie w toku postępowania dowodu z zeznań świadków oraz dowodu z przesłuchania stron, zgodnie z dyspozycją art. 74§2 kc. Z kolei zgodnie z art. 15 § 1 ksh zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi in...

...ile nie naruszają art. 58 k.c. będą ważne i skuteczne. Jedyne ograniczenia w stosunkach zewnętrznych są te, które wynikają z przepisów spółki i wiążą się z wymaganiami uzyskania zgody organu spółki np. art. 15 § 1 k.s.h. Taka sytuacja nie ma jednak miejsca w niniejszej sprawie. Potwierdził to również w swoich zeznaniach świadek R. R.. Odrębną kwestią jest natomiast odpowiedzialność osoby działającej, tj. R. R., o ile zajdą ku temu podstawy, czy to wynikające z odpowiedzialności cywilno – prawnej określonej w ksh czy te...

...prezentacji łącznej członków zarządu może polegać na przekazaniu środków pieniężnych ówczesnemu prezesowi zarządu z pominięciem rachunku bankowego lub kasy spółki i przed podpisaniem umowy pożyczki, ⚫ art. 15 § 1 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. przez ich niezastosowanie w okolicznościach sprawy wskazujących, że złożenie oświadczenia przez członków zarządu oświadczenia o poddaniu się egzekucji de facto stanowiło umowę podobną do umowy poręczenia lub przejęcia długu osobistego ówczesnego prezesa zarządu, przy czym...

...ię do niej z żądaniem zapłaty, stosownie do zawartej umowy. W ocenie powódki żądanie to było jednak niezasadne ponieważ umowa była dotknięta nieważnością z uwagi na niespełnienie wymogów przewidzianych w art.15 § 2 k.s.h. w związku z art.17 k.s.h. – w dacie zawarcia umowy I. K. pełnił bowiem funkcję prezesa zarządu (...) S.A., która to spółka była wyłącznym akcjonariuszem powódki. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc zarzut braku legitymacji biernej co do żądania stwierdzenia nieważności umowy zawartej po...

...może przewidywać wyłączenie konieczności podejmowania takich uchwał. Zauważyć należy w tym miejscu, że nie dotyczy to jednak możliwości wyłączenia konieczności podejmowania uchwał w przewidzianych przez art. 15 k.s.h. sprawach to jest w kwestiach zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu spółki. Przepis ten ma charakter imperatywny i odejście od konieczności zgody zgromadzenia na zawarcie wskazanych w nim umów przewidywać może norma ustawowa, a nie postanowienie umowy spółki. W...