Baza orzeczeń sądowych

...hwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. powziętej w dniu 24 lutego 2017 r. o zmianie umowy spółki, poprzez zmianę treści § 9 i § 12, jako podjętej z naruszeniem art. 211 § 1 k.s.h., art. 238 § 1 k.s.h. i art. 246 § 3 k.s.h. oraz o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) podjętej Przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. w dniu 16 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, jako podjętej z naruszeniem art. 238 § 1 i § 2 k.s.h. oraz...

...łość spółki (...), w sytuacji gdy nie była ona wierzycielem powodowej Spółki. Nadto niezależnie od posiadania udziałów w tej spółce była Prezesem Zarządu w spółce (...) – tym samym rażąco naruszała art. 211 § 1 ksh. Natomiast P. L. (1) jednocześnie działała w dwóch konkurencyjnych spółkach: (...) i (...). Podniesiono także, iż do zawarcia ugody pozasądowej pomiędzy spółkami (...) i (...) doszło pod wpływem błędu, zaś sama ugoda nie miała żadnego związku z wnioskami o ogłoszenie upadłości spółki (...) Do ape...

...jako członek zarządu, viceprezes zarządu tej spółki przez niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku wyrządził spółce szkodę majątkową w kwocie co najmniej 118.484 zł w ten sposób, że wbrew przepisowi art. 211 par. 1 i 2 kodeksu spółek handlowych bez zgody uprawnionego organu rozpoczął wykonywanie działalności konkurencyjnej w stosunku do (...) sp. z o.o. w ramach spółki pod nazwą (...) -SP. J., której zakres działalności pokrywał się z działalnością (...) sp. z o.o. jeżeli chodzi o następujący przedmiot działalno...

...wiązany przedstawić twierdzenia czy dowody wskazujące lub też doprecyzowujące na czym dokładnie polegała poniesiona przez niego szkoda i jaka była jej wysokość; 3. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 211 §1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji gdy Sąd I instancji winien go zastosować, by w jego świetle ocenić i zakwalifikować działanie powódki jako ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych, co determinowało zasadne rozwiązanie z powódką umowy o pracę bez wypowiedzenia; 4. naruszenie przep...

...o od udziału w zyskach wynikających z realizacji inwestycji przez (...). Dodatkowo powód wskazywał, iż W. D. (1) nie uzyskał na sprawowanie funkcji w spółkach (...) zgody Zgromadzenia Wspólników (...) w trybie art. 211 k.s.h. W zakresie zarzutu braku aktywności W. D. (1) na rzecz (...) w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w Szczecinie w sprawie VIII GC 189 15 (VIII GC 398 13) powód podnosił, iż w jego ocenie w tym przypadku jednoosobowy zarząd (...) wraz z (...) zmierzał do uchylenia uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie W...

...dził oceny uchwały, która nie ma skutku prawnego, gdyż udzielono zgody m. in. dla A. B. (1) który w tym czasie nie był członkiem zarządu Spółki (...), nadto przy sprzeciwie powoda oraz wobec naruszenia treści art. 211 § 1 k.s.h. co do strony formalnoprawnej uchwały, e) błąd w ocenie i przyjęcie za uzasadnione pobieranie przez A. B. (1) wynagrodzenia za pracę w okresie gdy nie był formalnie prezesem zarządu, z pominięciem i bez rozważenia, iż organy podatkowe mogą zakwestionować umowę o pracę A. B. (1) jako prawnie nie istniejąc...

...gospodarczej, wykonywania usług na rzecz innych podmiotów. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjny przewidują przepisy kodeksu spółek handlowych, w odniesieniu do członków zarządu spółek kapitałowych (art. 211 par. 1 i 380 par. 1 Kodeksu spółek handlowych). Wskazał, że stosownie do art. 101 1 § 1 kp. w zakresie określonym w odrębnej umowie, pracownik nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką d...

...przez Spółkę straty przekraczającej 155.000 zł, m.in. wydatkując środki Spółki na prowadzenie postępowań w obronie oczywiście wadliwych uchwał z dnia 24 lipca 2013 r. i 14 października 2013 r.; (vii) wbrew art. 211 § 1 k.s.h. doprowadził do faktycznego wygaszenia działalności gospodarczej oraz przeniesienia działalności realizowanej przez Pozwaną w zakresie przygotowania inwestycji w farmy wiatrowe na terenie Polski do konkurencyjnych wobec Pozwanej spółek (...) Sp. Z o.o. oraz (...) Sp. z o.o., zarządzanych przez W. D. (1) w roku...

...owy w Gorzowie wyrokiem z dnia 24.04.2008r. w sprawie V GC 662 05 powództwo to oddalił. Sąd Okregowy w Gorzowie utrzymał ten wyrok w mocy. W uzsadnieniu wyroku wskazano ,że doszło do naruszenia zasad lojalności i art. 211 ksh poprzez wykonywanie działalności konkurencyjnej przez W.M. i sąd uznał , że wytoczone powództwo było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.Ten pogląd podzielił Sąd Odwoławczy. Dowód : dokumenty z akt V GC 662 05 SR w Gorzowie w postaci pozwu i wyroków obu instancji wraz z uzasadnieniami w zw.z k- 12.044...

...art. 910 2 § 2 k.p.c., czy też prawa korporacyjne wynikające z tych udziałów mogła wykonywać obowiązana (J. R.) osobiście, a także do rozważenia okoliczności związanych z zakazem konkurencji wynikającym z art. 211 § 1 k.s.h., a w konsekwencji do szczegółowej oceny okoliczności podjęcia zaskarżonych uchwał oraz ich wpływu na możliwość i zakres zaspokojenia się powódki z zajętych udziałów, w szczególności poprzez określenie ekonomicznych skutków, jakie mogło wywrzeć podjęcie zaskarżonych uchwał nr (...) i nr (...) na...

.... dotyczące prowadzenia przez jej wspólników i członków Zarządu działalności konkurencyjnej. Treść § 3 uchwały nie godzi także w żaden sposób w interesy (...) Sp. z o.o., w sytuacji w której określona w art. 211 k.s.h. „zgoda może obejmować wszelką możliwą działalność konkurencyjną, jak również określać dozwolony jej zakres” (Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. J. Bieniaka, Legalis). Wskazać bowiem należy, że godzenie w interesy spółki może odnosić się zarówno do sfery majątkowej, jak i niemajątkow...

...twierdza czynność nieważną. W pozwie powołano dla uzasadnienia zarzutu nieważności umowy przelewu przepisy art. 83 § 1 k.c. art. 201, 209 § 1 k.s.h. zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., względnie art. 211 k.s.h. Sąd podkreślił jednak, że powód nie wyjaśnił przy tym, w czym upatruje pozorności tej umowy, jakie znacznie dla tej oceny mają przepisy regulujące zakres kompetencji zarządu, sytuacje, w których członek zarządu powinien powstrzymać się od rozstrzygania spraw, jak również przepis odnoszący się do zakazu...

...ą spółki, jak i z dobrymi obyczajami. Wspomniana zgoda musi być udzielona przed podjęciem choćby pierwszej czynności konkurencyjnej. Nadto obligatoryjność takiej zgody wynika z § (...) umowy spółki pozwanej i art. 211 k.s.h. Dobre obyczaje zawierają w sobie powszechnie przyjęte wzorce zachowania, uznawane przez polskie społeczeństwo za dobre, słuszne i sprawiedliwe. Jeden z tych wzorców wynika z podstawowej zasady, że umów należy dotrzymywać. Wspólnicy zawierając umowę spółki i wiedząc, jaki będzie podział udziałów w spó...

...i i członkami zarządu upadłej spółki oraz wspólnikami spółki jawnej to zachodzi konflikt interesów, który pozwani powinni rozwiązać zgodnie z dyspozycją art.209 ksh. Według powoda, pozwani naruszyli także art.211 ksh. Podstawą odpowiedzialności pozwanych jest art.293 § 1 ksh. W odpowiedzi na pozew pozwani J. M. (1), W. M., W. J. (2) wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Pozwani wskazali, że: - przysługiwało im prawo do znaku słowno-graficznego (...), najpierw jako wspólnikom spółki cywilnej, a potem spó...

...twierdza czynność nieważną. W pozwie powołano dla uzasadnienia zarzutu nieważności umowy przelewu przepisy art. 83 § 1 k.c. art. 201, 209 § 1 k.s.h. zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., względnie art. 211 k.s.h. Powód nie wyjaśnił jednak, w czym upatruje pozorności tej umowy, jakie znacznie dla tej oceny mają przepisy regulujące zakres kompetencji zarządu, sytuacje, w których członek zarządu powinien powstrzymać się od rozstrzygania spraw, jak również przepis odnoszący się do zakazu działalności konkurencyjnej. P...

...sprawie obniżenia kosztów związanych z magazynowaniem towarów. Rada Nadzorcza ustaliła, że W. D. podczas zarządzania (...)Sp. z o.o. oraz pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej wbrew zakazowi wynikającemu z art. 211 k.s.h. jako członek Zarządu (...) Sp. z o.o. prowadził działalność konkurencyjną (jako wspólnik oraz członek zarządu (...) Sp. z o.o. oraz (...) Sp. z o.o.), wbrew zakazowi wynikającemu z Umowy Spółki jako członek Rady Nadzorczej zajmował się działalnością konkurencyjną, doprowadził do przejęcia klientów (....

...ch -pewnym ograniczeniom. Członek zarządu: 1 nie może bez zezwolenia spółki uczestniczyć w konkurencyjnej spółce kapitałowej jako członek jej organów, albo jako tzw. wspólnik jawny spółki komandytowej – art. 211 k.s.h.; 2 nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej ( art. 214 § 1 i 2 k.s.h. ) albo komisji rewizyjnej ( art. 217 k.s.h. ) ( dotyczy to także prokurenta, likwidatora i kierowników oddziału lub zakładu, głównego księgowego, radca prawnego albo adwokata lub innych osób podlegających bezpośrednio członkow...

...ły pomiędzy tak reprezentowanymi spółkami czynności prawne, przy zachowaniu wszakże takich możliwości kontrolnych, które ograniczają możliwość kolizji interesów między spółkami czy ich wierzycielami np. art. 211 k.s.h. i art. 280 k.s.h. ( tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41 09, Lex nr 519933 oraz Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 16.11.2011 r. V Ca 570 11, LEX nr 1129812). Przywołując w w poglądy doktryny i orzecznictwa Sąd Okręgowy słusznie, w okolicznościach tej sprawy uznał, że przepis t...

...u na kwotę 562.328,77 zł z konta służącego do rozliczenia dotacji z NFOŚiGW w Warszawie. W odniesieniu do pierwszej ze wskazanych przyczyn Sąd Rejonowy odwołał się do treści zakazu konkurencji, wynikającej z art. 211 Kodeksu spółek handlowych i powołał obowiązujące w tym zakresie orzecznictwo, które nie wyklucza zastosowania art. 52 k.p. w stosunku do pracownika ten zakaz naruszającego. Sąd ten jednak uznał za prawdziwe twierdzenia powoda, że celem założenia spółki T. E. miało być (na etapie jej powstania) przejecie działaln...

...kami spółki", oraz okazał „nieskuteczność w sprawowaniu zarządu, a czasem ewidentne zaniechania 2. naruszenie prawa materialnego, a w szczególności art. 6 k.c. w zw. z art. 293 ksh, art. 209 ksh, art. 210 ksh, art. 211 ksh, art. 17 ksh oraz § 18 pkt. 3 umowy spółki poprzez błęd­ną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegającą na przyjęciu, że powodowie nie udowodnili faktu wyrządzenia przez pozwanego szkody spółce PHU (...) Sp. z o.o." tak co do zasady, jak i co do wysokości, podczas gdy z całokształtu okoliczności f...

...ki stan rzeczy nie jest wykluczony i nie jest zabroniony przepisami prawa. Istotne jest natomiast to, by zawarcie takiej umowy, czy umów odbyło się w odpowiedniej formie. W tym przypadku zastosowanie znajduje przepis art. 211 k.s.h., który zobowiązuje do uzyskania zgody organu do powołania zarządu. W realiach spółki (...)było to zgromadzenie wspólników. Zgody takiej oskarżony nigdy nie uzyskał, a powinna ona mieć odpowiednią formę. P. K., którego interesy, jako udziałowca spółki, członka jej jednoosobowego zarządu i osoby prowadzą...

...ki mogą być również źródłem wątpliwości dotyczących tego, jaki organ byłby właściwy do wyrażenia zgody na zajmowanie się przez członka zarządu interesami konkurencyjnymi, co do zasady bowiem - zgodnie z art. 211 § 2 k.s.h. - zgody takiej udziela organ uprawniony do powołania zarządu. Niezależnie od powyższego Sąd I instancji zwrócił uwagę na okoliczność, że zarejestrowanie zapisów § 17a ust. 1 oraz § 19 ust. 1 umowy spółki byłoby niezgodnie ze stanem rzeczywistym, gdyż wymienia się tam (...), tymczasem obecnie - po wp...

...łacenia przed dniem 15 czerwca 2011 r., lecz „z drugiej strony” odwołał się do oceny strony powodowej, iż pełnienie przez pozwanego funkcji prezesa zarządu spółki W. naruszało zakaz konkurencji określony w art. 211 k.s.h. oraz wskazał na tok sprawy o zapłatę przez pozwanego kwoty 2.334.259,11 zł na podstawie pozwu spółki S. z dnia 7 listopada 2011 r. Następnie stwierdził, że premia roczna nie stanowiła istotnej części wynagrodzenia miesięcznego pozwanego ani nie wykazał on, by wstrzymanie jej wypłaty zagrażało jego istotny...

...an świadomości w procesie decyzyjnym); jak również przyjęcie, iż ewentualne podejmowanie przez innego wspólnika analogicznych działań jak pozwany, wyłącza odpowiedzialność odszkodowawczą tego ostatniego, 3)art. 211 § 1 k.s.h. w zw. z art. 280 k.s.h., art. 282 § 1 k.s.h. i art. 293 § 1 i 2 k.s.h. przez jego błędną wykładnię, tj. przyjęcie, że likwidatora nie obowiązuje zakaz konkurencji w stosunku do spółki prowadzącej działalność gospodarczą w tym samym zakresie co spółka likwidowana, podczas gdy istotą likwidacji prowa...

...nych działań umożliwiających spółce ustosunkowanie się do wniesionego powództwa. Nadto pozwany, zdaniem tego Sądu, naruszył w ten sposób obowiązek lojalności wobec spółki, który wyprowadza się z treści art. 211 k.s.h. Obowiązek ten jest oczywisty i nie podlega dyskusji, bowiem członek zarządu jest uczestnikiem organu osoby prawnej. Trudno wyobrazić sobie, żeby organ spółki (tj. element jej wewnętrznej struktury) mógł działać na szkodę spółki i wykazywać się względem niej brakiem lojalności, skoro spółka może funkcj...

...ozwany K.) lub z wiedzą wspólnika, a w braku innych organów spółki oraz brakiem wiedzy zgromadzenia wspólników, dopiero z wiedzą nowo wybranego zarządu. Skarżący, zarzucając naruszenie art. 293 § 2 k.s.h. i art. 211 § 1 k.s.h. w zw. z art. 293 § 1 k.s.h., zmierza do zakwestionowania skuteczności przypisania mu zachowania sprzecznego z prawem, a w konsekwencji zaistnienia przesłanek jego odpowiedzialności jako członka zarządu na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. Dominujący w doktrynie pogląd wiąże odpowiedzialność członka zarządu...

...spółki żadnych działań umożliwiających spółce ustosunkowanie się do wniesionego powództwa. Nadto pozwany naruszył w ten sposób obowiązek lojalności wobec spółki. Obowiązek ten wyprowadza się z treści art. 211 k.s.h. Obowiązek ten jest oczywisty i nie podlega dyskusji, bowiem członek zarządu jest uczestnikiem organu osoby prawnej. Oczywistym jest zatem, że członkowie zarządu są zobowiązani do podejmowania działań z korzyścią dla spółki, a nie na jej szkodę. Obowiązek lojalności wobec spółki i bezprawność zachowania...

...ł ustalenia Sądu Okręgowego, wynika z nich bowiem jednoznacznie, że w inny sposób niż przez udzielenie dwóch pożyczek na rzecz wskazanej spółki, powód naruszył zakaz konkurencji, który został uregulowany w art. 211 ksh i został w znacznym zakresie powtórzony w § 21 pkt 2 umowy spółki. Naruszenia tego zakazu pozwany nie ukrywał przed powodową spółką, w porozumieniu z dnia 22 listopada 2006 r. jednoznacznie bowiem przyznał, że podejmował działalność konkurencyjną, przyczynił się bowiem do tego, że część pracowników pow...

...ń faktycznych sądu pierwszej instancji nie jest równoznaczne ze złożeniem wniosków dowodowych . Ustawowy zakaz konkurencji w spółce kapitałowej - spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w art. 211 k.s.h. Zakaz konkurencji obowiązujący w spółkach kapitałowych obejmuje protekcją interes spółki ,jego dyspozycją objęto wszelkiego rodzaju czynności podejmowane przez członków zarządu ,jeżeli można im przypisać charakter konkurencyjny w stosunku do spółki macierzystej. Działalność konkurencyjna może mieć...

...jedynie prawo do składania wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdań, a nie prawo udziału w ich sporządzaniu. Pozwana zaprzecza, że (...) spółka z o.o. zajmuje się działalnością konkurencyjną w rozumieniu art. 211 § 1 KSH, gdyż prowadzi działalność o innym profilu niż spółki (...) czy (...). Wbrew temu co twierdzi powód, J. P. aktywnie uczestniczył w rozpoczynaniu działalności spółki (...). Zatrudniał pracowników, zdobywał kontakty, był członkiem zarządu spółki. Strona pozwana zaprzecza, że utrudniała powodowi zbyci...