Baza orzeczeń sądowych

...to I. P. zarejestrowała (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w I. i zajmuje się tym samym czy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w I., a zatem doszło do złamania art. 211 § 1 ksh. Powód posiada 50% udziałów, a pozwana również 50% udziałów. Z uwagi na konflikt nie jest możliwe funkcjonowanie spółki, a działanie I. P. szkodzi samej spółce. Zgodnie z art. 191[1] § 1 kpc jeżeli z treści pozwu i załączników oraz okoliczności dotyczących sprawy, a także faktów, o których mowa w...

...azać, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje zakazu konkurencji dla wspólników spółek handlowych, w tym spółek z ograniczona odpowiedzialnością, regulując go tylko w odniesieniu do członków zarządu w art. 211 k.s.h. Fakt ten wynika z różnego zakresu obowiązku lojalności, który jest większy w wypadku członków zarządu. Jednocześnie, jako wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 kwietnia 2018 r. (IV CSK 352 17, Legalis nr 1786843); „Uniwersalny charakter obowiązku lojalności, rozumianej jako powinność postępowania ucz...

...ółkami czynności prawne, przy zachowaniu wszakże takich możliwości kontrolnych, które ograniczają możliwość kolizji interesów między spółkami czy ich wierzycielami (taki mechanizm kontrolny przewiduje np. art. 211 i 280 k.s.h.).” Mając to na uwadze, zdaniem sądu niedopuszczalne byłoby rozszerzanie interpretacji art. 108 kc, na sytuację istniejącą w sprawie, gdyż powodowałoby to nadmierne i nieuprawnione ingerowanie w swobodę umów i działalności gospodarczej. Po drugie zdaniem sądu zaistniała również przesłanka wskazując...

...ądu ma charakter względny, gdyż uchyla go zgoda spółki, której udziela organ uprawniony do powołania zarządu (chyba że umowa spółki przewiduje w tej kwestii kompetencję innego organu lub podmiotu). Zgodnie z art. 211 § 2 k.s.h., zgody na podejmowanie działalności konkurencyjnej w rozumieniu art. 211 § 1 k.s.h. (tj. zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej czy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jak...

...ede wszystkim dowodów na to, że zaangażowanie W. R. lub P. G. w (...) sp. z o.o. ma negatywny wpływ na funkcjonowanie pozwanej spółki. Podnieść należy, że ewentualne naruszenie przez członka zarządu przepisu art. 211 k.s.h. nie stanowi samoistnej przesłanki rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy wspólnik ma natomiast prawo do wytoczenia powództwa odszkodowawczego przeciwko członkowi zarządu, który swoim zachowaniem wyrządził spółce szkodę (art. 295 §1 k.s.h. w zw. z art. 293 §1 k.s.h.). Okoliczność wy...

...nia Sąd Najwyższy wskazał, że pojęcie interesu konkurencyjnego obejmuje zawarcie przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z podmiotem konkurencyjnym pozornej umowy o świadczenie usług (art. 211 k.s.h.). W szczególności Sąd Najwyższy argumentował, że zakaz zajmowania się bez zgody spółki interesami konkurencyjnymi o jakim mowa w art. 211 § 1 k.s.h. dotyczy wykonywania przez członka zarządu konkurencyjnej działalności gospodarczej (co dotyczy odpowiednio członka rady nadzorczej powołanego w trybie głosowa...

...rezesa w (...) sp. z o.o., (uchwała jedynego wspólnika (...) sp. z o.o. z dnia 4 marca 2008 r.), a (...) sp. z o.o. powstała przed założeniem (...) sp. z o.o., co w konsekwencji doprowadziło do naruszenia przepisu art. 211§1 i 2 k.s.h. ☐ zasadny ☐ częściowo zasadny ☒ niezasadny Zwięźle o powodach uznania zarzutu za zasadny, częściowo zasadny albo niezasadny Wobec niezasadności zarzutów sformułowanych przez skarżącego omówionych w punkcie 3.1) do 3.6) niniejszego uzasadnienia - należy uznać wynikający z nich zarzut błędu w us...

...odbycia zgromadzenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 r., sygn. akt II CSK 217 11). Przepis art. 210 § 1 k.s.h., podobnie jak poprzedzający go przepis art. 209 k.s.h., oraz następujący po nim przepis art. 211 k.s.h., odnosi się do sytuacji, w której możliwa jest kolizja interesów pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu. Z tej przyczyny ustawodawca przesądził, że jeżeli w spółce nie została ustanowiona rada nadzorcza, to wówczas umowę pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu może zawrzeć wyłącznie reprezentu...

...spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Uchwałą nr (...) Zgromadzenie Wspólników postanowiło udzielić Prezesowi Zarządu M. P. (1) zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej w myśl art. 211 § 2 KSH, w szczególności na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, jak również na uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik, członek zarządu, członek organu. Zgoda obejmowała również, prawo posiadania udziałów w spółkach konkurencyjnych i powoływania członków organów spółek konkurencyjny...

...ia zasiadania przez tę samą osobę w zarządzie więcej niż jednej spółki. Członek zarządu musi jednak pamiętać o uzyskaniu zgody spółki jeżeli miałby zasiadać we władzach spółki konkurencyjnej. Na mocy art. 211 § 1 k.s.h., członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu....

...koszty delegacji poniesione w związku z targami w P. w październiku 2013 r. stanowią szkodę spółki pozostającą w adekwatnym związku przyczynowym z działalnością pozwanego, jeśli jest konkurencyjna. Przepis art. 211 § 1 k.s.h. stanowi, że członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako czł...

...Kodeks spółek handlowych nie przewiduje zakazu konkurencji dla wspólników spółek handlowych, w tym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, regulując go jedynie w odniesieniu do członków zarządu spółki (art. 211 k.s.h.). Oznacza to, że utożsamianie podjęcia przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działalności konkurencyjnej w każdym przypadku z brakiem lojalności wspólnika jest nieuprawnionym uogólnieniem, gdy tymczasem treść obowiązku lojalności wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,...

...reprezentowanymi spółkami dokonywane są czynności prawne, przy zachowaniu jednakże takich możliwości kontrolnych, które ograniczają możliwość kolizji interesów między spółkami czy ich wierzycielami (np. art. 211 i 280 k.s.h.). W konsekwencji nie można podzielić zarzutu pozwanego, że będąca przedmiotem oceny umowa zawarta w dniu 31 grudnia 2007 r. była nieważna z tej przyczyny, że A. M. (1) reprezentował (...) spółkę z o.o. oraz, wspólnie z inną osobą, spółkę powodową. Nawet jednak, gdyby uznać, że również w takiej...

...eksie spółek handlowych. Prowadzenie spraw spółki, które polega na zarządzaniu jej majątkiem i kierowaniu jej bieżącymi sprawami oraz na jej reprezentacji jest podstawowym obowiązkiem zarządu. (art. 201 § 1, art. 211 k.s.h.) Wspólnik nie jest uprawniony do negowania decyzji organów spółki, podważania umów zawieranych przez nią na tej podstawie, że - w jego ocenie - są one gospodarczo niekorzystne. Ma natomiast wpływ na wybór osób pełniących funkcje w zarządzie i radzie nadzorczej oraz na określenie kompetencji i zasad działan...

...łowych. Co więcej, nowe brzmienie § 12 ust. 3 umowy zawiera większe ograniczenia w zakresie działalności konkurencyjnej, niż ograniczenia przewidziane przez ustawodawcę w stosunku do członka zarządu. W świetle art. 211 k.s.h. dopuszczalne jest podsiadanie przez członka zarządu udziałów w podmiotach konkurencyjnych bez zgody spółki, o ile wynoszą one mniej niż 10 % udziałów akcji tej spółki. Świadczy to, w ocenie Sądu Okręgowego, o sprzeczności uchwalonej zmiany § 12 ust. 3 z art. 211 § 1 k.s.h. Również treść § 9 uszczupl...

...oskowania aby w rzeczywistości zaistniała okoliczność stanowiąca podstawę umorzenia udziałów wspólnika w postaci naruszenia zakazu konkurencji. Kodeks handlowy statuuje zakaz konkurencji unormowaniem zawartym w art. 211 k.s.h., jedynie w odniesieniu do członka zarządu, gdy okolicznością bezsporną jest, że powód przestał pełnić funkcję w zarządzie pozwanej spółki 25 listopada 2014 r. Nie łączyła go równocześnie ze spółką żadna umowa, której przedmiotem byłby zakaz prowadzenia przez powoda jako wspólnika działalności ko...

...sowanie normy prawa materialnego, chyba że określony przepis ogranicza zakres kognicji sądu tylko do zbadania żądania pod kątem określonej podstawy prawnej. Oznacza to, że wskazane w pozwie art. 293 § 1 k.s.h., art. 211 k.s.h. i art. 122 k.p. nie wiązały Sądu pierwszej Instancji, jeśli nakreślona w pozwie podstawa faktyczna uzasadnia roszczenie na innej podstawie prawnej – art. 415 k.c. Wbrew zarzutom apelacji naruszenie art. 293 § 1 k.s.h., art. 415 k.c. i art. 228 punkt 2 k.s.h., przyjęta przez Sąd pierwszej Instancji podstawa prawna...

...łość spółki (...), w sytuacji gdy nie była ona wierzycielem powodowej Spółki. Nadto niezależnie od posiadania udziałów w tej spółce była Prezesem Zarządu w spółce (...) – tym samym rażąco naruszała art. 211 § 1 ksh. Natomiast P. L. (1) jednocześnie działała w dwóch konkurencyjnych spółkach: (...) i (...). Podniesiono także, iż do zawarcia ugody pozasądowej pomiędzy spółkami (...) i (...) doszło pod wpływem błędu, zaś sama ugoda nie miała żadnego związku z wnioskami o ogłoszenie upadłości spółki (...) Do ape...

...jako członek zarządu, viceprezes zarządu tej spółki przez niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku wyrządził spółce szkodę majątkową w kwocie co najmniej 118.484 zł w ten sposób, że wbrew przepisowi art. 211 par. 1 i 2 kodeksu spółek handlowych bez zgody uprawnionego organu rozpoczął wykonywanie działalności konkurencyjnej w stosunku do (...) sp. z o.o. w ramach spółki pod nazwą (...) -SP. J., której zakres działalności pokrywał się z działalnością (...) sp. z o.o. jeżeli chodzi o następujący przedmiot działalno...

...dził oceny uchwały, która nie ma skutku prawnego, gdyż udzielono zgody m. in. dla A. B. (1) który w tym czasie nie był członkiem zarządu Spółki (...), nadto przy sprzeciwie powoda oraz wobec naruszenia treści art. 211 § 1 k.s.h. co do strony formalnoprawnej uchwały, e) błąd w ocenie i przyjęcie za uzasadnione pobieranie przez A. B. (1) wynagrodzenia za pracę w okresie gdy nie był formalnie prezesem zarządu, z pominięciem i bez rozważenia, iż organy podatkowe mogą zakwestionować umowę o pracę A. B. (1) jako prawnie nie istniejąc...

...przez Spółkę straty przekraczającej 155.000 zł, m.in. wydatkując środki Spółki na prowadzenie postępowań w obronie oczywiście wadliwych uchwał z dnia 24 lipca 2013 r. i 14 października 2013 r.; (vii) wbrew art. 211 § 1 k.s.h. doprowadził do faktycznego wygaszenia działalności gospodarczej oraz przeniesienia działalności realizowanej przez Pozwaną w zakresie przygotowania inwestycji w farmy wiatrowe na terenie Polski do konkurencyjnych wobec Pozwanej spółek (...) Sp. Z o.o. oraz (...) Sp. z o.o., zarządzanych przez W. D. (1) w roku...

...twierdza czynność nieważną. W pozwie powołano dla uzasadnienia zarzutu nieważności umowy przelewu przepisy art. 83 § 1 k.c. art. 201, 209 § 1 k.s.h. zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., względnie art. 211 k.s.h. Sąd podkreślił jednak, że powód nie wyjaśnił przy tym, w czym upatruje pozorności tej umowy, jakie znacznie dla tej oceny mają przepisy regulujące zakres kompetencji zarządu, sytuacje, w których członek zarządu powinien powstrzymać się od rozstrzygania spraw, jak również przepis odnoszący się do zakazu...

...ą spółki, jak i z dobrymi obyczajami. Wspomniana zgoda musi być udzielona przed podjęciem choćby pierwszej czynności konkurencyjnej. Nadto obligatoryjność takiej zgody wynika z § (...) umowy spółki pozwanej i art. 211 k.s.h. Dobre obyczaje zawierają w sobie powszechnie przyjęte wzorce zachowania, uznawane przez polskie społeczeństwo za dobre, słuszne i sprawiedliwe. Jeden z tych wzorców wynika z podstawowej zasady, że umów należy dotrzymywać. Wspólnicy zawierając umowę spółki i wiedząc, jaki będzie podział udziałów w spó...

...i i członkami zarządu upadłej spółki oraz wspólnikami spółki jawnej to zachodzi konflikt interesów, który pozwani powinni rozwiązać zgodnie z dyspozycją art.209 ksh. Według powoda, pozwani naruszyli także art.211 ksh. Podstawą odpowiedzialności pozwanych jest art.293 § 1 ksh. W odpowiedzi na pozew pozwani J. M. (1), W. M., W. J. (2) wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Pozwani wskazali, że: - przysługiwało im prawo do znaku słowno-graficznego (...), najpierw jako wspólnikom spółki cywilnej, a potem spó...

...ch -pewnym ograniczeniom. Członek zarządu: 1 nie może bez zezwolenia spółki uczestniczyć w konkurencyjnej spółce kapitałowej jako członek jej organów, albo jako tzw. wspólnik jawny spółki komandytowej – art. 211 k.s.h.; 2 nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej ( art. 214 § 1 i 2 k.s.h. ) albo komisji rewizyjnej ( art. 217 k.s.h. ) ( dotyczy to także prokurenta, likwidatora i kierowników oddziału lub zakładu, głównego księgowego, radca prawnego albo adwokata lub innych osób podlegających bezpośrednio członkow...

...ły pomiędzy tak reprezentowanymi spółkami czynności prawne, przy zachowaniu wszakże takich możliwości kontrolnych, które ograniczają możliwość kolizji interesów między spółkami czy ich wierzycielami np. art. 211 k.s.h. i art. 280 k.s.h. ( tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41 09, Lex nr 519933 oraz Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 16.11.2011 r. V Ca 570 11, LEX nr 1129812). Przywołując w w poglądy doktryny i orzecznictwa Sąd Okręgowy słusznie, w okolicznościach tej sprawy uznał, że przepis t...

...u na kwotę 562.328,77 zł z konta służącego do rozliczenia dotacji z NFOŚiGW w Warszawie. W odniesieniu do pierwszej ze wskazanych przyczyn Sąd Rejonowy odwołał się do treści zakazu konkurencji, wynikającej z art. 211 Kodeksu spółek handlowych i powołał obowiązujące w tym zakresie orzecznictwo, które nie wyklucza zastosowania art. 52 k.p. w stosunku do pracownika ten zakaz naruszającego. Sąd ten jednak uznał za prawdziwe twierdzenia powoda, że celem założenia spółki T. E. miało być (na etapie jej powstania) przejecie działaln...

...kami spółki", oraz okazał „nieskuteczność w sprawowaniu zarządu, a czasem ewidentne zaniechania 2. naruszenie prawa materialnego, a w szczególności art. 6 k.c. w zw. z art. 293 ksh, art. 209 ksh, art. 210 ksh, art. 211 ksh, art. 17 ksh oraz § 18 pkt. 3 umowy spółki poprzez błęd­ną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegającą na przyjęciu, że powodowie nie udowodnili faktu wyrządzenia przez pozwanego szkody spółce PHU (...) Sp. z o.o." tak co do zasady, jak i co do wysokości, podczas gdy z całokształtu okoliczności f...

...łacenia przed dniem 15 czerwca 2011 r., lecz „z drugiej strony” odwołał się do oceny strony powodowej, iż pełnienie przez pozwanego funkcji prezesa zarządu spółki W. naruszało zakaz konkurencji określony w art. 211 k.s.h. oraz wskazał na tok sprawy o zapłatę przez pozwanego kwoty 2.334.259,11 zł na podstawie pozwu spółki S. z dnia 7 listopada 2011 r. Następnie stwierdził, że premia roczna nie stanowiła istotnej części wynagrodzenia miesięcznego pozwanego ani nie wykazał on, by wstrzymanie jej wypłaty zagrażało jego istotny...

...an świadomości w procesie decyzyjnym); jak również przyjęcie, iż ewentualne podejmowanie przez innego wspólnika analogicznych działań jak pozwany, wyłącza odpowiedzialność odszkodowawczą tego ostatniego, 3)art. 211 § 1 k.s.h. w zw. z art. 280 k.s.h., art. 282 § 1 k.s.h. i art. 293 § 1 i 2 k.s.h. przez jego błędną wykładnię, tj. przyjęcie, że likwidatora nie obowiązuje zakaz konkurencji w stosunku do spółki prowadzącej działalność gospodarczą w tym samym zakresie co spółka likwidowana, podczas gdy istotą likwidacji prowa...