Baza orzeczeń sądowych

...akresie poznania sytuacji finansowej spółki i stanu jej majątku. Nie można tez zgodzić się z twierdzeniem pozwanych jakoby wspólnik nie miał obowiązku łożenia na spółkę, czemu przeczy chociażby dyspozycja art.177 k.s.h. Pozwani nie wykazali się w procesie żadną aktywnością dowodową skierowaną na okoliczności relewantne dla rozstrzygnięcia, tj. na udowodnienie jednej z przesłanek egzoneracyjnych. Pozwani winni byli w tym procesie stosownie do dyspozycji art. 6 k.c. udowodnić fakty, z jakich wywodzili skutki prawne, tj. winni udow...

...zwzględną większością głosów. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że zachodzi różnica pomiędzy zmianą umowy spółki poprzez przewidzenie w niej dopiero możliwości nakładania dopłat na wspólników w trybie art. 177 § 1 k.s.h., gdy umowa spółki takiej możliwości nie przewidywała, a sytuacją gdy umowa taką możliwość przewiduje, a tylko uchwała wspólników decyduje o nałożeniu konkretnej dopłaty (art. 178 § 1 k.s.h.). Sama uchwała „wykonawcza” realizująca postanowienie umowy spółki co do dopłat, nakładająca konkretn...

...ała, o której uchylenie wniósł powód, nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika (powoda), a w konsekwencji uznanie, iż nie ma podstaw do uchylenia przedmiotowej uchwały: b) art. 177 - 179 k.s.h. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na wadliwym przyjęciu, iż niewykazanie przez pozwanego celowości dopłat i nieuzasadnienie konieczności ich uchwalenia pomimo licznych próśb powoda, nie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami, dopłaty nie muszą być uchwalone w oparciu o obiektywne, uzasadnione...

...powodowie opierali albo na naruszeniu art. 275 k.s.h. w zw. z art. 274 § i k.s.h. i 270 § i pkt 3 k.s.h. oraz art. 21 ust i prawa upadłościowego i naprawczego w związku z art. 10 i 11 w w ustawy albo na naruszeniu art. 177 § 1 k.s.h. Tymczasem, choć słusznie wskazywali, iż w okresie likwidacji uchwalenie dopłat wymaga zgody wszystkich wspólników, to w niniejszej sprawie pozwana spółka nie znajdowała się jednak w stanie likwidacji, powodowie nie wykazali też, aby ogłoszono jej upadłość. Przepis art. 275 k.s.h. nie znajdował zatem w...

...ści, a ówczesna sytuacja spółki nie pozwalała na sięgnięcie po środki z posiadanego kapitału. Wskazał też, że obowiązek dopłat wynikał z umowy spółki, a jego realizacja została przeprowadzona zgodnie z art. 177 k.s.h. O kosztach Sąd Okręgowy orzekł stosownie do dyspozycji art. 98 § 1 k.p.c. i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Apelację od wyroku złożył powód i zaskarżając go w całości wniósł o jego zmianę i uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp...

...czas nie stanowiły one majątku dłużnika, a jak twierdzą świadkowie następczo nabywca uiścił całą cenę. Nie wykazano także, aby była to darowizna na rzecz dłużnika. Nie sposób zaś pominąć kwestii, iż art.177 k.s.h. pozwala wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dokonywanie dopłat o ile umowa spółki je przewiduje. Strona pozwana nie zaoferowała jako dowodu umowy spółki (...) sp. z o.o., sąd nie miał więc możliwości ocenić czy ewentualne kwoty przelane na konto tej spółki mogły stanowić dopłaty na p...

...kręgowy w oparciu o tak poczynione ustalenia faktyczne uznał powództwo za niezasadne. Sąd wskazał, że § 13 umowy pozwanej spółki przewidywał możliwość zarządzenia dopłat, co było zgodne z postanowieniami art. 177 § 1 k.s.h. Odniósł się również do zarzutów powoda wobec uchwały, w których zaakcentował on, że narusza ona dobre obyczaje, bowiem spółka nie uzasadniła dostatecznie potrzeby wniesienia dopłat, a nadto uchwała ta zmierza do jego pokrzywdzenia, bowiem wymusza na nim w istocie sfinansowanie z własnych środków wyp...

...cyjnej koncepcja, że kwora 580.000 zł stanowiła dopłatę, a w myśl art. 179 KSH dopłata może być zwrócona jedynie wspólnikowi. Utożsamianie przez pozwaną spółkę przedpłaty z dopłatami o których stanowi art. 177 i n KSH jest zdaniem Sądu Apelacyjnego jest całkowicie błędne. Dopłaty są wkładami, stanowią część majątku spółki, nie powiększają udziałów w kapitale zakładowym, ani go nie podwyższają, a jedynie zwiększają majątek spółki. Ich celem jest umożliwienie prowadzenia określonej działalności gospodarczej,...

...etyzację tego obowiązku, nałożenie konkretnej dopłaty. Dopuszczalne jest zamieszczenie w umowie spółki jedynie ogólnej formuły przewidującej możliwość nakładania na wspólników obowiązku dopłat w trybie art. 177 § 1 k.s.h. W sytuacji, gdy dopłaty nie są przewidziane w umowie spółki, zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat wymaga jednomyślności jako zmiana umowy zwiększająca świadczenia wspólników. Zachodzi różnica pomiędzy zmianą umowy spółki poprzez przewi...

...nkretnie jej art. 18.ust. 2 pkt 4 i ustawę zaopatrzeniową a konkretnie art. 24 ust. 6. Ponadto dopłaty uchwalone zostały nierównomiernie w stosunku do posiadanych przez wspólników udziałów a więc z naruszeniem art. 177 k.s.h. oraz zasady równości wypływającej z art. 20 k.s.h. Analizując twierdzenia powódki Sąd wskazał, że w oparciu o dokonane ustalenia faktyczne nie da się wyprowadzić wniosku, że wskutek podjęcia skarżonych uchwał naruszona została kompetencja Rad Gmin do ustalania opłat i taryfy. Ustawa zaopatrzeniowa przewidu...

.... i oskarżonej D. B. dopłat do kapitału (...) sp. z o.o. na rzecz, w łącznej kwocie 1.060.500 zł, co było całkowicie niezgodne z interesem spółki i niezgodne z przepisami kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 177-179 k.s.h. warunkiem zwrotu dopłat wspólnikom jest to, że nie są one potrzebne na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym. Zwrot taki może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Natomiast dopłaty zostały dokonane kilka dni...

...yższym przepisie solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy udziałów dotyczy świadczeń wyłącznie związanych z udziałem. Niewątpliwie świadczeniem związanym z udziałem są dopłaty regulowane w przepisach art. 177 – 179 ksh. Ustanowiona w art. 186 ksh solidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel może żądać w całości lub w części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych . Dłużnicy solid...

...ości udziału, ewentualnie o uchylenie uchwały. Powód domagał się zwrotu kosztów procesu. Na uzasadnienie pierwszego żądania powód, wspólnik pozwanej spółki, wskazał jako przyczynę nieważności naruszenie art. 177 § 1 ksh. Uchwała o dopłatach narusza prawo, albowiem nie znajduje oparcia w umowie spółki. W ocenie powoda nie można uważać za podstawę podjęcia uchwały zapis § 8.1 umowy spółki, bo jest on nieprecyzyjny, skoro nie doprecyzowuje wysokości dopłat. Umowa spółki przewiduje dopłaty, ale nie wskazuje ich górnej gra...

...ędzy stronami. W okresie od dnia 10 stycznia 2003 r. do dnia 14 grudnia 2005 r. podczas Nadzwyczajnych Zebrań (...) sp. z o.o. w likwidacji podejmowano uchwały w sprawie wniesienia przez wspólników dopłat w trybie art. 177 k.s.h., w wyniku których (...) S.A. została zobowiązana do uiszczenia z tytułu dopłat, łącznie z kosztami i odsetkami, kwoty 152.193,59 zł. Powyższe uchwały zapadały jednogłośnie i nigdy nie były skarżone przez żadnego z udziałowców. W sumie (...) S.A. tytułem dopłat wraz z odsetkami uiściła kwotę 165.149,5...

...yczy uchwała nr 3 objęta sporem. Należy jednak odróżnić sytuację, gdy spółka uchwałą wspólników zamierza zmienić swą umowę i przewidzieć dopiero możliwość nakładania dopłat na wspólników w trybie art. 177 § 1 k.s.h. od sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje już możliwość nakładania dopłat. W literaturze i orzecznictwie przyjmuje się, iż w sytuacji, gdy umowa spółki nie przewiduje możliwości dopłat, przepis art. 246 § 3 k.s.h. ma zastosowanie, gdyż każdy wspólnik uczestnicząc w zakładaniu spółki lub przystęp...

...ie, mógł podjąć i podjął obronę z powołaniem się na zarzut jej nieważności (art. 252 § 4 ksh). W ocenie Sądu Okręgowego jest to zarzut trafny, ponieważ § 7 ust. 1 umowy spółki w istocie powiela treść art. 177 § 1 ksh, co każe uznać uchwałę za sprzeczną z ustawą, lecz tylko w części zobowiązującej pozwanego do dopłaty powyżej górnej granicy. Odnosząc się do zarzutu pozorności dopłaty ze strony spółki (...) czy też braku merytorycznego uzasadnienia dla uchwalenia dopłat Sąd Okręgowy wskazał, że mógłby on co n...

...t. 527 k.c. w zw. z art. 131 p.u.n. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 134 w zw. z art. 128 p.u.n. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 61 p.u.n. w zw. z art. 62 p.u.n. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 252 § 4 k.s.h. i art. 177 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 249 k.s.h. w zw. z art. 252 § 4 k.s.h. w zw. z art. 177 § 1 k.s.h. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 64 k.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. W ramach zarzutu naruszenia prawa procesowego skarżący zarzucił obrazę art. 385 § k.p.c. w...

...zł. Skoro w 2005 r. pozwany został obciążony dopłatą w kwocie 30 000 zł, to kolejnymi uchwałami można było nałożyć na niego obowiązek wniesienia z tego tytułu kwoty nie wyższej niż 20 000 zł. Przepisy art. 177-178 k.s.h. statuują zasadę ograniczonego obowiązku dopłat, dlatego mogą być, zdaniem Sądu Rejonowego, nakładane jedynie do wyczerpania limitu ustalonego w umowie. Pozwany uiścił już dopłatę w kwocie 30 000 zł, zatem jego zobowiązanie z tego tytułu nie może przewyższać kwoty 20 000 zł. Sąd Rejonowy stanął na...

...stępnie są oznaczane w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Nie oznacza to oczywiście, aby w każdym 14 przypadku wskazywać ich wysokość, zwłaszcza że z umowy spółki musi wynikać ich maksymalna wysokość (art. 177 § 1 k.s.h.). Podobnie więc, jak wyraźnie przewiduje się dopłaty i ich jednorazową oraz łączną wysokość w § 9c ust. 1-3 umowy Spółki, tak i wyraźnie powinny być one zapowiedziane w porządku obrad zgromadzenia wspólników, które ma je uchwalić. Nie mogą zostać ukryte, jak to się stało w pkt 10 porządku obra...

...ożenie; został zobowiązany do wpłacenia zwiększonego kapitału w krótkim czasie, a zmniejszony udział w kapitale zakładowym (z 25% do 4,16%) oznaczył ograniczenie praw głosu i niższy zysk. Wprawdzie dopłata (art. 177 k.s.h.) nie stanowi podwyższenia kapitału zakładowego, ale umowny wymóg wprowadzania obowiązku dopłat w sposób jednomyślny oznaczał jego rozciągnięcie na wpłaty na podwyższony kapitał. Nie byłaby natomiast potrzebna jednomyślność wspólników, gdyby podwyższenie kapitału nie przekroczyło pułapu 4 000 000 zł...

.... 58 § 1 k.c. W konsekwencji ich naruszenia doszło, zdaniem skarżącej, do wydania orzeczenia niezgodnego z tymi przepisami. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wprowadzenie obowiązku dopłaty, o której mowa w art. 177 k.s.h., jest dodatkowym obowiązkiem wobec spółki, o którym mowa w art. 159 k.s.h., i to obowiązkiem zwiększającym świadczenia wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.). Dopłata może być przewidziana w pierwotnej umowie spółki bądź w umowie zmienionej. Zastrzeżenie jej w umowie pierwotnej wymaga niewątpliwie konsensusu...

...umowy spółki i wpisie tej zmiany do rejestru. Wychodząc z tych założeń Sąd Apelacyjny trafnie uznał, na gruncie poczynionych ustaleń, że dokonane przez skarżącego wpłaty nie stanowiły dopłat w rozumieniu art. 177 kodeksu spółek handlowych. W sytuacji bowiem gdy umowa spółki nie przewiduje obowiązku dopłat, to wspólnicy nie mogą w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych zrealizować dopłat jedynie na podstawie uchwały wspólników. Uszło jednakże uwagi Sądu Apelacyjnego, że zobowiązanie się wspólników do dokonania...