Baza orzeczeń sądowych

...). Do najważniejszych obowiązków wspólników należy natomiast wniesienie wkładu (art. 159 k.s.h.), a gdy umowa tak stanowi, obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 k.s.h.) i dopłat (art. 177 k.s.h.). Konsekwencją przyjęcia zasady równego traktowania wspólników jest przyjęcie w art. 174 § 1 k.s.h. zasady równości praw i obowiązków, która odnosi się do treści stosunku członkostwa w spółce, natomiast zasada równouprawnienia – (art. 20 k.s.h.) – do wykonywania przez spółkę wobec wspólników praw...

...możliwości zobowiązania wspólników do dopłat. Nie ulegało zatem wątpliwości, że powód co do zasady dysponował możliwością podjęcia przedmiotowej uchwały. Celem oceny celu takiej uchwały, Sąd powołał art. 177 k.s.h. i wskazał, że nie przewiduje on co prawda konkretnych przesłanek dotyczących przyczyn podjęcia decyzji o dopłatach, czy celu podjęcia takiej uchwały. Niemniej jednak Sąd uznał, że brak było racjonalnych podstaw do uznania, że wspólnicy mogą dowolnie podejmować uchwały o dopłatach niezależnie od faktyczne...

...iu z niej i zaprzestaniu bycia stroną umowy spółki, uiścił dopłatę na rzecz spółki. Nieprzypadkowo przepisy k.s.h. nie wskazują, aby możliwe było obciążenie dopłatami także byłych wspólników spółki (art. 177-179 k.s.h.). Tak samo należy więc ocenić żądanie, aby były mieszkaniec spółdzielni poniósł koszty działania spółdzielni przewyższające kwotę, którą zgodnie ze statutem naliczono mu do czasu wyjścia nieruchomości z zasobów spółdzielni. 34. Podsumowując – żądanie zgłoszone przez powoda nie ma podstaw pr...

...mo zgodną z celem spółki i jej wspólników. Możliwe było do dnia 31 grudnia 2015 podwyższenie kapitału zakładowego spółki (art. 257 ksh) i to bez zmiany umowy spółki jak i możliwe było wniesienia dopłat (art. 177 ksh). Pozwana nie wykazała, że nie było możliwości podjęcia uchwał w tym przedmiocie. W razie zaś podjęcia takich uchwał po stronie pozwanej spółki nie powstałby dług (za wyjątkiem ewentualnego obowiązku zwrotu dopłat) i nie powstałaby zależność spółki względem jednego ze wspólników kosztem drugiego wsp...

...przypadków odnosi się do sytuacji, gdy treść uchwały narusza określone postanowienia umowy spółki, w tym także postanowienia umowy modyfikujące normy kodeksowe o charakterze dyspozycyjnym, do których należy art. 177 § 1 k.s.h. Dodać trzeba również, że uchybienia uchwały o charakterze formalnym mogą stanowić przyczynę uchylenia uchwały, o ile miały wpływ na jej treść. Naruszenia natomiast materialnoprawne uchwały zawsze stanowią podstawę do jej uchylenia ( por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 9 września 2010 r., I CSK 530 ...

...dowodnioną okoliczności braku sporządzenia przez pełnomocnika (...) Sp. z o.o. fotografii przedmiotowego protokołu zgromadzenia wspólników; 2. obrazę przepisów prawa materialnego, tj. art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 177 § 1 k.s.h., poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, iż ewentualne dokonanie dopłat przez (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. stanowiłoby niekorzystne rozporządzenie mieniem w rozumieniu art. 286 § 1 k.k., podczas gdy uiszczenie dopłat ustalonych na podstawie art. 177 § 1 k.s.h. przez zgromadzenie wspól...

...as gdy jest ugruntowany w doktrynie i orzecznictwie pogląd, że dzielenie głosów, tj. głosowanie przez danego wspólnika w ten sposób, że jeden wspólnik głosuje niejednolicie swoimi głosami jest nieprawidłowe; art. 177 k.s.h. poprzez uznanie, że zaskarżona uchwała o dopłatach nie jest sprzeczna z ustawą i nie podlega stwierdzeniu nieważności ze skutkiem ex tunc lub jest uchwałą istniejącą. Podnosząc te zarzuty powód wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości poprzez ustalenie nieistnienia względ...

...w umowie spółki również przed zmianą z dnia 5 lutego 2010r., a obecnie kwestionowana uchwała ma jedynie charakter wykonawczy. Odnośnie zaś naruszenia art. 151§3 w zw. z art. 159 k.s.h., wskazał, że zgodnie z art. 177 § 1 k.s.h. umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Uchwała z dnia 18 grudnia 2015r. wszystkich wspólników traktuje jednakowo - każdy wspólnik posiada 40 udziałów o wartości nominalnej 12.500zł za każdy udział, zatem wartość dopła...

...wyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N. podjętą w dniu 28 sierpnia 2015 r. o zwrotnych dopłatach Wspólników na podstawie §(...)ust. (...) Umowy Spółki w zw. z art. 177 k.s.h. w wysokości pięciokrotnej wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów oraz zasądził od strony pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.377 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Orzeczenie to Sąd Okręgowy poprzedził następującymi ustaleniami: Strona pozwana (...) spółka z o.o. w N. posiada wspólnika...

...10r. przez pozwaną (...) sp. z o.o. w K. w sprawie wniesienia dopłaty do wspólnej taryfy. Jako podstawę prawną powództwa wskazano normę art. 252 § 1 ksh, Pozew oparto o twierdzenie, że uchwała narusza art.20 i art.177 § 2 k.s.h. przez zarządzenie dopłat w równej wysokości, nieproporcjonalnych do różnej ilości udziałów wspólników, a także art.18 ust.1 ustawy o samorządzie gminnym oraz art.24 ust.1 ustawy o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków, który zastrzega kompetencję ustalania dopłat do usług w...

...a 10. października 2015 roku, że jej sytuacja finansowa nadal uniemożliwia zaspokojenie roszczenia. Powódka podniosła również, że przekazywane stronie pozwanej sumy nie były dopłatami określonymi w przepisach art. 177 i nast. k.s.h, lecz pożyczkami, co wynika wprost z treści protokołów posiedzeń zarządu. Strona pozwana w sprzeciwie od wydanego nakazu zapłaty wniosła o oddalenie powództwa. Zaprzeczyła, aby umowa z dnia 15. października 2011 roku została antydatowana i podniosła, że powódka nie przedstawiła żadnych dowodów, aby...

...ości prawnych, z tytułu dopłat na rzecz spółki. W miejsce stosunku prawnego, jaki wynika z zawartych umów strony ustaliły, ze przekazane kwoty stanowić będą dofinansowanie spółki w formie dopłat na zasadzie art. 177 k.s.h., i § 1 ust. 2 umowy spółki. Uzasadnieniem tych działań był fakt, że pozwana spółka znajdowała się w danym momencie na początkowym etapie funkcjonowania, celem uniknięcia dodatkowych zobowiązań wspólnicy przyjęli taką, a nie inną formę dofinansowania spółki. Daty wezwań do zwrotu dochodzonych kwot pok...

...roszczenia Sąd Okręgowy zauważył, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią o trybie uchwalania dopłat, co w szczególności oznacza, że mogą one następować wprost na podstawie umowy spółki (vide art.177 § 1 k.s.h.). Jedynie na zwrot dopłat wymagana jest uchwała wspólników (art. 228 pkt 5 k.s.h.). Zgodnie z art.177 § 1 k.s.h., umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Powodowie, będący wówczas oboje wspólnikami spółki, głosowali przec...

...zwzględną większością głosów. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że zachodzi różnica pomiędzy zmianą umowy spółki poprzez przewidzenie w niej dopiero możliwości nakładania dopłat na wspólników w trybie art. 177 § 1 k.s.h., gdy umowa spółki takiej możliwości nie przewidywała, a sytuacją gdy umowa taką możliwość przewiduje, a tylko uchwała wspólników decyduje o nałożeniu konkretnej dopłaty (art. 178 § 1 k.s.h.). Sama uchwała „wykonawcza” realizująca postanowienie umowy spółki co do dopłat, nakładająca konkretn...

...ała, o której uchylenie wniósł powód, nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika (powoda), a w konsekwencji uznanie, iż nie ma podstaw do uchylenia przedmiotowej uchwały: b) art. 177 - 179 k.s.h. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na wadliwym przyjęciu, iż niewykazanie przez pozwanego celowości dopłat i nieuzasadnienie konieczności ich uchwalenia pomimo licznych próśb powoda, nie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami, dopłaty nie muszą być uchwalone w oparciu o obiektywne, uzasadnione...

...powodowie opierali albo na naruszeniu art. 275 k.s.h. w zw. z art. 274 § i k.s.h. i 270 § i pkt 3 k.s.h. oraz art. 21 ust i prawa upadłościowego i naprawczego w związku z art. 10 i 11 w w ustawy albo na naruszeniu art. 177 § 1 k.s.h. Tymczasem, choć słusznie wskazywali, iż w okresie likwidacji uchwalenie dopłat wymaga zgody wszystkich wspólników, to w niniejszej sprawie pozwana spółka nie znajdowała się jednak w stanie likwidacji, powodowie nie wykazali też, aby ogłoszono jej upadłość. Przepis art. 275 k.s.h. nie znajdował zatem w...

...ści, a ówczesna sytuacja spółki nie pozwalała na sięgnięcie po środki z posiadanego kapitału. Wskazał też, że obowiązek dopłat wynikał z umowy spółki, a jego realizacja została przeprowadzona zgodnie z art. 177 k.s.h. O kosztach Sąd Okręgowy orzekł stosownie do dyspozycji art. 98 § 1 k.p.c. i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Apelację od wyroku złożył powód i zaskarżając go w całości wniósł o jego zmianę i uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp...

...czas nie stanowiły one majątku dłużnika, a jak twierdzą świadkowie następczo nabywca uiścił całą cenę. Nie wykazano także, aby była to darowizna na rzecz dłużnika. Nie sposób zaś pominąć kwestii, iż art.177 k.s.h. pozwala wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dokonywanie dopłat o ile umowa spółki je przewiduje. Strona pozwana nie zaoferowała jako dowodu umowy spółki (...) sp. z o.o., sąd nie miał więc możliwości ocenić czy ewentualne kwoty przelane na konto tej spółki mogły stanowić dopłaty na p...

...kręgowy w oparciu o tak poczynione ustalenia faktyczne uznał powództwo za niezasadne. Sąd wskazał, że § 13 umowy pozwanej spółki przewidywał możliwość zarządzenia dopłat, co było zgodne z postanowieniami art. 177 § 1 k.s.h. Odniósł się również do zarzutów powoda wobec uchwały, w których zaakcentował on, że narusza ona dobre obyczaje, bowiem spółka nie uzasadniła dostatecznie potrzeby wniesienia dopłat, a nadto uchwała ta zmierza do jego pokrzywdzenia, bowiem wymusza na nim w istocie sfinansowanie z własnych środków wyp...

...cyjnej koncepcja, że kwora 580.000 zł stanowiła dopłatę, a w myśl art. 179 KSH dopłata może być zwrócona jedynie wspólnikowi. Utożsamianie przez pozwaną spółkę przedpłaty z dopłatami o których stanowi art. 177 i n KSH jest zdaniem Sądu Apelacyjnego jest całkowicie błędne. Dopłaty są wkładami, stanowią część majątku spółki, nie powiększają udziałów w kapitale zakładowym, ani go nie podwyższają, a jedynie zwiększają majątek spółki. Ich celem jest umożliwienie prowadzenia określonej działalności gospodarczej,...

...nkretnie jej art. 18.ust. 2 pkt 4 i ustawę zaopatrzeniową a konkretnie art. 24 ust. 6. Ponadto dopłaty uchwalone zostały nierównomiernie w stosunku do posiadanych przez wspólników udziałów a więc z naruszeniem art. 177 k.s.h. oraz zasady równości wypływającej z art. 20 k.s.h. Analizując twierdzenia powódki Sąd wskazał, że w oparciu o dokonane ustalenia faktyczne nie da się wyprowadzić wniosku, że wskutek podjęcia skarżonych uchwał naruszona została kompetencja Rad Gmin do ustalania opłat i taryfy. Ustawa zaopatrzeniowa przewidu...

.... i oskarżonej D. B. dopłat do kapitału (...) sp. z o.o. na rzecz, w łącznej kwocie 1.060.500 zł, co było całkowicie niezgodne z interesem spółki i niezgodne z przepisami kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 177-179 k.s.h. warunkiem zwrotu dopłat wspólnikom jest to, że nie są one potrzebne na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym. Zwrot taki może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Natomiast dopłaty zostały dokonane kilka dni...

...yższym przepisie solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy udziałów dotyczy świadczeń wyłącznie związanych z udziałem. Niewątpliwie świadczeniem związanym z udziałem są dopłaty regulowane w przepisach art. 177 – 179 ksh. Ustanowiona w art. 186 ksh solidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel może żądać w całości lub w części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych . Dłużnicy solid...

...ości udziału, ewentualnie o uchylenie uchwały. Powód domagał się zwrotu kosztów procesu. Na uzasadnienie pierwszego żądania powód, wspólnik pozwanej spółki, wskazał jako przyczynę nieważności naruszenie art. 177 § 1 ksh. Uchwała o dopłatach narusza prawo, albowiem nie znajduje oparcia w umowie spółki. W ocenie powoda nie można uważać za podstawę podjęcia uchwały zapis § 8.1 umowy spółki, bo jest on nieprecyzyjny, skoro nie doprecyzowuje wysokości dopłat. Umowa spółki przewiduje dopłaty, ale nie wskazuje ich górnej gra...

...ędzy stronami. W okresie od dnia 10 stycznia 2003 r. do dnia 14 grudnia 2005 r. podczas Nadzwyczajnych Zebrań (...) sp. z o.o. w likwidacji podejmowano uchwały w sprawie wniesienia przez wspólników dopłat w trybie art. 177 k.s.h., w wyniku których (...) S.A. została zobowiązana do uiszczenia z tytułu dopłat, łącznie z kosztami i odsetkami, kwoty 152.193,59 zł. Powyższe uchwały zapadały jednogłośnie i nigdy nie były skarżone przez żadnego z udziałowców. W sumie (...) S.A. tytułem dopłat wraz z odsetkami uiściła kwotę 165.149,5...

...yczy uchwała nr 3 objęta sporem. Należy jednak odróżnić sytuację, gdy spółka uchwałą wspólników zamierza zmienić swą umowę i przewidzieć dopiero możliwość nakładania dopłat na wspólników w trybie art. 177 § 1 k.s.h. od sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje już możliwość nakładania dopłat. W literaturze i orzecznictwie przyjmuje się, iż w sytuacji, gdy umowa spółki nie przewiduje możliwości dopłat, przepis art. 246 § 3 k.s.h. ma zastosowanie, gdyż każdy wspólnik uczestnicząc w zakładaniu spółki lub przystęp...

...ie, mógł podjąć i podjął obronę z powołaniem się na zarzut jej nieważności (art. 252 § 4 ksh). W ocenie Sądu Okręgowego jest to zarzut trafny, ponieważ § 7 ust. 1 umowy spółki w istocie powiela treść art. 177 § 1 ksh, co każe uznać uchwałę za sprzeczną z ustawą, lecz tylko w części zobowiązującej pozwanego do dopłaty powyżej górnej granicy. Odnosząc się do zarzutu pozorności dopłaty ze strony spółki (...) czy też braku merytorycznego uzasadnienia dla uchwalenia dopłat Sąd Okręgowy wskazał, że mógłby on co n...

...t. 527 k.c. w zw. z art. 131 p.u.n. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 134 w zw. z art. 128 p.u.n. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 61 p.u.n. w zw. z art. 62 p.u.n. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 252 § 4 k.s.h. i art. 177 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 249 k.s.h. w zw. z art. 252 § 4 k.s.h. w zw. z art. 177 § 1 k.s.h. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 64 k.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. W ramach zarzutu naruszenia prawa procesowego skarżący zarzucił obrazę art. 385 § k.p.c. w...

...zł. Skoro w 2005 r. pozwany został obciążony dopłatą w kwocie 30 000 zł, to kolejnymi uchwałami można było nałożyć na niego obowiązek wniesienia z tego tytułu kwoty nie wyższej niż 20 000 zł. Przepisy art. 177-178 k.s.h. statuują zasadę ograniczonego obowiązku dopłat, dlatego mogą być, zdaniem Sądu Rejonowego, nakładane jedynie do wyczerpania limitu ustalonego w umowie. Pozwany uiścił już dopłatę w kwocie 30 000 zł, zatem jego zobowiązanie z tego tytułu nie może przewyższać kwoty 20 000 zł. Sąd Rejonowy stanął na...

...stępnie są oznaczane w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Nie oznacza to oczywiście, aby w każdym 14 przypadku wskazywać ich wysokość, zwłaszcza że z umowy spółki musi wynikać ich maksymalna wysokość (art. 177 § 1 k.s.h.). Podobnie więc, jak wyraźnie przewiduje się dopłaty i ich jednorazową oraz łączną wysokość w § 9c ust. 1-3 umowy Spółki, tak i wyraźnie powinny być one zapowiedziane w porządku obrad zgromadzenia wspólników, które ma je uchwalić. Nie mogą zostać ukryte, jak to się stało w pkt 10 porządku obra...