Baza orzeczeń sądowych

...Tym samym, w szczególności art. 174 § 1 k.s.h. dotyczy praw obligacyjnych i organizacyjnych oraz obowiązków wspólników w spółce na gruncie przepisów o spółkach, do których należy przykładowo prawo głosu (art. 242 k.s.h.), prawo do dywidendy (art. 191 k.s.h.), prawo do zbycia udziału (art. 180 k.s.h.), prawo do uczestniczenia w podziale kwoty likwidacyjnej (art. 286 k.s.h.). Do najważniejszych obowiązków wspólników należy natomiast wniesienie wkładu (art. 159 k.s.h.), a gdy umowa tak stanowi, obowiązek powtarzających się świadc...

...9 %, mimo że formalnie pozostaje większościowym udziałowcem. Zdaniem organu rentowego, wspólnik któremu przypada 1% udziału w kapitale zakładowym spółki jest w rezu acie wspólnikiem "iluzorycznym". Zgodnie z art. 242 k.s.h. oraz stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyrokach: z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 8 11 oraz z dnia 11 września 2013 r., II UK 36 13, tego rodzaju spółkę należy traktować jak spółkę jednoosobową, a jej wspólnika większościowego na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społeczny...

...treści uchwały, może stanowić wyłącznie konkretny przepis prawa materialnego; nie wynika ona z zasady domniemania drogi sądowej. W Prawie o stowarzyszeniach, ani w Prawie łowieckim nie ma przepisów podobnych do art. 242, 252, 422 i 452 ksh lub art. 42 Prawa spółdzielczego. Brak takich unormowań nie oznacza, że sąd może odpowiednio stosować przepisy innych ustaw regulujących byt, organizację i sposób działania innych osób prawnych, choćby były w swej specyfice zbliżone do stowarzyszenia (tak: post. SA w Katowicach z dnia 02 grudnia...

...(co do tej kwestii szerzej wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 27 marca 2018 r., I AGa 85 18, nie publikowane i publikowane tamże orzecznictwo). Odnośnie podniesionego przez powoda w apelacji zarzutu naruszenia art. 242 k.s.h. w zw. z art. 411 3 k.s.h. poprzez uznanie, iż wspólnik może wykonywać w sposób niejednolity prawo głosu z udziałów wskazać należy, że wbrew twierdzeniom powoda pogląd, iż dzielenie głosów przez wspólnika w ten sposób, że głosuje on niejednolicie swoimi głosami jest sporny w doktrynie. Podnieść należy...

...ająca na udział – w znaczeniu nominalnym – część kapitału zakładowego, zaś realnie –przypadająca nań część wartości spółki; 2) jako odpowiadający udziałowi ogół uprawnień (np. prawo głosu – art. 242 § 1 K.s.h.). Akt oskarżenia zarzucał oskarżonemu, a Sąd Rejonowy przypisał mu jedynie usiłowanie spowodowania szkody majątkowej, a nie działanie zmierzające do naruszenia istoty praw udziałowych, tj. uszczuplenia uprawnień związanych z posiadanymi przez Z. Ł. udziałami (choć – rzecz jasna – tak, jak zmiana pro...

...iązanych z udziałem – można przykładowo wymienić: praw majątkowych, np. prawa do dywidendy, praw przyznanych wyłączanemu wspólnikowi w umowie spółki osobiście – art. 174 k.s.h., wykonywania prawa głosu (art. 242 k.s.h.) oraz prawa indywidualnej kontroli (art. 212 k.s.h). Jak wynika z analizy przepisów Kodeksu spółek handlowych prawo głosu obejmuje także prawo uczestnictwa w zgromadzeniu oraz niektóre inne uprawnienia udziałowe funkcjonalnie związane z wykonywaniem prawa głosu. Chodzi o: -prawo wyrażenia zgody na głosowanie pis...

...lników, bowiem powód jako wspólnik posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym nie został zawiadomiony o terminie zgromadzenia wspólników jak również nie został zapoznany z porządkiem obrad, niezgodna z art. 242 k.s.h. w zakresie wyliczenia prawa głosu wspólników M. S. (1) i A. J., niezgodna z 245 k.s.h. z uwagi na fakt, iż uchwała nie zapadła większością głosów jedynie w obecności 100 głosów. Natomiast uchwała nr (...) zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 19 czerwca 2016r. jest niezgodna z art. 240 k.s.h. z...

...jej treść, modyfikuje stosunek prawny łączący wspólników, bowiem w wyniku takiej czynności następują zmiany w zakresie uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom (np. w zakresie prawa głosu, vide art. 242 k.s.h.). Oznacza to zatem w konsekwencji, że czynność uzewnętrzniona głosem wspólnika nad uchwałą w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, dokonana także na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, niewątpliwie nie ma charakteru czynności jednostronnej. Stanowi ona zatem czynność wielostronn...

...pracy przez sąd, a zatem nie nastąpiło zdarzenie umożliwiające umorzenie ich udziałów. Oznacza to, że nie dopuszczenie tych wspólników do udziału w zgromadzeniu nastąpiło z naruszeniem art.227 par.1 , 238 i art. 242 ksh. Udziały umorzone tym wspólnikom zostały nabyte przez innych wspólników spółki. Na skutek umorzenia nie doszło więc do zmiany ilości udziałów w kapitale zakładowym spółki. Zgodnie z treścią art. 246 ksh uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zor...

...zej instancji następnie po kolei odnosił się do zarzutów powódki do obu uchwał . Po pierwsze - co do ich sprzeczności z art. 244 w zw. z art. 242 i art. 20 k.s.h. Przytoczył powyższe przepisy i stwierdził ,że art. 242 § 2 k.s.h. nie miał w ogóle zastosowania w sprawie wobec treści umowy spółki. Przypomniał ,że art. 20 k.s.h. stanowi , że wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach i zaznaczył ,że powódka twierdziła ,że to uprzednie naruszenie art. 244 k.s....

...iem do pogwałcenia prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do proporcjonalnego objęcia nowych udziałów. Tym samym wykonując prawo głosu z nieistniejących udziałów dopuścił się naruszenia dyspozycji art. 242 § 1 k.s.h., tym samym uchwała nr 6 z dnia 20 października 2014 r. jest nieważna na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Pozwany wnosił o oddalenie powództwa, wskazując że zaskarżona uchwała została podjęta w zgodzie, zarówno z umową spółki, jak i obowiązującymi przepisami. Po odbyciu w dniu 27 czerwca 2014 r. Zwyczajn...

...przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Z kolei art. 242 § 1 k.s.h. stanowi, że na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, zaś art. 242 § 2 k.s.h. nie miał zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem umowa spółki przewidywała inną wartość udziałów. Natomiast zgodnie z art. 20 k.s.h. wspólnicy albo akcjona...

...że brak sprawozdania nie stanowi przeszkody do podjęcia uchwały o dopłatach. Chybione są zarzuty skarżącej, że uchwała została podjęta niezgodnie z treścią umowy w zakresie postanowień o udziałach oraz z art.242 par.1 k.s.h. z tej przyczyny, że w głosowaniu błędnie nie uwzględniono przysługujących jej również 400 udziałów. Trafnie bowiem Sąd I instancji w powołaniu na utrwalone stanowisko orzecznictwa i doktryny uznał za decydujące, ustalenie wyniku głosowania z prawidłowym już uwzględnieniem udziałów przypadających...

...entował tym, że na zgromadzeniu wspólników spotkały się osoby, które nie są wspólnikami powodowej spółki (sprzeczność z art. 227 § 1 ksh); pominięto wspólnika który posiada 50% głosów (sprzeczność z art. 242 ksh) oraz oddane na zgromadzeniu głosy nie odpowiadają udziałom wspólników (sprzeczność z art. 188 § 1 ksh). W odpowiedzi na powyższe powód, pismem procesowym z dnia 22 kwietnia 2013r. (k. 391-439) zarzucił brak wykazania umocowania pozwanego do udzielenia pełnomocnictwa (pozwany nie załączył do akt sprawy wraz z p...

...o artykułów 151-300, str. 42 i nast.). Wyraża je w szczególności: 1) prawo głosu, zgodnie, z którym na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 242 § 1 k.s.h.), 2) prawo przeglądania księgi udziałów (art. 188 § 2 k.s.h.) i księgi protokołów (art. 248 § 4 k.s.h.), 3) prawo do kontroli i do informacji o stanie spraw spółki (art. 212 k.s.h.) 4) prawo zaskarżenia uchwał (art. 249 i nast. k.s.h.), 5) prawo do dywidendy (art. 191 k.s.h.), 6) prawo do zbycia udziału...

...ten skutek, że uchwała podjęta z jego udziałem może zostać uznana za nieważną. Prawo głosu w zakresie uchwał podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników stanowi podstawowe i najważniejsze prawo wspólnika (art. 242. 243 k.s.h.). Wyłączenie wspólnika od wykonywania prawa głosu jako wyjątek od gwarantowanego ustawą związanego z udziałem prawa wspólnika do udziału w Zgromadzeniu Wspólników nie może być interpretowane rozszerzająco (exceptiones non sunt extendendae). W związku z tym wykluczone jest rozciągnięcie zakazu wykonyw...

...I CR 119 88, a nadto wskazał, że, jak wynika ze zgromadzonego materiału dowodowego, głosowano przez podniesienie ręki, niezależnie od liczby posiadanych udziałów, uznając taki sposób głosowania za niezgodny z art. 242 § 1 k.s.h. W przedmiocie uchwały Nr (...) w sprawie przyjęcia Regulaminu obrad Zgromadzenia Sąd wskazał, że, w jego ocenie, jest ona sprzeczna z regulacją zawartą w art. 247 k.s.h., w zakresie ustalenia, że w sprawach udzielania absolutorium członkom organów spółki z o.o. głosuje się kartami obejmującymi zbiorczo...

...raniczoną odpowiedzialnością z dnia 27 czerwca 2013 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2012 r. oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2012 z powodu jej sprzeczności z art. 242 §1 k.s.h. oraz o zabezpieczenie powództwa przez zawieszenie postępowania rejestrowego na czas trwania procesu. W uzasadnieniu powód podniósł, że w księdze udziałów prowadzonej przez zarząd spółki nie zostało ujętych 100 udziałów, które są własnością powoda, w wyniku czego podczas głosowania nad skarżoną u...

...e przez ustawę , w tym gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą połowę kapitału zakładowego ( art. 233 k.s.h.). Co do zasady prawo głosu przysługuje każdemu wspólnikowi. Zgodnie z art. 242 k.s.h. regułą jest ,że w spółce , w której wszystkie udziały mają taką samą wartość nominalną , na każdy udział przypada jeden głos .I taka sytuacja ma w rozpoznawanej sprawie. Wspólnicy nie muszą przy tym brać udziału w zgromadzeniach osobiście , mogą ich zastąpić pełnomocnicy ( art. 243 § 1 i 2 k.s.h.)...

...rozwodnienie” wartości akcji, mogłyby stanowić uzasadnienie dla oceny powództwa o uchylenie uchwały. Żądanie ewentualne powoda zgłoszone zostało w tym zakresie z uchybieniem terminu ustawowego wynikającego z art.242 § 1 k.s.h., przez co nie mogło być rozpatrywane. Uznając, że zaskarżona uchwała w § (...) ust.(...) w zw. z § (...) ust.(...) jest sprzeczna z art.453 § 3 pkt 1 k.s.h. i art.449 § 1 pkt 4 k.s.h. oraz w § 1 ust.9b jest sprzeczna z art. 453 § 3 pkt 2 k.s.h., Sąd Okręgowy stwierdził jej nieważność na podstawie art....

...ą głosów. Tym samym wątpliwe jest, czy uchwała nr 02 03 2010 została w ogóle podjęta, skoro głosował za nią wyłącznie wspólnik dysponujący połową udziałów, a więc co do zasady - połową głosów – art. 242 ksh. W tej sytuacji nie jest wykluczone, że B. Z. nie został odwołany z funkcji członka zarządu, do czego wymagana jest uchwała wspólników – art. 203 § 1 w zw. z art. 201 § 4 ksh. Inną kwestią jest natomiast skuteczność oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu, co jest odmiennym trybem wygaśnięcia...

...skazać należy, że powód sprzedając pozwanemu zgodnie z treścią art.182 § 1 k.s.h. i w dniu 17 września 2008 roku (...) udziałów w Spółce (...) sp. z o.o.(vide: k. 10-11), sprzedał mu swoje prawo do głosu (art. 242 § 1 k.s.h.), swoje prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 § 1 k.s.h.), swoje prawo do kontroli ksiąg i dokumentów spółki (art. 212 § 1 k.s.h.), a także swoje prawo do zwrotu dopłat, jeżeli nie były one wymaga...

...ększością głosów na zgromadzeniu wspólników, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami. Przepis art. 242 §1 k.s.h wskazuje przy tym, że na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada 1 głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Skoro umowa spółki nie została przedłożona, przyjąć należy, że spółka (...)dysponuje 240 głosami na zgromadzeniu wspólników, a zatem mniej niż pozostali wspólnicy spółki (...

...nomocnictwa. Ostatecznie więc wspólnicy uczestniczący w Zgromadzeniu mieli łącznie 75 udziałów, a zaprotokołowane wyniki głosowań uchwał wyliczają wyższą sumę udziałów (od 87 do 93 głosów), co narusza art. 242 ksh. Także protokół Zgromadzenia Wspólników został sporządzony nierzetelnie i nie odzwierciedla faktycznego przebiegu zgromadzenia, w szczególności ilości oddanych głosów w głosowaniu na poszczególne uchwały. Nie zawarto w nim również oświadczenia powoda, głosującego przeciwko uchwałom, o żądaniu zaprotoko...

...ał o większej wartości, będą mieli większy wpływ na podejmowanie ważnych dla spółki i wspólników decyzji, które nie zawsze będą zgodne ze stanowiskiem reprezentowanym przez wspólników mniejszościowych. Art. 242 § 2 k.s.h reguluje zaś w sposób ustawowy, że w relacjach między wspólnikami dochodzi do zwiększenia lub zmniejszenia liczby głosów w zależności od reprezentowanego kapitału. Jednakże z samego faktu istnienia sprzecznych stanowisk pomiędzy poszczególnymi wspólnikami nie można wysnuwać wniosku, iż wspólnik więk...

...owtarzania. Oparta jest ona w całości na oczywiście wadliwym założeniu, jakoby ustanowienie pełnomocnika w jakikolwiek sposób ograniczało powoda w wykonywaniu praw korporacyjnych, w szczególności prawa głosu (art. 242 k.s.h.) i aktywnego udziału w zgromadzeniu wspólników, będących podstawowymi uprawnieniami – o charakterze niemajątkowym – wynikającymi z posiadanych w spółce udziałów. Ustanowienie pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, co wprost wynika z treści art. 243 § 1 k.c. w zw. z art. 95 §...

...dnie ustalił, że nie została podjęta zaskarżona uchwała. Zarzut ten jest nietrafny. Z faktu, że uchwały są podejmowane na zgromadzeniu wspólników (art. 227 § 1 ksh), głosy liczone są w sposób określony w art. 242 ksh i umowie spółki, zaś uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (art. 245 ksh), a także są protokołowane i wciągane do księgi protokołów (art. 248 ksh) nie wynika, że zaskarżona uchwała została podjęta. Do podjęcia uchwały w przedmiocie porządku obrad doszłoby bowiem wtedy, gdyby za jej podję...

...działów o równej wartości nominalnej, co w pozwanej spółce nie ma miejsca. Konsekwencją takiego błędnego zapisu była jego nieważność. Powodowało to, że zastosowanie miała regulacja ustawowa wynikająca z art. 242 § 2 k.s.h, o swej treści tożsama z nowym brzmieniem umowy spółki wprowadzonej zaskarżoną uchwałą. Sytuacja wspólników po zmianie umowy spółki nie ulega więc żadnej zmianie, a spowodowała li tylko usankcjonowanie regulacji w spółce i tak już obowiązujących. Zdaniem pozwanej, wbrew twierdzeniom powódki, zmiana...

...ystała Kasa Krajowa przyjmując w § 18 ust. 3 statutu, że ilość głosów zależna jest od liczby posiadanych przez członków udziałów. Rozwiązanie to jest też charakterystyczne dla spółek kapitałowych (zob. art. 242, 411 § 1 k.s.h. ale także art. 351 § 1 oraz 352 k.s.h.), które podobnie jak spółdzielnie zaliczane są do osób prawnych o ustroju korporacyjnym. Znamienne jest, że w przypadkach, gdy Kodeks spółek handlowych, wobec ogólnego wymagania uzyskania bezwzględnej większości głosów (art. 245 i 414 k.s.h.), przewiduje wię...

...ieść, że Sąd Apelacyjny pozbawił powoda innych uprawnień - niewskazanych w treści tego orzeczenia. W konsekwencji rację miała strona powodowa, wskazując, że zawieszenie powoda przez Sąd w prawie głosowania (art. 242 k.s.h.), nie pozbawiało go prawa udziału w zgromadzeniu wspólników spółki. Co więcej, w ocenie Sądu Okręgowego, powód był również uprawniony do wyrażenia sprzeciwu, o jakim mowa w art. 240 k.s.h. Uprawnienie to nie mieści się bowiem w zawieszonym „prawie głosowania", które wiąże się wyłącznie z głosowani...