Baza orzeczeń sądowych

...Tym samym, w szczególności art. 174 § 1 k.s.h. dotyczy praw obligacyjnych i organizacyjnych oraz obowiązków wspólników w spółce na gruncie przepisów o spółkach, do których należy przykładowo prawo głosu (art. 242 k.s.h.), prawo do dywidendy (art. 191 k.s.h.), prawo do zbycia udziału (art. 180 k.s.h.), prawo do uczestniczenia w podziale kwoty likwidacyjnej (art. 286 k.s.h.). Do najważniejszych obowiązków wspólników należy natomiast wniesienie wkładu (art. 159 k.s.h.), a gdy umowa tak stanowi, obowiązek powtarzających się świadc...

...9 %, mimo że formalnie pozostaje większościowym udziałowcem. Zdaniem organu rentowego, wspólnik któremu przypada 1% udziału w kapitale zakładowym spółki jest w rezu acie wspólnikiem "iluzorycznym". Zgodnie z art. 242 k.s.h. oraz stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyrokach: z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 8 11 oraz z dnia 11 września 2013 r., II UK 36 13, tego rodzaju spółkę należy traktować jak spółkę jednoosobową, a jej wspólnika większościowego na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społeczny...

...(co do tej kwestii szerzej wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 27 marca 2018 r., I AGa 85 18, nie publikowane i publikowane tamże orzecznictwo). Odnośnie podniesionego przez powoda w apelacji zarzutu naruszenia art. 242 k.s.h. w zw. z art. 411 3 k.s.h. poprzez uznanie, iż wspólnik może wykonywać w sposób niejednolity prawo głosu z udziałów wskazać należy, że wbrew twierdzeniom powoda pogląd, iż dzielenie głosów przez wspólnika w ten sposób, że głosuje on niejednolicie swoimi głosami jest sporny w doktrynie. Podnieść należy...

...jej treść, modyfikuje stosunek prawny łączący wspólników, bowiem w wyniku takiej czynności następują zmiany w zakresie uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom (np. w zakresie prawa głosu, vide art. 242 k.s.h.). Oznacza to zatem w konsekwencji, że czynność uzewnętrzniona głosem wspólnika nad uchwałą w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, dokonana także na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, niewątpliwie nie ma charakteru czynności jednostronnej. Stanowi ona zatem czynność wielostronn...

...zej instancji następnie po kolei odnosił się do zarzutów powódki do obu uchwał . Po pierwsze - co do ich sprzeczności z art. 244 w zw. z art. 242 i art. 20 k.s.h. Przytoczył powyższe przepisy i stwierdził ,że art. 242 § 2 k.s.h. nie miał w ogóle zastosowania w sprawie wobec treści umowy spółki. Przypomniał ,że art. 20 k.s.h. stanowi , że wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach i zaznaczył ,że powódka twierdziła ,że to uprzednie naruszenie art. 244 k.s....

...że brak sprawozdania nie stanowi przeszkody do podjęcia uchwały o dopłatach. Chybione są zarzuty skarżącej, że uchwała została podjęta niezgodnie z treścią umowy w zakresie postanowień o udziałach oraz z art.242 par.1 k.s.h. z tej przyczyny, że w głosowaniu błędnie nie uwzględniono przysługujących jej również 400 udziałów. Trafnie bowiem Sąd I instancji w powołaniu na utrwalone stanowisko orzecznictwa i doktryny uznał za decydujące, ustalenie wyniku głosowania z prawidłowym już uwzględnieniem udziałów przypadających...

...o artykułów 151-300, str. 42 i nast.). Wyraża je w szczególności: 1) prawo głosu, zgodnie, z którym na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 242 § 1 k.s.h.), 2) prawo przeglądania księgi udziałów (art. 188 § 2 k.s.h.) i księgi protokołów (art. 248 § 4 k.s.h.), 3) prawo do kontroli i do informacji o stanie spraw spółki (art. 212 k.s.h.) 4) prawo zaskarżenia uchwał (art. 249 i nast. k.s.h.), 5) prawo do dywidendy (art. 191 k.s.h.), 6) prawo do zbycia udziału...

...ten skutek, że uchwała podjęta z jego udziałem może zostać uznana za nieważną. Prawo głosu w zakresie uchwał podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników stanowi podstawowe i najważniejsze prawo wspólnika (art. 242. 243 k.s.h.). Wyłączenie wspólnika od wykonywania prawa głosu jako wyjątek od gwarantowanego ustawą związanego z udziałem prawa wspólnika do udziału w Zgromadzeniu Wspólników nie może być interpretowane rozszerzająco (exceptiones non sunt extendendae). W związku z tym wykluczone jest rozciągnięcie zakazu wykonyw...

...I CR 119 88, a nadto wskazał, że, jak wynika ze zgromadzonego materiału dowodowego, głosowano przez podniesienie ręki, niezależnie od liczby posiadanych udziałów, uznając taki sposób głosowania za niezgodny z art. 242 § 1 k.s.h. W przedmiocie uchwały Nr (...) w sprawie przyjęcia Regulaminu obrad Zgromadzenia Sąd wskazał, że, w jego ocenie, jest ona sprzeczna z regulacją zawartą w art. 247 k.s.h., w zakresie ustalenia, że w sprawach udzielania absolutorium członkom organów spółki z o.o. głosuje się kartami obejmującymi zbiorczo...

...e przez ustawę , w tym gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą połowę kapitału zakładowego ( art. 233 k.s.h.). Co do zasady prawo głosu przysługuje każdemu wspólnikowi. Zgodnie z art. 242 k.s.h. regułą jest ,że w spółce , w której wszystkie udziały mają taką samą wartość nominalną , na każdy udział przypada jeden głos .I taka sytuacja ma w rozpoznawanej sprawie. Wspólnicy nie muszą przy tym brać udziału w zgromadzeniach osobiście , mogą ich zastąpić pełnomocnicy ( art. 243 § 1 i 2 k.s.h.)...

...rozwodnienie” wartości akcji, mogłyby stanowić uzasadnienie dla oceny powództwa o uchylenie uchwały. Żądanie ewentualne powoda zgłoszone zostało w tym zakresie z uchybieniem terminu ustawowego wynikającego z art.242 § 1 k.s.h., przez co nie mogło być rozpatrywane. Uznając, że zaskarżona uchwała w § (...) ust.(...) w zw. z § (...) ust.(...) jest sprzeczna z art.453 § 3 pkt 1 k.s.h. i art.449 § 1 pkt 4 k.s.h. oraz w § 1 ust.9b jest sprzeczna z art. 453 § 3 pkt 2 k.s.h., Sąd Okręgowy stwierdził jej nieważność na podstawie art....

...ał o większej wartości, będą mieli większy wpływ na podejmowanie ważnych dla spółki i wspólników decyzji, które nie zawsze będą zgodne ze stanowiskiem reprezentowanym przez wspólników mniejszościowych. Art. 242 § 2 k.s.h reguluje zaś w sposób ustawowy, że w relacjach między wspólnikami dochodzi do zwiększenia lub zmniejszenia liczby głosów w zależności od reprezentowanego kapitału. Jednakże z samego faktu istnienia sprzecznych stanowisk pomiędzy poszczególnymi wspólnikami nie można wysnuwać wniosku, iż wspólnik więk...

...owtarzania. Oparta jest ona w całości na oczywiście wadliwym założeniu, jakoby ustanowienie pełnomocnika w jakikolwiek sposób ograniczało powoda w wykonywaniu praw korporacyjnych, w szczególności prawa głosu (art. 242 k.s.h.) i aktywnego udziału w zgromadzeniu wspólników, będących podstawowymi uprawnieniami – o charakterze niemajątkowym – wynikającymi z posiadanych w spółce udziałów. Ustanowienie pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, co wprost wynika z treści art. 243 § 1 k.c. w zw. z art. 95 §...

...dnie ustalił, że nie została podjęta zaskarżona uchwała. Zarzut ten jest nietrafny. Z faktu, że uchwały są podejmowane na zgromadzeniu wspólników (art. 227 § 1 ksh), głosy liczone są w sposób określony w art. 242 ksh i umowie spółki, zaś uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (art. 245 ksh), a także są protokołowane i wciągane do księgi protokołów (art. 248 ksh) nie wynika, że zaskarżona uchwała została podjęta. Do podjęcia uchwały w przedmiocie porządku obrad doszłoby bowiem wtedy, gdyby za jej podję...

...ystała Kasa Krajowa przyjmując w § 18 ust. 3 statutu, że ilość głosów zależna jest od liczby posiadanych przez członków udziałów. Rozwiązanie to jest też charakterystyczne dla spółek kapitałowych (zob. art. 242, 411 § 1 k.s.h. ale także art. 351 § 1 oraz 352 k.s.h.), które podobnie jak spółdzielnie zaliczane są do osób prawnych o ustroju korporacyjnym. Znamienne jest, że w przypadkach, gdy Kodeks spółek handlowych, wobec ogólnego wymagania uzyskania bezwzględnej większości głosów (art. 245 i 414 k.s.h.), przewiduje wię...

...ieść, że Sąd Apelacyjny pozbawił powoda innych uprawnień - niewskazanych w treści tego orzeczenia. W konsekwencji rację miała strona powodowa, wskazując, że zawieszenie powoda przez Sąd w prawie głosowania (art. 242 k.s.h.), nie pozbawiało go prawa udziału w zgromadzeniu wspólników spółki. Co więcej, w ocenie Sądu Okręgowego, powód był również uprawniony do wyrażenia sprzeciwu, o jakim mowa w art. 240 k.s.h. Uprawnienie to nie mieści się bowiem w zawieszonym „prawie głosowania", które wiąże się wyłącznie z głosowani...

...ejności dokona Sąd weryfikacji zarzutu strony pozwanej co do ważności § 9 ust.1 umowy. W tym miejscu zwrócić jedynie należy uwagę, że ocena spornego postanowienia umownego winna być dokonana także w świetle art. 242 ksh,. W § 9 ust.1 umowy wskazano, że na każde 100.000 wartości nominalnej udziału przypada 1 głos na zgromadzeniu wspólników, ż tym że w przypadku udziału objętego przez J. D. (2) 1 głos przypada na każde 800.000 zł. Zważyć zatem należy, że kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nie...

...rozwiązanie umów o pracę z A. K. i J. S. w tym dniu nie spowodowało automatycznego umorzenia ich udziałów w pozwanej Spółce; art. 252 § 1, art. 231 § 2 pkt 1, art. 199 § 4, art. 266, art. 227 § 1, art. 238 i art. 242 k.s.h. przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie skutkujące stwierdzeniem nieważności zaskarżonych uchwał, pomimo ich niesprzeczności z prawem; art. 250 pkt 3 w związku z art. 252 § 1 k.s.h. przez niewłaściwe ich zastosowanie, polegające na przyjęciu, ze powodom A. K. i J. S. jako byłym wspólnikom...

...lników: obywatela niemieckiego A. G. posiadającego 490 udziałów o łącznej wartości 24 500 zł oraz J. S. obywatela polskiego posiadacza 510 udziałów o łącznej wartości 25 500 zł. Odwołując się do treści art. 242 k.s.h., oraz faktu, że każdy z udziałów kapitału spółki ma równą wartość uznał, że nabywca 4 przysądzonych nieruchomości nie jest cudzoziemcem. Jego zdaniem odmiennej oceny nie mógł spowodować fakt, że po przybiciu, w okresie od maja do września 2005 r., wspólnikami spółki „A. S.” byli E. K. G. i A. G....

...1 i 3 podjęto jednomyślnie, zatem powód A. G. nie posiadał legitymacji czynnej do ich 4 zaskarżenia. Pozostałe uchwały nie były objęte § 15 umowy, a zatem przy ich podjęciu obowiązywały zasady wynikające z art. 242 k.s.h, powód zaś nie wykazał skutecznie przesłanek do ich uchylenia i stwierdzenia nieważności. Uchwała zaś nr 6 z dnia 11 lutego 2003 r. wprawdzie objęta jest zakresem § 15 umowy spółki, ale biorąc pod uwagę skutecznie dokonaną zmianę tego postanowienia wobec utraty przez powoda legitymacji czynnej do zaskarżeni...

...żenia w ten sposób swojej woli, a tylko mógł on głosować za zgłoszoną kandydaturą, to należy uznać, iż nie tylko zostały naruszone wspomniane 6 przepisy k.s.h., ale w istocie naruszono w ten sposób, także art. 242 k.s.h., gdyż ograniczono prawo głosu powodowej Spółki, związane z posiadanymi przez nią udziałami. Organizacja sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników nie może zaś powodować ograniczeń w wykonywaniu uprawnień wspólnika składających się na przysługujący mu udział. Dodatkowo zauważyć należy, że przew...

...aw korporacyjnych jak np. przeglądanie księgi udziałów (art. 188 § 2 ksh), prawa uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników (art. 227 § 1 ksh), prawa głosu w zgromadzeniach (uczestnictwa w podejmowaniu uchwał (art. 242 ksh), czy prawa zaskarżania uchwał wspólników (art. 249 ksh). Prezentując powyższe stanowisko, Sąd Apelacyjny odwołał się do poglądów tej części doktryny (E. Wengerka, T. Wiśniewskiego, Z. Mechela, Z. Szczurka, A. Kidyby, J. Niskiego), która wypowiada się przeciwko możliwości wykonywania przez wierzyciela praw...