Baza orzeczeń sądowych

...re nie przewidują wprost odwołania do art.189 k.p.c., a w sprawach dotyczących ważności uchwał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przepis stosowanie przepisu art. 189 k.p.c. zostało wyraźne wykluczone (art. 252 § 1 k.s.h.). Z powyższych przyczyn Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. apelację oddalił. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego zapadło na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. art. 391 § 1 k.p.c. Na koszty poniesione przez pozwaną spółkę (...) oraz pozwaną M. G. składało się wynagrodzenie...

...nie uchwał skarżonych w niniejszym postępowaniu a apelację od tego wyroku Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 10 września 2013 roku. Oceniając żądanie powoda Sąd Okręgowy zważył, że zgodnie z treścią art. 252 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 250 , przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Biorąc pod uwagę treść art. 250 k.s.h. zawierającego katalog podmiotów posiadających uprawnienia w przedmiocie zaskarżenia...

...wagi na nienależyte umocowanie pełnomocnika procesowego powoda, który to brak w ocenie apelujacego nie może być sanowany przez zatwierdzenie czynności przez stronę. Związany z tym zarzutem był zarzut naruszenia art. 252 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i nierozpoznanie zarzutów dotyczących nieważności uchwały nr (...)z dnia 30 kwietnia 2012 r. o powołaniu M. M. (1) na stanowisko Prezesa Zarządu Powoda, uchwały nr (...) z dnia 30 04.2012 r. o powołaniu A. K. na stanowisko Członka Zarządu Powoda oraz uchwały nr (...) z dnia 4.09.201...

...SSA J. Futro SSA P. Górecki Sygn. akt IACa 938 14 UZASADNIENIE Powód M. M. (1) wniósł przeciwko pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O. (poprzednio: Młyn (...) Sp. z o.o. w B.) na podstawie art. 252 k.s.h. o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) z 9 kwietnia 2013 r. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki MŁYN (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B.. Nadto domagał się zasądzenia od pozwanej zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomoc...

...akwestionowana w oddzielnym procesie przez legitymowany do tego podmiot, musi być w tej sprawie traktowana, jako ważna i skuteczna a pozwany nie ma żadnego prawnego interesu w podnoszeniu zarzutów, o których mowa w art. 252 § 4 k.s.h. Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do uzupełnienia postępowania dowodowego w zakresie wskazanym w apelacji. Zgodnie z art. 381 k.p.c. sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się n...

...instancji zwolniony był od poczynienia własnych ustaleń faktycznych, - naruszenie art. 227 § 1 k.s.h. poprzez uznanie, że uchwały z dnia 27 kwietnia 2010 r. są nieistniejące, - naruszenie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 252 §1 k.s.h. poprzez przyjęcie, że ewentualne błędy przy zwoływaniu zgromadzenia wspólników mogą stanowić podstawę do wytoczenia powództwa o uznanie jej za nieistniejącą, a nie nieważną, - naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez poczynienie błędnych ustaleń, że J. Ś. nie głosował w dniu 27 kwietnia 2010 r. za...

...e w oparciu o art. 189 k.p.c. nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Okręgowy stanął bowiem na stanowisku, że stosowanie powyższego przepisu w okolicznościach tej sprawy jest wyłączone przez art. 250 k.s.h. i art. 252 k.s.h., które są regulacjami szczególnymi wobec art. 189 k.p.c. Powód należy do kręgu osób wymienionych w tych przepisach, a jego argumentacja dotycząca nieważności Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 września 2006r. wskazuje na nieważność spornej uchwały. Gdyby bowiem ustawodawca dopuszczał zaskar...

...wyłączają zastosowanie w analizowanym przypadku art. 58 k.c. (zob. uchwała SN z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84 12, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83). Przy czym należy przyjąć, że wspólnik nie może na podstawie art. 252 § 4 k.s.h. w toczącym się postępowaniu sądowym podnosić skutecznie zarzutu nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli - ze względu na upływ terminu określonego w art. 252 § 3 k.s.h. - nie jest dopuszczalne jej zaskarżenie (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia...

...iedzenie. Członkowie, którzy pozostali na sali obrad stanowili połowę składu Rady Nadzorczej. Z tych przyczyn powództwo należało oddalić. Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał przepisy art.252 § 1 ksh i art.250 ksh. O kosztach procesu orzekł zgodnie z przewidzianą w art. 98 §1 i 3 kpc oraz art. 99 kpc zasadą odpowiedzialności za wynik sporu. Apelację od powyższego rozstrzygnięcia złożył Z. S.. Zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 218 § 3 ksh w związku z art. 202 § 4 ksh poprzez jego niezastos...

...w, których dotyczą, pozostają bezskuteczne. Sąd Okręgowy uznał, że żądanie ewentualne stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 13 października 2010 r. jest spóźnione (art. 252 § 3 k.s.h.), powódka bowiem w dniu 20 grudnia 2010 r. dowiedziała się o uchwałach podjętych dnia 13 października 2010 r. Poza tym powód nie miał legitymacji do zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 14 lipca 2011 r., bowiem w wypadku wykonywania prawa głosu przez użytkownika bądź zastawni...

...eistnienia, czy też nieważności. Możliwość taką przewidział zresztą sam ustawodawca określając z jednej strony tryb stwierdzania nieważności uchwał zgromadzenia wspólników w drodze stosownego powództwa (art. 252 § 1 k.s.h.), a z drugiej strony przewidując w § 3. tego artykułu podniesienia w tym zakresie stosownego zarzutu. Nie zmienia to jednak oceny, że podstawy tego zarzutu muszą zostać wykazane przez stronę taki zarzut podnoszącą. Reasumując stwierdzić należy, że umowa zbycia udziałów zawarta pomiędzy powodem i pozwan...

...w B. złożył wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o wykreślenie z niego powódki i wpisanie B. L.. Wpis taki został w rejestrze dokonany. Rozważając zasadność powództwa Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Chodzi tu przy tym o sprzeczność uchwały nie tylko z kodeksem spółek handlowych ale z wszelkimi obowiązującymi normami prawa...

...ważności zaskarżonej uchwały okazały się nietrafne, a wniosek o braku rozpoznania w związku z tym istoty sporu jest tego dalszą konsekwencją. Zaakcentować wypada, iż uwzględniając powództwo W. M. oparte na art. 252 § 1 k.s.h., Sąd Okręgowy ograniczył się jedynie do oceny ważności tej uchwały nr (...) zgromadzenia wspólników pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z dnia 21 lutego 2013 r. pod kątem dwóch wskazanych wyżej przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych. Zupełnie pozostawił natomiast poza k...

...do wyeliminowania z obrotu prawnego uchwały nr (...) i nr (...)z dnia 30 marca 2011 r. Powyższe winno być przeprowadzone, wg Sądu I instancji, poprzez wniesienie pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały w trybie art. 252 k.s.h. Upływ terminu z art. 252 k.s.h., w ocenie Sądu, nie może uzasadniać interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia uchwały. Nieskorzystanie przez syndyka z terminu zawitego do wykonania prawa podmiotowego nie może skutkować tym, że syndyk nabywa interes prawny we wniesieniu powództwa o stwierdzenie nieważności. Sąd...

...mu spółkę (...) - J. Ś.. Po dokonaniu powyższych ustaleń Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo jest nieuzasadnione. Sąd pierwszej instancji wskazał, że podstawę prawną żądania pozwu stanowi art. 252 § 1 k.s.h. W pierwszej kolejności, oceniając twierdzenia oraz dowody, jakie przedstawiła powódka dla wykazania, że zachowała termin do wniesienia niniejszego powództwa, Sąd uznał, że nie można przyjąć, iż termin ten został przez powódkę zachowany. Powódka nie tylko nie przedstawiła żadnych dowodów na okolicz...

...z ustawą, uprawnionym osobom 3 lub organom (art. 250 k.s.h.) przysługuje prawo wniesienia w ustawowym terminie powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Zdaniem Sądu Okręgowego, ze względu na treść art. 252 k.s.h., wykluczone jest stosowanie art. 189 k.p.c. wobec osób objętych dyspozycją art. 250 k.s.h. Regulacja przyjęta w art. 252 § 1 k.s.h. ma szczególny charakter w stosunku do art. 189 k.p.c. w tym znaczeniu, że ogranicza krąg uprawnionych do zaskarżenia sprzecznej z prawem uchwały wspólników i wyłącza możliwość...

...łki do rejestru poprzez kwestionowanie ważności uchwały zarządu spółki zatwierdzającej plan podziału oraz uchwały walnego zgromadzenia; art. 249 § 1, art. 250 pkt 1-5, art. 251, art. 252 § 1, art. 252 § 2 i art. 252 § 4 k.s.h. oraz art. 189 k.p.c. przez błędną wykładnię i niezastosowanie w wyniku przyjęcia, że możliwe jest uznanie za nieważną uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. z uwagi na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego na żądanie powoda w toku sprawy o świadczenie, jako przesłanki zasąd...

...ymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień formalnych na treść konkretnej uchwały. Zdaniem tego Sądu, „nie jest to nie mające podstaw w art. 252 k.s.h. różnicowanie sprzeczności uchwały z ustawą, lecz taka wykładnia tego przepisu, która bierze pod uwagę nie tylko jego literalne brzmienie, ale także cel dla którego ustawodawca wprowadził rygorystyczne przepisy regulujące zwoływanie zgromadzeń wspólników oraz procedurę podejmowania uchwał na tym zgromadzen...

...zasady nie kwestionował jej ważności, a jedynie powoływał się na jej pozorność, to zauważyć należy, iż zgodnie z poglądami orzecznictwa Sądu Najwyższego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia powództwa z art. 252 § 1 k.s.h. należy respektować kwestionowaną uchwałę i przyjmować wynikający z niej stan rzeczy, mimo jej ewentualnej nieważności (tak SN w uchwale z 1.03.2007 r., III CZP 94 06). Jest tak dlatego, że do zanegowania skutków prawnych uchwały sprzecznej z ustawą niezbędne jest uprzednie wydanie na żądanie uprawnione...

...im jest Zgromadzenie Wspólników, a zatem zapadłe na tym zgromadzeniu uchwały byłyby nieistniejące, jako w ogóle nie podjęte). Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Zażalenie jest niezasadne. W myśl przepisu art. 252 k.s.h. osobom lub organom spółki (wymienionym w art. 250) przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o deklaratoryjne stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Z dosłownego brzmienia przytoczonego przepisu można wysnuć wniosek, że wytoczenie tego powództwa jest ograniczone w...

...riuszy. Sąd I instancji skonstatował także, że w realiach sprawy nie jest dopuszczalne stwierdzenie nieważności i ewentualne uchylenie jedynie części zaskarżonej uchwały nr 4, a mianowicie jej § 2. Na gruncie art. 252 i 425 k.s.h dopuszczalne jest stwierdzenie nieważności części uchwały walnego zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy), ale jedynie pod dwoma warunkami: pierwszym, że zaskarżona część uchwały ma charakter autonomiczny i drugim, że nie jest ona nierozerwalnie związana z innymi elementami kwestionowanej czynności pra...

...iada prawu, nie było bowiem podstaw do stwierdzenia nieważności lub uchylenia zaskarżonej uchwały. Stwierdzenie nieważności może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h.). W rozpatrywanym przypadku wspólnicy postanowili, że „pełnomocnikami wspólników na zgromadzeniu mogą być tylko inni wspólnicy,” ograniczyli zatem, a nie wyłączyli uprawnienie korporacyjne wspólnika do uczestnictwa w zgromadzeniu przez pełnomocnika. Nieważność uchwały nie może być badana, pod ką...

...tekst Umowy Spółki (tekst jednolity z dnia 25 czerwca 2011 r.) lub dlaczego odmówił mu mocy dowodowej. Zarzuciła także naruszenie przepisów prawa materialnego, a to: art. 239 § 1 k.s.h., art. 250 pkt 4 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki obradowało dnia 14 czerwca 2013 r. w przedmiocie nieobjętym Umową Spółki, a tym samym porządkiem obrad, podczas gdy plan Zgromadzenia (porządek obrad) obejmował uchwalenie zmian w Umowie Spółki, a także art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 §...

...4 i n), odmienny pogląd funkcjonuje również w orzecznictwie, np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 19 lutego 2013 r., V ACa 759 12 oraz wyrok z dnia 16 lipca 2009 r., sygn. V ACa 241 09 (LEX nr 551990). W art. 252 § 1 k.s.h. przyznano określonym osobom prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, przy czym w zdaniu ostatnim zdaniu powołanego artykułu wskazano, że „przepisu art. 189 k.p.c. nie stosuje się”. W ocenie Sądu podzielić należy stanowisko zakładające, że przepis art. 252 § 1 k.s.h. wyłąc...

...niąc powyższe ustalenia Sąd Okręgowy zważył, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. W sprawie sporny okazał się fakt istnienia legitymacji czynnej powódki do wniesienia powództwa opartego o normę art. 252 k.s.h. jak i przesłanki merytoryczne o jakie powództwo zostało oparte (naruszenie normy art. 910 2 § 2 k.p.c. poprzez udział w zgromadzeniu wspólników i wykonywanie prawa głosu przez wspólnika posiadającego udziały zajęte w toku postępowania zabezpieczającego oraz naruszenie normy art. 247 § 2 k.s.h. przez głosowa...

...na podstawie art. 201 §4 k.s.h. powołano E. S. (1) na prezesa jednoosobowego zarządu spółki, na okres jednego roku. W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy uznał, że powództwo oparte na treści art. 252 § 1 k.s.h. w zw. art. 910 2 § 1 i 2 k.p.c. nie zasługuje na uwzględnienie z powodu braku legitymacji powódki do wytoczenia powództwa oraz niepodzielenia stanowiska powódki o naruszeniu treści art. 910 2 § 2 k.p.c. Powódka swoją legitymację wywodziła z faktu zajęcia udziałów na jej rzecz jako wierzyciela wspólnicz...

...ądź o ich uchylenie, a nie jak to wskazano w pozwie w odwrotnej kolejności. W uzasadnieniu powodowie zarzucili powyższym uchwałom, że są one sprzeczne z przepisami kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego (art. 252 § 2 k.s.h., art. 249 § 1 k.s.h., art. 247 § 2 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 3 k.s.h. i art. 210 k.s.h., art. 58 k.c.), § 18 pkt 3 umowy spółki, dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki, jak też mają na celu pokrzywdzenie powodów jako wspólników mniejszościowych. W piśmie z dnia 22 kwietnia 2013 r. pozwana złoż...

...zwanego z dnia 14 kwietnia 2014 r. zarzutu nieważności postępowania przed Sądem Okręgowym z uwagi na nienależyte umocowanie pełnomocnika procesowego powoda (adwokata I. M.). Pozwany podniósł też - na podstawie art. 252 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c. - zarzut nieważności uchwały nr (...) z dnia 30 kwietnia 2012 r. o powołaniu M. M. na stanowisko Prezesa Zarządu powodowej spółki, uchwały nr(...) z dnia 30 kwietnia 2012 r. o powołaniu A. K. na stanowisko członka zarządu powodowej spółki oraz uchwały (...) z dnia 4 września 2013 r. o po...

...odmowę zawieszenia postępowania do czasu zakończenia dochodzenia prowadzonego przez Prokuratur e Okręgową w N. sygn. akr V Ds. 72 11 , co ma istotny wpływ na wynik postępowania w stosunku do M. W., , - naruszenie art. 252 §1 ksh poprzez uznanie, że stan faktyczny uprawnia do zastosowania art. 189 k.p.c. i przyznania powodom interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie, w sytuacji gdy wadliwość zwołania zgromadzenia, brak kworum i nieuczestniczenie w zgromadzeniu wspólników prowadzi do nieważności uchwały z przepisami kodeksu sp...

...nym zakresie jednomyślności),która nie pozwoli na nieliczenie się ze wspólnikami mniejszościowymi .Wspólnik mniejszościowy ma też silny ,ochronny ,instrument prawny, jakim jest zaskarżanie uchwał - art. 249 i art. 252 k.s.h. (Glosa 59 -2 2009). W orzecznictwie wskazuje się też ,a Sąd Apelacyjny z powyższym się identyfikuje, że powództwo zmierzające do rozwiązani spółki stanowi subsydiarny środek prawny ,tzn. kompetencja do żądania rozwiązania spółki przysługuje wówczas ,gdy trwały konflikt między wspólnikami nie może zos...