Baza orzeczeń sądowych

...ując się na podstawę kasacyjną przewidzianą w art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c., wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Wskazała na naruszenie art. 230 w związku z art. 17 § 1 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym do dnia 15 stycznia 2004 r. przez błędną wykładnię i uznanie, że nie było podstaw, aby umowie i porozumieniu z dnia 31 października 2001 r. przypisać skutek przewidziany w art. 230 k.s.h., mimo że na podstawie tych umów spółka "O.T." zaciągnęła wobec pozwanej zobowiązanie do...

...dacji i w konsekwencji do procesu w miejsce powódki przystąpił syndyk masy upadłości. Podstawę do uwzględnienia powództwa Sąd Okręgowy znalazł w przepisach art. 199 § 2 k.s.h. w zw. z art. 230 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. oraz art. 189 k.c. Sąd Okręgowy uznał, że powódka miała interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy. Stwierdził, że umowa stron pozostaje w sprzeczności z art. 230 k.s.h., albowiem rozporządzenie przez powódkę udziałami o wartości nominalnej 25,2 mln zł przy kapitale zakładowym powódki 8 0...

...ej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2007 r., III CSK 360 06, „Biuletyn SN” 2007, nr 6, s. 13). Czynność ta może być więc potwierdzona w określonym terminie. Termin „nieważność” użyty w art. 17 § 1 k.s.h. odnosi się, analogicznie jak termin „nieważność” użyty w art. 17 k.c., do konsekwencji braku potwierdzenia czynności prawnej w odpowiednim terminie, a nie do – podlegających jedynie uwzględnieniu przy rozstrzyganiu o rodzaju sankcji – konsekwencji wadliwości czynności prawnej występujących już w ch...

...ądu Okręgowego przez oddalenie powództwa ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. W ramach powołanej podstawy kasacyjnej wskazała na naruszenie art. 230 w związku z art. 17 § 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed dnia 15 stycznia 2004 r. i art. 58 § 1 k.c. przez błędne przyjęcie, że czynsz dzierżawy jest świadczeniem okresowym, dla celów art. 230 k.s.h. wyliczanym za okres jednego miesiąca. Sąd Apelacyjny przedstawił skargę kasacyjną wraz z aktami sprawy Sądowi Najwyższemu. Sąd Najwyższy zwa...

...łę (składa oświadczenie woli w imieniu spółki), która dla swej skuteczności wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Dla określenia charakteru kompetencji zgromadzenia wspólników istotne znaczenie ma przepis art. 17 k.s.h., stanowiący o nieważności czynności dokonanych bez zgody zgromadzenia z zastrzeżeniem jednak, że zgoda może być następcza (udzielona w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę). Intencją ustawodawcy było zatem pozostawienie decyzji organowi zarządzającemu (w myśl art. 17 § 2...

...ania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy pozwanej, wynoszący 100.000 zł. Dokonanie takiej czynności bez wymaganej uchwały powodowałoby nieważność umowy z uwagi na treść art. 17 § 1 k.s.h. w zw. z art. 230 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym do 15 kwietnia 2004 r. W rezu acie w dniu zawarcia umowy przedwstępnej (18 marca 2003 r.) na pozwanej nie ciążył już dług, z którego mogłaby się zwolnić przenosząc na powoda własność lokali mieszkalnych, wobec czego umowa ta pozbawiona była podstawy pr...

...4.2) wyrażanie zgody m.in. na nabycie nieruchomości. W ocenie Sądu Apelacyjnego obowiązek uzyskania przez zarząd zgody na nabycie przez spółkę nieruchomości ma jedynie wymiar wewnętrzny, co wynika z dyspozycji art. 17 § 3 k.s.h. Sąd Apelacyjny odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 38 k.c. w zw. z art. 6 k.c. i art. 61 § 1 k.c. wskazał, że wbrew twierdzeniom skarżącego, Sąd Okręgowy nie ustalił, aby Z. Z. działał jako przedstawiciel powodowej spółki w rozumieniu art. 95 k.c. i art. 96 k.c. Ustalił jedynie, zgodnie z zebranym m...

...trony powodowej przy nabyciu weksla na jego szkodę. Niemniej w ocenie Sądu Apelacyjnego strona powodowa powinna zbadać prawidłowość poręczenia udzielonego przez spółkę „E.” z punktu widzenia art. 15 § 1 i art. 17 § 1 k.s.h. W rezu acie Sąd Apelacyjny uznał powództwo za uzasadnione jedynie w stosunku do pozwanych małżonków E. i M.S., natomiast za bezzasadne - względem pozwanej spółki „E.”. Według Sądu Apelacyjnego, wyrok Sądu Okręgowego w zakresie dotyczącym pozwanej spółki „E.” był zgodny z prawem; znajdował opa...

...zastosowania art. 227 § 2 lub art. 240 k.s.h., a także przepisów postępowania, mianowicie art. 233 § 1 w związku z art. 227 i art. 391 k.p.c. oraz art. 189 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h., czynność prawna dokonana bez uchwały wspólników jest nieważna, jeżeli do dokonania takiej czynności przez spółkę ustawa wymaga uchwały. Uchwały wspólników wymaga m. in. zbycie przez spółkę nieruchomości lub użytkowania wieczystego (art. 228 pkt 4 k.s.h.). W niniejszej sprawie dnia 20 lutego 2003 r....

...e bez wyraźnej podstawy prawnej, tym bardziej że osoba prawna w ogóle jej nie dokonała. De lege lata brak takiej podstawy prawnej, a jedynie w niektórych sytuacjach ustawodawca dopuszcza możliwość potwierdzenia (art. 17 k.s.h. i art. 17a ust. 2 ustawy z dnia 28 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, Dz.U. Nr 106, poz. 493 ze zm.). W konsekwencji, skoro nie ma luki prawnej w regulacji, to sięganie po analogię jest wykluczone. Z drugiej strony niewątpliwie niejednokrotnie pojawia się potrzeba och...

...ista na karę w takiej wysokości wyraziła zgodę. Wyrok ten pozwana Spółka zaskarżyła skargą kasacyjną. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. zarzucono naruszenie art. 393 pkt 4 w związku z art. 17 k.s.h.; art. 65 § 2 k.c. w związku z § 4 ust. 1 lit. c umowy przedwstępnej; art. 67 ustawy o księgach wieczystych i hipotece; art. 484 § 2 k.c. oraz art. 77 § 1 k.c. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. zarzucono naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. Wskazując na powyższe wniosła o uchylenie zaskarżonego...

...ącej, że w świetle art. 15 § 1 k.s.h. umowa przewłaszczenia, zwarta przez Korporację F.(…) z pozwaną, wymagała zgody walnego zgromadzenia, bowiem zawierana była na rzecz członka zarządu. Brak zgody, według art. 17 § 1 k.s.h. powodował bezskuteczność zawieszoną dokonanej czynności, która – jeżeli w ciągu dwóch miesięcy od daty złożenia oświadczenia przez spółkę nie nastąpi jego potwierdzenie - przekształciła się w nieważność bezwzględną. Walne zgromadzenie akcjonariuszy Korporacji F.(…) nigdy nie wyraziło zgody...

Wyrok z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49 08 Prawomocny wyrok uchylający uchwałę, o której mowa w art. 17 § 1 k.s.h., lub stwierdzający jej nieważność nie wywiera skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 427 § 2 i 4 k.s.h.). Sędzia SN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "E." S.A. w W. przeciwko "S.", spółce z o.o. w K. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 czerwca 2...

..., poz. 369 ze zm.), jeżeli akt notarialny obejmuje czynność przenoszącą własność nieruchomości. W tym terminie zaś zgoda wspólnilcw, o jakiej mowa w art. 228 pkt 4 k.s.h., nie musi być wyrażona. Wynika to z art. 17 § 2 k.s.h., zgodnie z kćrym zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo ex post, po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Niewątpliwie zatem złożenie wniosku o wpis nie zawierającego wymaganej w art. 228 pkt...

...ub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Leżąca u źródeł sporu umowa zbycia pojazdu była nieważna, a na tle art. 17 k.s.h. można nawet twierdzić, że umowa taka była nieistniejąca, bowiem spółka w sensie prawnym w ogóle nie złożyła oświadczenia woli. W konsekwencji nie można podzielić zarzutu skargi kasacyjnej o nieważności postępowania przez uniemożliwienie skarżącemu obrony swych praw w sytuacji, kiedy sąd ustalał bezwzgl...

...ęciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 lutego 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Kielcach postanowieniem z dnia 26 września 2007 r.: "1. Czy wobec unormowania zawartego w art. 17 § 2 k.s.h. w związku z art. 228 pkt 4 k.s.h. dopuszczalne jest udzielenie przybicia własności nieruchomości (wieczystego użytkowania) na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej w toku likwidacji przez zarząd, bez uchwały wspólników wyrażającej zgodę na nabycie nieruchomości (wieczystego u...

...anie zawodziłoby w tych sytuacjach, w których, jak w rozpoznawanej sprawie, zawarcie przez zarząd spółdzielni umowy bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia nastąpiło przed wejściem w życie art. 17 k.s.h. Rozpoznając obecnie skargi kasacyjne Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 39817 § 2 k.p.c. powyższa uchwała powiększonego składu Sądu Najwyższego jest wiążąca w sprawie, w której została podjęta, a zatem, nie powtarzając jej argumentacji prawnej, którą Sąd Najwyższy w obecnym składzie...

...ej. Gdyby zaś przyjąć najsilniejszy skutek w postaci nieważności bezwzględnej, należałoby dopuścić możliwość potwierdzenia czynności podjętej bez wymaganej uchwały walnego zgromadzenia, jak przewiduje to art. 17 § 2 k.s.h. Potwierdzenie takie w niniejszej sprawie nastąpiło, wobec czego trzeba przyjąć – stwierdził Sąd Apelacyjny – że między pozwanymi oraz Bankiem Spółdzielczym w W. nawiązał się stosunek członkostwa, który ustał z upływem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Ze względu na to, że doszło do wszczę...

...prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zgodnie zaś z art. 17 k.s.h. czynność prawna dokonana bez wymaganej ustawą uchwały zgromadzenia wspólników jest nieważna (art. 17 § 1), natomiast zgoda może zostać wyrażona także po złożeniu oświadczenia woli, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę (art. 17 § 2; § 3 tego a...

... 04, OSNC 2005, nr 10, poz. 175). Jest to wyraz szerszego zjawiska, gdyż podobnemu ograniczeniu podlega również ogólna kompetencja do reprezentacji na zewnętrz zarządu innych osób prawnych (zob. w szczególności art. 17 § 1 k.s.h. oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 1990 r., III CRN 62 90, nie publ., i z dnia 7 października 1999 r., I CKN 531 99, „Wokanda” 2000, nr 1, s. 4). W piśmiennictwie w omawianych sytuacjach mówi się też o wymaganiu zgody innego organu „do ważności” określonej czynności prawnej. Warto zauważy...

...ektórych rodzajów umów, w tym umowy pożyczki, wymaga – chyba że ustawa stanowi inaczej – zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia (art. 15 § 1 k.s.h.), a jej brak powoduje nieważność umowy (art. 17 § 1 k.s.h.). Rozważenie relacji zachodzących pomiędzy członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a wspólnikami doprowadziło do stwierdzenia, że dla oceny podstawy i zakresu odpowiedzialności członków zarządu przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. nie ma znaczenia okoliczność, iż członkiem zarząd...

...terminu, nie można uznać przedmiotowego statutu za sprzeczny z ustawą, podczas gdy postanowienie to nie jest sprzeczne z art. 393 pkt 4 k.s.h. i art. 623 § 1 k.s.h. nie ma w sprawie zastosowania, 3) niezastosowanie art. 17 § 1 k.s.h. w sytuacji, gdy istniały podstawy do uznania, że sprzedaż nieruchomości nastąpiła bez uzyskania uchwały walnego zgromadzenia, 4) naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez uznanie, że w § 25 ust. 1 pkt 10 statutu Przedsiębiorstwa Budowlanego S.A. wynika, że 4 zbycie nieruchomości inny...

...spółki stanowi inaczej. Przy takim uregulowaniu powstała wątpliwość co do ważności czynności dokonanej bez wymaganej ustawą uchwały wspólników. Prezentowane było zarówno stanowisko, z powołaniem się na art. 17 § 1 k.s.h., że czynność taka jest nieważna, jak i pogląd, że czynność taka jest ważna, gdyż art. 17 § 1 k.s.h. nie znajduje tutaj zastosowania. Sąd Arbitrażowy przyjął za podstawę swojego rozstrzygnięcia ustalenie, że wymagana ustawą uchwała wspólników została podjęta, zauważył jednak także, iż nawet p...

...odjęli uchwały wymaganej przez ten przepis dla zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, należało, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h., uznać oświadczenie pozwanej spółki o wystawieniu weksla za nieważne. W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwestię zgody wspólników na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania można było wprawdzie unormować w sposób odbiegający od regulacji przewidzianej w art. 230 k.s.h., jednak w umo...

...statecznie odpowiada prawu. Otóż Sąd pierwszej instancji z naruszeniem art. 503 § 1 k.p.c. nie rozpoznał zarzutu pozwanego o nieważności umowy przelewu wierzytelności na skutek naruszenia art. 230 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w dacie zawierania tej umowy. Według tych przepisów w wersji obowiązującej do 14 stycznia 2004 r. (art. 1 pkt 31 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. nowelizującej kodeks spółek handlowych, Dz. U. Nr 229, poz. 2276), czynność prawna polegająca na rozporządzeniu prawem lub zaciągnięc...

...§ 2 k.c. do zasądzonej wysokości. Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżyły obie strony. Pozwana, wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa w całości zarzucała w apelacji między innymi naruszenie art. 230 w zw. z art. 17 k.s.h. przez pominięcie, opartego na tych przepisach, zarzutu nieważności umowy. Zaskarżonym obecnie wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił obie apelacje. Odnosząc się do zarzutów apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny wskazał, że przepis art. 230 k.s.h. miał i ma charakter względnie wiążący co oznacza, że jego dyspozycja mo...

...yczącej naruszenia przepisów prawa materialnego skarżący wskazał następujące zarzuty: a) art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi w związku z art. 17 § 1 k.s.h., przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że rada nadzorcza powodowej Spółki upraw- niona była w dniu 23 lutego 2001 r. ustalić pozwanemu wynagrodzenie miesięczne, w tym przyznać premię miesięczną; b) art. 405 k.c. w związku z art. 410 k.c. i w związku z art. 300 k.c., przez jego niezastosowanie; c) błędn...

...1995, nr 4, s. 114, i z dnia 12 maja 2004 r., III CK 512 02, „Glosa” 2005, nr 2, s. 17). Chodzi tu zatem o przypadek zgody wymaganej do dokonania (por. art. 63 § 1 k.c.) lub – innymi słowy - do ważności (por. art. 17 k.c.) czynności prawnej. Uznanie za miarodajny takiego stanu, jakby uchwała wspólników, której nieważność stwierdzono prawomocnym wyrokiem, nie została w ogóle podjęta, może być jednak niekiedy - podobnie jak wyciągnięcie wszystkich konsekwencji z wstecznego oddziaływania innych aktów prawnych - nie do zaakceptowa...

...przytoczył przekonujących argumentów, które mogłyby podważyć prawidłowość stanowiska Sądu Najwyższego, nie jest bowiem takim argumentem samo wskazanie przez Sąd pierwszej instancji na regulację zawartą w art. 17 k.s.h., gdyż regulacji takiej kodeks handlowy nie zawierał. Z przytoczonych wyżej powodów, skoro Sąd Apelacyjny, rozstrzygając o powództwie wzajemnym, wyszedł z odmiennych założeń, konieczne stało się uchylenie wyroku tego Sądu w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w odnośnym zakresie do ponownego rozpoznania...

...łonków rady. Działanie Wojciecha K. nie było oparte na jakichkolwiek podstawach prawnych, co w konsekwencji spowodowało bezwzględną nieważność zawartego przez niego aneksu do umowy z prezesem zarządu. Przepis art. 17 § 2 k.s.h. umożliwia wprawdzie kon- walidację wadliwej czynności, określa jednakże termin jej dokonania (dwa miesiące od złożenia oświadczenia woli). W rozpatrywanej sprawie uchwała rady nadzorczej z 25 marca 2002 r. nie zachowała określonego w Kodeksie spółek handlowych 5 dwumiesięcznego terminu konwalidacji czynn...