Baza orzeczeń sądowych

...99 r., I PKN 258 99, z 19.4.2001 r., I PKN 368 00, uchwała SN z 29.6.1995 r., III CZP 66 95, wyrok SN z 8.5.2000 r., V CKN 38 00, A. Janiak, Komentarz do art. 65 k.c. Lex el. 2012; S. Sołtysiński (red.), Komentarz do art. 391 k.s.h., Legalis 2013, W. Popiołek, Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, PPH 2014, Nr 9, s. 11 i nast.). Rację ma także strona powodowa, że w sprawie brak jest podstaw do uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania na podstawie art. 386 § 4 k.p.c., gdyż Sąd I...

...ansowe, w którym jest zawarty, zostało już poddane badaniu na podstawie art. 64 ust. 1 pkt 3 u.rach czy jeszcze nie, a następnie czy zostało już zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy czy jeszcze nie (art. 391 pkt 1 k.s.h.), co następuje w terminie maksymalnie oznaczonym przez ustawodawcę jako sześć miesięcy od dnia bilansowego będącego dniem, na który jednostka sporządza sprawozdanie finansowe (art. 53 ust. 1 i art. 3 ust. 1 pkt 10 u.rach.). Jeżeli sprawozdanie finansowe zostało już poddane badaniu, wtedy podstawą ustalen...

...złożonym innym osobom, w związku z czym podlega wykładni w sposób przewidziany w art. 65 KC ( por. wyrok z dnia 7 września 1999 r., I PKN 258 99, OSNAPiUS 2001, Nr 1, poz. 15; S. Sołtysiński (red.), Komentarz do art. 391 KSH, Legalis 2013 – odnośnie uchwał rady nadzorczej). Wydaje się, że to ostanie stanowisko przeważa i za nim także opowiada się Sąd Apelacyjny w niniejszym składzie. Problem możliwości zastąpienia uchwały orzeczeniem sądu nie był dotychczas przedmiotem orzecznictwa Sądu Najwyższego. W ocenie Sądu Apelacyjnego,...

...w tym dla ówczesnego wiceprezesa J. Z.. Zdaniem Sądu chybione pozostawało stanowisko, że uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 listopada 2006 r. nie istniały lub były nieważne. Zarzut ten opierał się na naruszeniu art. 391 § 2 k.s.h. w zw. z art. 376 k.s.h., gdyż statut spółki nie przewidywał możliwości podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W odniesieniu do tego zarzutu Sąd Rejonowy przywołał argumentację wyrażoną w uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013...

...azać, iż są one w przeważającej części niezasadne. Pozwana podnosiła w pierwszej kolejności, jakoby uchwały Rady Nadzorczej z 28 listopada 2006 r. nie istniały lub były nieważne, gdyż doszło do naruszenia art. 391 § 2 k.s.h. w zw. z art. 376 k.s.h. Zarzuciła również, że statut nie przewidywał możliwości podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W ustosunkowaniu do zarzutu nieważności Sąd Rejonowy w całości przyjmuje i popiera argumentację wyrażoną w uchwała składu 7 sędziów S...

...o oczywistym jest, iż doszłoby do naruszeniem art. 390 § 1 k.s.h., a w konsekwencji do nieważności takiej umowy. Jeżeli jednak rada nadzorcza spółki podejmuje uchwałę w sposób wskazany w art. 388-389 k.s.h. i art. 391 k.s.h. w przedmiocie zawarcia umowy przez spółkę z członkiem zarządu, a następnie w tej uchwale rada upoważnia jej przewodniczącego bądź innego członka do podpisania w imieniu spółki umowy z członkiem zarządu, to dochodzi do ważnego zawarcia umowy (porozumienia). Dopiero brak takiego upoważnienia dla przewodnicz...

...ały rady nadzorczej spółki mają charakter wielostronnych czynności prawnych, na których treść ostatecznie składają się oświadczenia woli członków rady, wyrażane w formie głosowania (por. np. komentarz do art. 391 ksh, w: „Kodeks spółek handlowych, Komentarz do art. 301-458 KSH”, Wyd. C.H.Beck, 2008r, za: Legalis). Natomiast strona formalna tych czynności przejawia się w przestrzeganiu, przy podejmowaniu przez radę uchwał, określonej procedury, wynikającej z przepisów prawa, statutu spółki lub uchwalonych regulaminów (por....

....h.) wymóg reprezentowania spółki przez radę nadzorczą jest spełniony także wtedy, gdy działająca kolegialnie (zob. art. 390 § 1 k.s.h.) rada nadzorcza podjęła uchwałę (odpowiednią większością – zob. art. 391 § 1 k.s.h., na posiedzeniu z zachowaniem wymaganego kworum – zob. art. 388 § 1 k.s.h.), w której wyraziła zgodę na dokonanie określonej, objętej hipotezą tego przepisu czynności, i ustaliła treść tej czynności, a samo, odpowiadające dokładnie uchwale, oświadczenie potrzebne do jej dokonania złożył upoważnion...

...k.s.h. w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. Jednak w ocenie Sądu Okręgowego strona powodowa nie wykazała, aby zaskarżona uchwała naruszała przepisy prawa a w szczególności art. 390 § 3 k.s.h., art. 392 § 1 k.s.h. oraz art. 391 § 3 k.s.h. Sąd Okręgowy wskazał, że zaskarżona uchwała nie dotyczy sytuacji o jakiej mowa w art. 390 § 3 k.s.h., gdyż przepis ten dotyczy członków rady delegowanych w trybie art. 390 § 2 k.s.h. Osobom takim należy się obligatoryjne wynagrodzenie przewidziane w art. 390 § 3 k.s.h. Natomiast zaskarżona uchwała doty...

...ów do samodzielnego pełnienia określonych czynności procesowych, która to sytuacja nie występuje w rozpoznawanej sprawie. Rada Nadzorcza działa poprzez uchwały, które podejmuje na podstawie art. 388, art. 389 i art. 391 § 1 k.s.h. W statucie pozwanej spółki te zasady znalazły odzwierciedlenie w § 15. Uchwała nr 3 z 13 czerwca 2001 r. zawierała zatem, w ocenie Sądu drugiej instancji, oświadczenie rady nadzorczej wiążące przewodniczącego rady i powoda. Na jej podstawie mogli oni zatem podpisać umowę o pracę ze wskazaniem stanowiska...

...ych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Uchwały powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu (art. 376 zd. 2 i 3 w związku z art. 391 § 2 k.s.h.). Stosownie do art. 17 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż...