Baza orzeczeń sądowych

...cza, że każda decyzja rady nadzorczej, jeśli ma stanowić decyzję rady jako całości, nie zaś przedstawiać indywidualne stanowisko poszczególnych osób wchodzących w skład rady, musi przybrać formę uchwały (art. 388 k.s.h., por. także komentarz do tego przepisu Z. Jara (red.), „Kodeks spółek handlowych. Komentarz”, wyd. 4., Warszawa 2022 rok). Nietrafny jest także drugi zarzut dot. nieważności analizowanych uchwał, uzasadniany przez pozwanego naruszeniem przez Radę Nadzorczą statutu spółki i kompetencji Walnego Zgromadzenia. N...

... zawierania takich umów z innymi członkami zarządu. Rada Nadzorcza powinna wyrazić kolegialnie wolę zawarcia takiej umowy z członkiem zarządu jeszcze przed jej podpisaniem (art. 379 w związku z art. 390 § 1 i art. 388 k.s.h. oraz w związku z art. 101 3 k.p.). W tej sytuacji dowód z przesłuchania świadków na okoliczność istnienia takiej praktyki w powodowej spółce, nie miał żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie. Wprawdzie w sprawie III PK 142 14 w uzasadnieniu wyroku z dnia 2 lipca 2007r. LEX nr 1828270 Sąd Naj...

...ło się zbadanie, czy została ona podjęta zgodnie z formalnymi wymogami określonymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Rada nadzorcza obraduje na posiedzeniach lub podejmuje uchwały w trybie pisemnym. Zgodnie z art. 388 § 3 k.s.h. - podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy statut tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Ten ...

...a aby numer widniejący w zestawieniu połączeń rzeczywiście należał do członka rady nadzorczej A. C.. Istota sprawy sprowadza się zatem do ustalenia, czy rzeczywiście A. C. został prawidłowo w świetle reguł art. 388 § 1 k.s.h. zaproszony na posiedzenie rady w dniu 10 września 2014r. Istotną zatem okolicznością jest fakt i treść rozmowy K. K. z A. C.. Na prośbę przewodniczącego rady nadzorczej, mógł to zrobić każdy pracownik spółki, a więc również członek zarządu. Odnośnie możliwości zaskarżenia uchwał zarządów i r...

...3 września 2010 r., nr (...)z dnia 22 grudnia 2010 r. oraz nr (...)z dnia 22 marca 2011 r., ewentualnie stwierdzenia ich nieważności. W uzasadnieniu, przywołując treść § 16 statutu pozwanej Spółki oraz przepis art. 388 § 1 ksh, wyjaśnił że o prawnej skuteczności i ważności podjęcia uchwał przez radę nadzorczą nie decyduje ani podpis przewodniczącego, ani jej ogłoszenie. Wymóg podpisów pod taką uchwałą jest niezbędny jedynie dla wewnętrznych stosunków spółki, natomiast nie ma znaczenia w sferze zewnętrznej. W związku z t...

...ności takiej umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 38 k.c. i art. 2 k.s.h. Według Sądu pierwszej instancji problem jednakże wcale nie powstaje, gdy rada nadzorcza podejmuje uchwałę w sposób wskazany w art. 388-389 i 391 k.s.h. w przedmiocie zawarcia umowy przez spółkę z członkiem zarządu, a następnie w tej uchwale rada upoważnia jej przewodniczącego bądź innego członka do podpisania w imieniu spółki umowy z członkiem zarządu. Dopiero brak takiego upoważnienia dla przewodniczącego rady bądź jej członka oznaczałby ko...

...Rada nadzorcza jako organ zbiorowy osoby prawnej składa swoje oświadczenia woli w formie uchwały. Zasady podejmowania uchwał zostały określone w art. 388 § 1, art. 389 i 391 § 1 k.s.h. Podstawowym, określonym w art. 388 § 1 k.s.h. warunkiem podjęcia uchwał jest, aby na posiedzeniu rady zgromadzone było kworum w wysokości co najmniej połowy członków rady nadzorczej. Statut spółki (...) S.A. zaostrzył wymagania odnośnie do kworum ustalając, że do ważności uchwał rady nadzorczej wymagana jest obecność większości członków rady...

...dniu 10 czerwca 2012 r. nie zostało prawidłowo zwołane, gdyż jeden z jej członków F. R., nie otrzymał w odpowiednim terminie zaproszenia na posiedzenie, co oznacza, że podjęte wówczas uchwały były nieważne (art. 388 § 1 k.s.h., § 18 statutu pozwanej spółki). Z kolei brak ważnych uchwał rady nadzorczej uniemożliwił skuteczne i ważne podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zaskarżonych uchwał. W związku z powyższym koniecznym było stwierdzenie nieważności wszystkich zaskarżonych uchwał. Uwzględnienie powó...

...r., I PK 82 08, OSNP 2010 nr 9-10, poz. 107), że rada nadzorcza powinna wyrazić kolegialnie (in corpore) wolę zawarcia z członkiem zarządu umowy o zakazie konkurencji jeszcze przed jej podpisaniem (art. 390 § 1 i art. 388 k.s.h. w związku z art. 1013 k.p.). Ponieważ jednak w tym zakresie zabrakło adekwatnych zarzutów kasacyjnych ze strony skarżącej, Sąd Najwyższy poprzestał na zasygnalizowaniu złożoności (kontrowersyjności) problemu. Natomiast nie powinno podlegać kwestii, że oświadczenia członka zarządu składane spółce, któr...

...kże wtedy, gdy działająca kolegialnie (zob. art. 390 § 1 k.s.h.) rada nadzorcza podjęła uchwałę (odpowiednią większością – zob. art. 391 § 1 k.s.h., na posiedzeniu z zachowaniem wymaganego kworum – zob. art. 388 § 1 k.s.h.), w której wyraziła zgodę na dokonanie określonej, objętej hipotezą tego przepisu czynności, i ustaliła treść tej czynności, a samo, odpowiadające dokładnie uchwale, oświadczenie potrzebne do jej dokonania złożył upoważniony do tego członek rady nadzorczej. Upoważnienie do złożenia tego oświadcz...

...jest zarówno zarzut działania przez radę w niepełnym składzie, jak i zarzut nieprawidłowego powiadomienia Piotra W. o posiedzeniu rady. Spełnione były więc warunki skutecznego podejmowania uchwał określone w art. 388 § 1 k.s.h. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c., powódka wniosła o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Wskazała na naruszenie art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 § 1 k.c. przez przyjęcie, że nie ma interesu prawnego w kw...

...kcyjnej. Do zawarcia umowy z członkiem zarządu wymaga się kolegialnego stanowiska rady nadzorczej - art. 386 i art. 387 k.h. w związku z art. 374 k.h. (w obecnie obowiązującym stanie prawnym art. 390 § 1 k.s.h. i art. 388 k.s.h. w związku z art. 379 k.s.h.). W sprawie nie było innej uchwały co do pierwotnej umowy niż z dnia 11 marca 1999 r. Skarżący niezasadnie też argumentuje, że wola rady nadzorczej wyrażała się w akceptacji zwyczaju, gdyż sprowadzałoby się to do zawierania umowy z członkiem zarządu bez kolegialnego stanowiska ra...

...nowieniem z dnia 24 stycznia 2002 r. Sąd Rejonowy w P. odmówił wykreślenia powoda, jako członka zarządu, z rejestru Spółki, z uwagi na to, że uchwała, z dnia 8 września 2001 r. podjęta została z naruszeniem art. 388 § 1 k.s.h. w związku z § 14 jej statutu. Następną uchwałą nr 47 z dnia 7 lutego 2002 r. rada nadzorcza odwołała powoda z funkcji członka zarządu z dniem 7 lutego 2002 r., a do pełnienia jej powołała Z. K., z dniem 8 lutego 2002 r. W kolejnej uchwale nr 50 z dnia 11 lutego 2002 r. rada nadzorcza oświadczyła, że od...

...iązku z art. 58 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 60 k.c. w związku z art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 38 k.c. w związku z art. 5 k.c. w związku z art. 368 § 1 k.s.h. w związku z art. 379 § 1 k.s.h. w związku z art. 388 § 1 k.s.h. w związku z art. 390 § 1 k.s.h. w związku art. 300 k.p. w związku z art. 29 § 1 pkt 1-5 k.p. w związku z art. 8 k.p. w związku z art. 300 k.p. w związku z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.; 2) błędnej wykładni i niezastosowaniu art. 368 § 1 i 4 k.s.h. w związku z art. 38 k.c. w związku z art. 5 k.c. w związku...

...praw. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji prawidłowo ustalił stan faktyczny w sprawie i dokonał trafnej oceny prawnej. Tym samym za bezzasadny uznany został zarzut naruszenia art. 379 k.s.h. w zw. z art. 388 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. sprowadzający się do błędnej wykładni tych przepisów poprzez przyjęcie przez Sąd Okręgowy, że przy zawieraniu umowy z członkiem zarządu musi działać rada nadzorcza in corpore oraz, że oświadczenie woli za spółkę akcyjną w umowie z członkiem zarządu m...

... zawierania takich umów z innymi członkami zarządu. Rada nadzorcza powinna wyrazić kolegialnie wolę zawarcia takiej umowy z członkiem zarządu jeszcze przed jej podpisaniem (art. 379 w związku z art. 390 § 1 i art. 388 k.s.h. oraz w związku z art. 1013 k.p.). Przewodniczący SSN Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca), Sędziowie: SN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec, SA Halina Kiryło. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 listopada 2008 r. sprawy z powództwa Jacka C. przeciwko „M.-Z.” Holding SA w Z. o odszkodowanie, na skut...

...półki, uchwały walnego zgromadzenia wymagało tylko zbycie nieruchomości fabrycznych. Sąd pierwszej instancji przyjął, że cechy nieruchomości fabrycznej, w rozumieniu obowiązującego do dnia 31 grudnia 2000 r. art. 388 kodeksu handlowego, posiada tylko nieruchomość położona w O. przy ul. W. i tylko co do niej powództwo zostało uwzględnione. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 września 2006 r. oddalił apelacje strony powodowej oraz pozwanej „Ł.” S.A. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko sądu pierwszej instancji, iż nieruchomości...

...zlokalizowana była siedziba powodowej Spółki, a inne pomieszczenie były wynajmowane innym podmiotom, które także nie prowadziły tam działalności fabrycznej. Z tych względów w sprawie nie znajduje zastosowanie art. 388 pkt 4 kodeksu handlowego. Jednocześnie Sąd Apelacyjny wskazał, że powodowa Spółka nie udowodniła, aby skutecznie uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w umowie sprzedaży. Powód wniósł skargę kasacyjną, w której zarzucił: naruszenie art. 58 k.c. w związku z art. 388 pkt 4 i 371 kodeksu ha...

...ę akcyjną z członkami zarządu, jest kwestia sposobu i trybu po- dejmowanie decyzji przez właściwe organy spółki, w tym w szczególności przez radę nadzorczą. Miarodajnymi w tym zakresie są regulacje ujęte w art. 388 § 1 k.s.h. oraz w art. 391 § 1 k.s.h. W odniesieniu do pozwanej Spółki na stan prawny regulujący kwestię podejmowania uchwał przez radę nadzorczą składały się także postanowie- nia § 16 pkt 3 oraz § 23 pkt 7 statutu Spółki w wersji obowiązującej w okresie od 17 maja do 1 czerwca 2001 r. Nie ulega wątpliwości,...