Baza orzeczeń sądowych

...gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny (art. 382 § 3 k.s.h.). W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki (art. 382§4 k.s.h.). Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynn...

...zenie przez niego ocen pozwanej. Jeśli zaś chodzi o wcześniejsze pismo, to jest z 30 sierpnia 2017 r., nie zostało skierowane do osób trzecich. Jego adresatem była osoba kierująca organem pozwanej, który w myśl art. 382 § 1 k.s.h. sprawuje stały nadzór nad działalnością pozwanej spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Pismo to w istocie było reakcją na zakończenie przez pozwaną współpracy z powódką, jako przedstawicielem. Co istotne, treść tego pisma nie wykracza poza oceny dotyczące samej współpracy stron. Fakt...

...ozwany dopuścił się w stosunku do Rady Nadzorczej strony powodowej dotyczyły braku udzielenia żądanych przez nią informacji. Pozwany podlegał on bowiem w szczególności kontroli ze strony Rady Nadzorczej (...) (art. 382§1 KSH). W tym zakresie Pozwany zobowiązany był do udzielania wszelkich żądanych przez Radę Nadzorczą (...) informacji i przekazywania dokumentów (art. 382§4 KSH). Analogiczne obowiązki na Pozwanego nakładała także Umowa w §3 ust. 1 punkt 5. Dodatkowo, Umowa zobowiązywała Pozwanego do wykonywania niesprzecznych z p...

...szonego w określonym czasie (dokonanego po pierwszym ogłoszeniu). Biorąc zaś pod uwagę, iż zgodnie z art. 22.1 powyższego statutu rada nadzorcza ma nadzorować działalność spółki, co zgodne jest z brzmieniem art. 382 § 1 k.s.h. interpretacja pozwanej dotycząca art. 25.1 statutu mająca wykluczać obowiązek uzgadniania porządku obrad nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, zwłaszcza zwoływanych przez zarząd, który ta rada ma nadzorować jest sprzeczna z celem powyższych przepisów statutu. Tym samym chybionym jest także zarzut naruszenia...

...a, wzbudziły uzasadnione wątpliwości tak większości członków Rady Nadzorczej pozwanej w składzie sprzed jego zmiany jak i członków zarządu spółki. Zostały one potwierdzone także przez biuro prawne C. (1). Art. 382 § 4 ksh przyznaje Radzie Nadzorczej prawo badania dokumentów spółki, jednak zakreślony zakres kontroli wszczętej i prowadzonej przez Radę po zmianie składu był sprzeczny z tym przepisem. Może ona żądać wyłącznie informacji o spółce akcyjnej, jednak nie może żądać takich , które dotyczą spółek zależny...

...ści z punktu widzenia interesów spółki (wagi celów), wskazaniu terminów realizacji wyznaczonych celów i kryteriów ich oceny. W tym właśnie wyraża się kontrolna funkcja rady nadzorczej w spółce kapitałowej (art. 382 § 1 k.s.h.). Z tego względu uchwały WZA nie musiały wskazywać Radzie Nadzorczej żadnych dalszych wytycznych odnośnie do techniki czy sposobu wyznaczenia celów. Wystarczające w tym zakresie było jedynie wskazanie przez WZA na kompetencję Rady do ich wyznaczenia. Wyznaczenie zaś tych celów mieści w sobie nie tylko ic...

...4.000 zł niższą od zaoferowanej przez powoda. Jednocześnie podnosił, iż K. W. (1) jako jedyny akcjonariusz spółki, członek jej rady nadzorczej, syn byłego prezesa zarządu wykonując swoje obowiązki zgodnie z art. 382 k.s.h. posiadał wiedzę o umowie sprzedaży spornego pojazdu. W piśmie procesowym z dnia 4 września 2020 r. kurator pozwanej spółki podtrzymał stanowisko pozwanego w sprawie. Sąd ustalił następujący, istotny dla rozstrzygnięcia stan faktyczny: W maju 2017 r. J. W., jako prezes zarządu (...) Spółki Akcyjnej z siedzib...

...grupy(...) na Bliskim Wschodzie oraz zobowiązania jego członków przez Radę Nadzorczą spółki, uchwałą z 23 października 2013 r , odmówili oni przekazania jej stosownych dokumentów i informacji - niezgodnie z art. 382 §4 k.s.h. Co więcej , na skutek utrudnienia Radzie wykonywania uprawnień nadzorczych (...) SA poniosła znaczne wydatki na przeprowadzenie audytu w zakresie zbadania działań Grupy na terenie Iranu oraz kwestii właścicielskich zlokalizowanego tam majątku. c twierdziła, iż na skutek pozostawienia w majątku Grupy składn...

...ł pełnić swojej funkcji z uwagi na przebywanie na zwolnieniu lekarskim, obowiązek zapewnienia właściwej reprezentacji Spółki (...) należał do rady nadzorczej zgodnie z art. 383 k.s.h., która z kolei zgodnie z art. 382 k.s.h. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nadto w obowiązującym w spornym okresie art. 116 § 1 pkt 1 b) Ordynacji podatkowej, tj. w brzemieniu od października 2003 r. do końca 2015 r., stanowiący podstawę prawną roszczenia organu rentowego, jest bardzo niepr...

...urze przedmiotu, że brak sprawowania należytego nadzoru nad przestrzeganiem ustawy przez inne podmioty jest wprawdzie naruszeniem powinności organu nadzoru, ale wynikających z kodeksu spółek handlowych (art. 219 i art. 382 k.s.h.), a nie z tzw. ustawy kominowej. Zadaniem rady nadzorczej jest nadzór nad całością działalności zarządu i dbałość, aby działalność ta była zgodna z prawem, umową spółki (statutem) i odpowiadała wymaganiom prawidłowej gospodarki. Jednakże sama tzw. ustawa kominowa nie zawiera przepisu, który nakładałb...

...łu spółki i posiadaniu określonego rodzaju akcji (por. wyrokiem SA w Poznaniu z dnia 11 października 2012 r., I ACa 336 12, LEX nr 1292726). Ustosunkowując się do zarzutów apelacji należy podnieść, że w myśl art. 382 § 1 ksh rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki (...

...sprawowania funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki ani jako akcjonariusz, ani jako członek Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 368 § 1 k.s.h. - zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, zgodnie zaś z art. 382 § 1 i 4 KSH - Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością spółki i może badać wszystkie jej dokumenty, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Większość uchwał Rady Nadzorczej jest w związku z tym skierowana do zarzą...

...adanych akcji. Ale z istoty rzeczy zgromadzenie akcjonariuszy nie jest w stanie w sposób cykliczny i bieżący kontrolować działalności spółki. Dla tej bieżącej kontroli powołuje się stały organ w postaci RN (art. 382 § 1 k.s.h.). Zrozumiałe jest zatem, że ustawodawca wprowadził dodatkowe uprawnienia dla akcjonariuszy mniejszościowych, zapewniający im realny wpływ na funkcjonowanie ww. organu. Strona pozwana powoływała argument naruszenia przepisów prawa poprzez brak Rady Nadzorczej, jednakże zdaniem Sądu za taką odpowiedzialnymi...

...1 ksh, art. 395 § 2 pkt. 1 i 2 ksh) konieczne jest uprzednie poddanie tych dokumentów ocenie rady nadzorczej spółki. Podjęcie uchwał co do tych zagadnień należy bowiem do obligatoryjnych zadań rady nadzorczej (art. 382 § 3 ksh). Z uwagi na podstawę faktyczną powództwa kluczowe było zatem przesądzenie, czy rada nadzorcza pozwanej spółki na posiedzeniu w dniu 10 czerwca 2012r podjęła w tym zakresie ważne (skuteczne) uchwały. Przyjmuje się, że uchwały rady nadzorczej spółki mają charakter wielostronnych czynności prawnych, na kt...

...i 7 oraz że uchwały te są ważne, i art. 60 w związku z art. 65 § 1 k.c. przez dokonanie błędnej wykładni oświadczenia Piotra W. o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej. Podniosła także zarzut obrazy art. 382 w związku z art. 316 § 1 k.p.c. przez pominięcie uchwał z dnia 9 października 2007 r. i z dnia 21 listopada 2008 r. o powołaniu jej na stanowisko prezesa zarządu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: U podstaw zaskarżonego orzeczenia legło stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2010 r., II...

...twierdzenie nieważności uchwały nr (…) Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2009 r. W skardze kasacyjnej pozwana zarzuciła zaskarżanemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 382 k.s.h. w związku z art. 390 § 2 k.s.h., polegającą na uznaniu, że czynności rady nadzorczej dotyczą kontroli czynności zarządu, co nie ma nic wspólnego z czynnościami zarządzania, przysparzającymi spółce korzyści, a także naruszenie 2 prawa procesowego, tj. art. 233 k.p.c. w związku z art. 278 § 1 k.p.c. poprze...

...ędne uznanie, że prócz listy obecności akcjonariuszy (art. 421 § 2 k.s.h. zd. drugie) do protokołu zawierającego uchwały walnego zgromadzenia można dołączyć inne załączniki; - naruszenie art. 375¹ w zw. z art. 382 § 1, 3, 4, art. 385 § 1, 2, 3, art. 390 § 1, 2 i 3 w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 5 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż walne zgromadzenie akcjonariuszy „O.” S.A. w uchwale nr 6 z dnia 10 grudnia 2...

...wozdaniu, nie może być natomiast mowy o „wykazywaniu” lub „niewykazywaniu” zysku. Podobnie nie można twierdzić, że rada nadzorcza „zatwierdza rezerwę”, ponieważ do jej obo- wiązków należy zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. ocena sprawozdania finansowego spółki w zakresie jego zgodności z księgami oraz ze stanem faktycznym. Pozwana pod- kreśliła, że przechodzenie pracowników i przenoszenie zadań do nowych pracodaw- ców rozpoczynało dopiero wieloletni program restrukturyzacji, a nie - jak błędnie ustalił Sąd drugiej instanc...

...óry wszedł w życie 1 stycznia 2001 r., wprowadził w § 2 art. 382 regulację, zgodnie z którą rada nadzorcza nie ma prawa do wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki (§ 2 art. 382 k.s.h. został jednak uchylony z dniem 15 stycznia 2004 r.). Sąd Okręgowy uznał, że wobec złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie wskazanym w przepisach Prawa upadłościowego, brak było podstaw do przeniesienia na odwołujących się odpowiedzialności za długi składkowe Spółki Akcyjnej „T”. W ocenie...

...gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny (art. 382 § 3 k.s.h.). W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowni- ków sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki (art. 382 § 4 k.s.h.). Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w c...

...zedstawione przez skarżącą argumenty nie uwzględ- niają pozycji zarządu w stosunku do pozostałych organów spółki (rady nadzorczej i walnego zgromadzenia). Nadzór rady nadzorczej nad działalnością spółki (art. 382 § 1 k.s.h.) w żadnym wypadku nie może przerodzić się w stosunek podległości służbo- wej, w którym nadzorowany zarząd zostałby zobowiązany do wykonywania poleceń rady nadzorczej. Wyraźnie wynika to z nowego art. 375¹ k.s.h., wprowadzonego ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowy...