Baza orzeczeń sądowych

...szczególności przy podejmowaniu uchwał (art. 3 ust. 2). W tym miejscu dodatkowo wskazać należy, że powyższe przepisy trzeba odczytywać łącznie z art. 15 tej ustawy, który dodaje art. 203 1 k.s.h. oraz zmienia art. 378 § 2 k.s.h. Zgodnie z art. 203 1 k.s.h. uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudniony...

...iu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Jednakże niewątpliwie doszło w rozpatrywanej sprawie w obu przypadkach do naruszenia art. 378 § 2 k.s.h, zgodnie z którego treścią na dzień zawarcia umowy o pracę walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art....

...który wówczas pełnił funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej wynika, że nie podejmował prób zmiany warunków umownych z powodem. W trakcie rozprawy tłumaczył, że nie widział takiej możliwości. Tymczasem art. 378 § 1 k.s.h. dawał uprawnienie Radzie Nadzorczej, jako organowi spółki, do zmiany spornego § 5 punkt 5.5. umowy. Zgodnie bowiem z jego treścią rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. W związku z tym nie było żadnyc...

...nku pracy, albowiem ten obszar pozostaje poza zakresem zainteresowania (patrz: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 27 kwietnia 2021 r., II USKP 42 21, Legalis). Literalne brzmienie art. 378 § 1 KSH nie wskazuje na to, że czynność prawna, np. w postaci zawarcia z członkiem zarządu umowy o pracę, uzależniona jest od uchwały rady nadzorczej. Uchwała rady nadzorczej ustala bowiem wynagrodzenie, które stanowi element przedmiotowo istotny umowy o pracę, ale jednocześnie nie stanowi przesłanki umożliwiające...

...do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej należy ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków zarządu oraz postanowień umów łączących członków zarządu ze spółką. Powyższe wynika bezpośrednio z art. 378 § 1 k.s.h. jak również ze statutu spółki § 24 ust 2 litera d. W dalszej kolejności zgodnie z § 16 statutu spółki oraz art. 379 § 1 k.s.h. w umowach z członkiem zarządu spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, która może w drodze uchwały udzielić stosownego upoważnienia Przewodniczącemu lub innemu przedstawicielow...

...nia zasad wynagradzania członków zarządu. W konsekwencji od 9 września 2016 r. podstawą kształtowania wynagrodzeń członków zarządu spółek z udziałem Skarbu Państwa jest ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. oraz art. 378 k.s.h. Przepisy te obowiązywały w dacie podjęcia uchwały nr (...), jak też w okresie, za który nagroda została przyznana (do 30 czerwca 2017 r.). Instytucja nagrody rocznej jest uregulowana w ustawie z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, ale przestała ona obowiązywać wobec...

...ią art. 390 § 1 k.s.h. rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Natomiast stosownie do dyspozycji art. 378 § 1 k.s.h. rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Z kolei art. 379 § 1 k.s.h. stanowi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełno...

...zostać zawarta z zachowaniem wymogów art. 144 k.s.h. Przepis ten przewiduje, że w spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych, między innymi, w art. 378 k.s.h, czyli ustalaniu wynagradzania osób zarządzających spółką, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Skoro w dacie zwarcia umowy z ubezpieczoną nie mogło jeszcze zostać zwołane walne zgromadzenie, to nie można było ustalać jej wynagrodzenia. Z kolei w świetle ustaleń Sądu,...

...zgromadzenia akcjonariuszy strony powodowej nr (...)(k. 70). Gdyby nawet przyjąć w ślad za rozumowaniem strony powodowej, że do zawarcia umowy z dnia 30-11-2004 r wymagana była uchwała rady nadzorczej na podstawie art. 378 § 1 ksh, to rada nadzorcza każdorazowo uchwałami zatwierdzała aneksy do umowy z dnia 30-11-2004 r, tym samym sankcjonując brak uchwały w stosunku od umowy z dnia 30-11-2004 r. Jeżeli bowiem rada zatwierdzała aneks, to tym bardziej akceptowała umowę źródłową (wyrok SN - Izba Pracy z dnia 02-03-2012 sygn. akt I UK 300...

...o na podstawie KPI, a także ustalenie i przejęcie samych KPI zostało dokonane przez organ uprawniony i postanowienia w tym zakresie uznać należy za wiążące i zgodne z kompetencjami Rady Nadzorczej określonymi w art. 378 § 1 kodeksu spółek handlowych. Sąd Okręgowy w Warszawie powyższy stan faktyczny ustalił na podstawie dowodóww postaci dokumentów złożonych do akt sprawy i nie kwestionowanych przez Strony,w szczególności umowy o pracę powoda oraz uchwał Rady Nadzorczej oraz zeznań świadków, które pomimo rozbieżności stanowił...

...zabezpieczeniu interesów spółki jako odrębnego podmiotu w stosunkach cywilnoprawnych. Należy przy tym zauważyć, że to rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu, jeżeli statut nie stanowi inaczej (art. 378 § 1 k.s.h.) i to do wyłącznej kompetencji rady nadzorczej należy ustalenie świadczeń należnych członkowi zarządu od spółki. Reprezentacja przez radę nadzorczą oznacza zaś konieczność działania całego organu i podjęcia uchwały przez radę jako ciała kolegialnego a rola przewodniczącego rady nadzorczej ma char...

...adnym razie nie jest uchwała rady, podjęta dnia następnego, w sprawie wysokości wynagrodzenia dla prezesa zarządu. Wynagrodzenie ze stosunku pracy członka zarządu spółki akcyjnej określa rada nadzorcza, z mocy art. 378 § 1 k.s.h. Przypomnienia jednak wymaga, że M. M. (1) od 2002 roku pełnił w tej spółce funkcję prezesa zarządu pozostając tylko w stosunku organizacyjnym. Od woli spółki zależy, czy za pełnienie funkcji w spółce akcyjnej członek zarządu będzie otrzymywał wynagrodzenie. Zasadą jest, że ze względu na zawodowy c...

...a sprzeczne z prawem, a zatem od początku nieważne (art. 58 § l kc w zw. z art. 300 kp). Sąd Rejonowy, całkowicie pomijając tę materię, nie tylko nie rozpoznał istoty sprawy, ale też rażąco naruszył przepis art. 378 § l ksh, nie stosując go w ogóle do przedmiotowego stanu faktycznego mimo, iż wypłacane powodowi świadczenia ze stosunku pracy były po części świadczeniami przyznanymi „samemu sobie". W tym stanie rzeczy apelujący stwierdził, iż wyrok Sądu Rejonowego jako naruszający prawo nie może się ostać, a zatem niniejsza...

...a sprzeczne z prawem, a zatem od początku nieważne (art. 58 § l kc w zw. z art. 300 kp). Sąd Rejonowy, całkowicie pomijając tę materię, nie tylko nie rozpoznał istoty sprawy, ale też rażąco naruszył przepis art. 378 § l ksh, nie stosując go w ogóle do przedmiotowego stanu faktycznego mimo, iż wypłacane powodowi świadczenia ze stosunku pracy były po części świadczeniami przyznanymi „samemu sobie". W tym stanie rzeczy apelująca stwierdziła, iż wyrok Sądu Rejonowego jako naruszający prawo nie może się ostać, a zatem niniejsz...

...zewnętrznemu podmiotowi (Komitetowi Zarządzania Grupą T.) podnosząc, że statut - w § 19 ust. 1 pkt 9 – wyłączył ustawowe uprawnienie Rady Nadzorczej do ustalania wynagrodzenia Prezesa Zarządu, wynikające z art. 378 k.s.h., przekazując je Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy).Zdaniem powódki, naruszenie dobrych obyczajów i zasady lojalności korporacyjnej polega również na tym, że jako akcjonariusz mniejszościowy będzie pozbawiony możliwości wpływania na przyznanie i wysokość premii rocznej. Na etapie podejmowania uchwały nie wie...

...wy w postępowaniu zwykłym, natomiast brak było podstaw do przekazania sprawy do rozpoznania Sądowi Pracy. Sąd Okręgowy wskazał też, że tryb ustalenia wynagrodzenia członków zarządu spółki akcyjnej reguluje art. 378 §l k.s.h., który stanowi, iż wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy ustala rada nadzorcza, chyba że statut stanowi inaczej. Źródłem stosunku zobowiązaniowego, według tego Sądu, musi być zawarta przez strony umowa, która może mieć charakter umowy o pracę bądź in...

...anowisku dyrektora generalnego, za którą otrzymywał wynagrodzenie zgodnie z przepisami kodeksu pracy, jak również pełnił funkcję prezesa zarządu tej spółki. Kwestię wynagrodzenia członków zarządu reguluje art. 378 § 1 k.s.h. Zgodnie z przepisem, wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, ustala rada nadzorcza. Uznał, że wynagrodzenie, które było przedmiotem postępowania, nie było wynagrodzeniem stanowiącym udział w zysku rocznym spółki, który podlega podziałowi między akcjonar...

...era umowy stanowiące podstawę zatrudnienia członków zarządu. Również inne czynności prawne między Spółką a członkami zarządu dokonywane są w tym samym trybie (§ 45 ust. 2 statutu). Natomiast na podstawie art. 378 § 1 k.s.h. rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. W rozpoznawanej sprawie statut pozwanej Spółki stanowi odmiennie w § 31, w myśl którego zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków zarządu, z zastrz...

...rżonej części uniemożliwienie kontroli kasacyjnej wyroku sądu II instancji. W ramach naruszenia prawa materialnego powódka zarzuciła naruszenie art. 361 15 § 2 k.c. w zw. z art. 347 § 1 oraz § 3 k.s.h. w zw. z art. 378 § 2 k.s.h. w zw. z art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. w zw. z § 23 statutu spółki J. Computer S.A. poprzez błędną wykładnię, a w konsekwencji przyjęcie, iż wypracowany przez spółkę w okresie od 2000 do 2004 zysk w całości pozostaje poza zakresem indemnizacji. Oznaczając zakres zaskarżenia jako punkt 2) w zakresie oddale...

...warunków pracy i płacy i nastąpić mogła poprzez jednostronną czynność prawną podjętą przez dany organ w wykonaniu postanowień umowy o pracę, z pominięciem procedury z art. 42 k.p. 3) art. 379 § 1 k.s.h., art. 378 k.s.h. oraz art. 31 k.p. w związku z art. 3531 k.c., art. 58 k.c. i art. 104 k.c. oraz w związku z art. 2 k.s.h. i 300 k.p. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że: a) ważne jest postanowienie umowy o pracę z członkiem zarządu, w którym rada nadzorcza, zrealizowała przyznane jej kompetencje i...

...m przez kodeks spółek handlowych i statut. Poza tym członek zarządu może być np. zatrudniony na podstawie umowy o pracę, która w takim wypadku stanowi podstawę prawną do uzyskiwanego przez niego wynagrodzenia (art. 378 § 1 k.s.h.). Może mu być przyznane, oprócz wynagrodzenia, także prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 k.s.h. Członek zarządu ma więc bezpośredni interes prawny w ustaleniu, czy i kiedy wygasł jego mandat na podstawie...

...ądu musi działać rada nadzorcza in corpore oraz, że oświadczenie woli za spółkę akcyjną w umowie z członkiem zarządu musi złożyć rada nadzorcza w formie uchwały. Sąd Apelacyjny podkreślił, że zgodnie z art. 378 § 1 k.s.h. rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. W niniejszej sprawie żaden przepis statutu, także § 16 ust. 3, nie uprawnia innego podmiotu niż rada nadzorcza do ustalania wynagrodzenia członka zarządu. W myśl...

...ę i oddalenie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego roz- poznania. Jako podstawy kasacji strona skarżąca wskazała: 1) naruszenie prawa materialnego: a) art. 378 § 1 k.s.h. w związku z § 23 pkt 7 statutu Spółki, poprzez do- konanie błędnej wykładni polegającej na uznaniu, że rada nadzorcza Spółki na po- siedzeniu w dniu 17 maja 2001 r. była uprawniona do ustalenia wynagrodzenia w umowie o pracę powoda, mimo postanowienia § 23 pkt 7 statutu; b) art. 378 § 1 k.s.h. w związ...