Baza orzeczeń sądowych

...sprawie (...) v. Komisja Europejska C-373 14 P). Zdanie Sądu analogiczny standard zachowania otwartego zdystansowania się dotyczy członków zarządu, którzy powzięli wiedzę o niedozwolonym porozumieniu. Zgodnie z art. 375 k.s.h. wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym kodeksie spółek handlowych, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Powód nie przedstawił żadnego dowodu na istnienie ograniczenia ustawionego w powyższy sposób. Powód był zatem „osobą za...

.... B. był uprawniony do samodzielnego podjęcia decyzji w zakresie sposobu dokonania płatności z tytułu faktur wystawionych przez podwykonawcę. Zarzuciła, iż pozwany J. B. nie dopuścił się naruszenia przepisów art. 375 k.s.h., art. 376 k.s.h. ani art. 328 k.s.h., jak równie przepisów kodeksu pracy. Zastosowania nie znajduje przepis art. 512 k.c. Podniosła również, że powódka nie podołała spoczywającemu na niej ciężarowi wykazania szkody oraz normalnego związku przyczynowego pomiędzy zawinionym bezprawnym zachowaniem a szkodą. Pow...

...w. z art. 425 § 1 k.s.h.), zachowany również został termin z art. 425 § 3 k.s.h. W ocenie sądu uzasadnione są twierdzenia powoda w szczególności co do sprzeczności zaskarżonej uchwały z art. 368 § 1 k.s.h., art. 375 1 k.s.h. oraz art. 384 k.s.h. w związku z treścią statutu spółki (zwłaszcza § 20). Zgodnie z zasadami organizacji i funkcjonowania spółki akcyjnej działa ona poprzez swoje organy, którymi są: zarząd, rana nadzorcza oraz walne zgromadzenie. Każdy z tych organów może działać w granicach swoich kompetencji wynikaj...

...tutu spółki. Zgodnie za art. 368 § 1 k.s.h. do zarządu należy prowadzenie spraw spółki i reprezentacja spółki. Ponadto ramy działania zarządu, w tym składanych oświadczeń woli podlega rygorom określonym z art. 375 k.s.h. Obowiązek uzyskiwania zgody, o którym mowa w § 15 ust. 11 pkt 2 w zw. z § 16 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki znajduje oparcie w przepisie art. 384 § 1 k.s.h, stanowiącym, że statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorc...

...szeroką autonomię, tzn. podejmuje decyzje gospodarcze w ramach przyznanego luzu decyzyjnego. Gwarancją autonomiczności zarządu jest zakaz wydawania wiążących poleceń przez walne zgromadzenie i radę nadzorczą (art. 375 ( 1) k.s.h.). Jednocześnie z powyższym przywilejem niezależności skorelowana jest surowa odpowiedzialność prawna członków zarządu za szkody wyrządzone spółce (art. 293 k.s.h. oraz 483 k.s.h.) oraz odpowiedzialność karna i karnoskarbowa. Zakres kompetencji wspólników określa natomiast art. 228 kodeksu spółek han...

...ępowania. Apelacje od tego wyroku wywiedli obaj powodowie. Powód S. M. zaskarżył wyrok sądu pierwszej instancji w całości, podnosząc następujące zarzuty: 1. naruszenia art. 31 § 1 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h i art. 375 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnie i niewłaściwe zastosowanie polegające na bezzasadnym przyjęciu, że subsydiarność odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki skutkuje możliwością podnoszenia przez nich wyłącznie zarzutów, które przysługują samej spółce pomimo tego, że jako...

...e dotyczące kompetencji zarządu spółki akcyjnej (art. 368 § 1 k.s.h.) i podkreślił, iż gwarancją autonomiczności zarządu jest zakaz wydawania wiążących poleceń przez walne zgromadzenie i radę nadzorczą (art. 375 1 k.s.h), co przekłada się na surową odpowiedzialnością prawną członków zarządu za szkody wyrządzone spółce (art. 483 k.s.h.). W konsekwencji walne zgromadzenie akcjonariuszy (...) S.A., nie mogło narzucić zarządowi obowiązku wytoczenia powództwa przeciwko (...). Takich kompetencji tego organu nie przewidywał te...

...owi inaczej, w uchwałach wspólników i który to wskazała powódka jako naruszony zaskarżonymi uchwałami. W tym zakresie Sąd przyjął, szerzej takie swoje stanowisko uzasadniając ,że zestawienie tego przepisu z art. 375 1 k.s.h. i art. 219 § 2 k.s.h. uprawnia do wniosku , że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszczalne jest wydawanie wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki przez zarząd , inaczej niż jest to w spółce akcyjnej. Oznacza to ,że nie było sprzeczności uchwały nr 1 z art. 207 k.s.h. *Sąd...

...4, nr 1, poz. 3, regulamin zarządu spółki akcyjnej nie może być podstawą kompetencji tego organu do dokonywania czynności prawnych dotyczących zmiany treści stosunku pracy pracowników spółki (art. 371 § 6 i art. 375 k.s.h. oraz art. 9 § 1 k.p.). Wyznaczenie innej osoby dokonującej czynności z zakresu prawa pracy następuje przez złożenie oświadczenia woli pracodawcy i wyrażenie na to zgody przez tę osobę (wyrok SN z 20 września 2005 r., II PK 412 04, OSNP 2006 13-14 210). Nie wymaga żadnej szczególnej formy, chociaż co najmniej...

...nalizy sądów obu instancji pozostała regulacja zawarta w kodeksie spółek handlowych istotnie ograniczająca możliwość oddziaływania na zarząd spółki akcyjnej walnego zgromadzenia i rady nadzorczej. Z treści art. 375 ( 1) ksh wprost wynika, że walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Z powołanego przepisu wynika zatem nakaz oddzielenia kompetencji właścicielskich i nadzorczych od zarządzania. Zauważyć jednak należy, że art. 375 ( 1) ksh nie dotycz...

...ym czasie i okoliczność ta wynika z zasad nadzoru korporacyjnego sprawowanego przez akcjonariuszy jako inwestorów wnoszących kapitał. W świetle tych zasad, a także zasady rozdzielności kapitału od zarządzania (art. 375 1 k.s.h.) właściciele powierzają zarządzanie spółką wynajętym przez siebie menadżerom, do których mają zaufanie, a więc członkom zarządu. Utrata tego zaufania uzasadnia odwołanie członków zarządu, zaś prawo chroni w tym przypadku interes akcjonariuszy, a tym samym i interes spółki, nie tworząc żadnych ogran...

..., z racji charakteru spółek w skład których zarządu wchodzili wspomniani oskarżeni – w spółkach akcyjnych wyraźnie wykluczono wydawanie wiążących poleceń zarządowi spółki przez walne zgromadzenie (por. art. 375 k.s.h.).Z treści tego przepisu wynika wyraźny nakaz oddzielenia kompetencji nadzorczych lub „właścicielskich’’ (prerogatywy akcjonariuszy działających jako walne zgromadzenie) od zarządzania. Rada nadzorcza ani walne zgromadzenie (a już w szczególności pojedynczy akcjonariusze – choćby dominujący) nie są upra...

...ktu menedżerskiego Kombinat (...) był Spółką z o.o.) stanowi, że walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki, to jednak zgodnie z art. 375 k.s.h. wobec spółki akcyjnej członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Ograniczenia członków zarządu wobec spółki (stosunki wewnętrzne) mogą mieć podstawę ustawową, umowną (również z jedn...

...w tej kwestii skłonny utożsamiać wolę i zamiar osoby prawnej i jej organu zarządzającego, z wolą i planami A. K. - osoby fizycznej zasiadającej jedynie w radzie nadzorczej tego podmiotu, co zwłaszcza w świetle art. 375 1 k.s.h. pozostaje całkowicie nieuzasadnione. Znaczna część zarzutów apelacji wywodzonych z naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i art. 285 k.p.c. odnosi się do dowodu z opinii biegłego sądowego Z. G. i ustaleń Sądu Okręgowego dotyczących kondycji finansowej Banku (...) S.A. w drugiej połowie 2001 r. , a także ekonomiczn...

...Zarządowi pozwanego podejmowanie wszelkich działań w interesie (...)jako całości, a nie w interesie kierowanej przez niego spółki. Wskazała na sprzeczność Uchwały nr (...) z art. 368 § 1 k.s.h. w związku z art. 375 k.s.h. Upoważniono Zarząd spółki dominującej do powołania dodatkowych organów tzw. Komitetów wydających opinie o zgodności decyzji spółki zależnej ze Strategią Korporacyjną. Dodatkowo powódka zarzuciła zaskarżonej uchwale sprzeczność z art. 428 k.s.h. i art. 429 w związku z art. 20 k.s.h. Kodeks (...) przewid...

.... polegające na nieuwzględnieniu nieważności umowy, stanowiącej podstawę wierzytelności stwierdzonej wyżej wymienionym wyrokiem zaocznym, niebędącej przedmiotem rozstrzygnięcia sądu wydającego ten wyrok; 5) art. 375 § 1 k.s.h. polegające na przyjęciu, że pozwanemu nie przysługują względem powódki zarzuty wspólne z E. Sp. z o.o. w sytuacji, gdy nie były one przedmiotem rozstrzygnięcia sądu wydającego wspomniany wyrok zaoczny; 6) art. 362 k.c. polegające na nieuwzględnieniu przyczynienia się powódki do powstania szkody poprzez...

...żna również przyjąć, że art. 375 i art. 3751 k.s.h. rozdzielają przedmiotowo lub podmiotowo kompetencje doty- czące prowadzenia spraw spółki między zarząd i radę nadzorczą lub walne zgroma- dzenie. Przepis art. 375 k.s.h. wyraża zasadę, że akty sui generis prawa wewnętrz- nego (statut oraz uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej) wiążą zarząd (stanowią ograniczenia jego działania), jeżeli mają charakter mniej lub bardziej abs- trakcyjny, a nie skonkretyzowany, gdyż te ostatnie byłyby niedopuszczalnym polece- niem wyd...