Baza orzeczeń sądowych

...w spółki i jej reprezentacja stanowią dwie odrębne kwestie, co wynika wprost z art. 368 §1 k.s.h. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 372 §2 k.s.h.), a zatem kluczowe stają się w tym zakresie postanowienia statutu, ewentualnie ustawy (art. 373 §1 k.s.h.). Tymczasem zgodnie z §17 statutu (...), w przypadku zarządu wieloosobowego, jak miało to miejsce w rozpoznawanej sprawie, konieczne jest współdziałanie prezesa zarządu z innym członkiem zarządu. Podzie...

...wiskiem, iż podział obowiązków w zarządzie i ich charakter mogą zwolnić daną osobę od odpowiedzialności (…), bowiem – w odniesieniu do spółki z o.o. z art. 204 ksh, a w odniesieniu do spółki akcyjnej z art. 372 §2 ksh - wynika, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki oraz nie można tego prawa ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Nie zwalnia z odpowiedzialności także fakt, iż określone służby (obsługa prawna)...

...wiskiem, iż podział obowiązków w zarządzie i ich charakter mogą zwolnić daną osobę od odpowiedzialności (…), bowiem – w odniesieniu do spółki z o.o. z art. 204 ksh, a w odniesieniu do spółki akcyjnej z art. 372 §2 ksh - wynika, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki oraz nie można tego prawa ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Nie zwalnia z odpowiedzialności także fakt, iż określone służby (obsługa prawna)...

...jednego członka zarządu, brak jest podstaw do przypisania dokonanego działania zarządowi, a w konsekwencji osobie prawnej. Piastun ten działał nie tyle z przekroczeniem zakresu swojego umocowania, bowiem zgodnie z art. 372 § 1 KSH każdemu członkowi zarządu przysługuje prawo reprezentacji, co raczej jako organ rzekomy. W konsekwencji sankcją naruszenia zasad reprezentacji łącznej jest nieistnienie czynności prawnej. Mamy wówczas do czynienia jedynie z pozorem czynności prawnej, a więc de facto z czynnością nieistniejącą. Aby bowiem u...

...sprawie”). Uznał, że powód wspólnie z P. K. naruszył też zasadę poszanowania dobrych obyczajów w spółce akcyjnej, w tym zasadę nieograniczania praw członka zarządu spółki akcyjnej do jej reprezentacji (art. 372 § 2 k.s.h.) poprzez wykorzystanie nieobecności trzeciego członka zarządu spółki i zatajenie przed nim aż do czasu po podpisaniu umowy warunkowej, że udzielili zgodę na sprzedaż akcji, mającej istotne znaczenia dla funkcjonowania spółki. W ten sposób uniemożliwili temu członkowi zarządu spółki zajęcie stanowisk...

...użytych zwrotów, w szczególności brak odniesienia do terminologii prawnej lub ekonomicznej. Ma to znaczenie z uwagi na bezpieczeństwo prawne sprawowania przez członków zarządu swej funkcji, gdyż choć zgodnie z art. 372 § 2 k.s.h. prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, to jednak po myśli art. 17 § 3 k.s.h. czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to...

...postępowań układowych, co znalazło również odzwierciedlenie w odpowiednim dostosowaniu brzemienia przepisu art. 116 § 1. pkt 1 b) Ordynacji podatkowej; b) z punktu widzenia specjalistycznej wiedzy ekonomicznej, z art. 372 k.s.h. wynika, że nie można skutecznie ograniczyć prawa i obowiązku członka zarządu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w uzasadnionych prawem przypadkach, a przy tym nie ma w niniejszej sprawie dowodów, aby podejmowane przez Zarząd w porozumieniu z resortem Skarbu Państwa procesy uzdrawiające przedsiębiors...

...do przypisania dokonanego działania zarządowi, a w konsekwencji osobie prawnej. Podpisujący regulamin dyrektor zarządzający powódki działał nie tyle z przekroczeniem zakresu swojego umocowania, bowiem zgodnie z art. 372 § 1 KSH każdemu członkowi zarządu przysługuje prawo reprezentacji, co raczej jako organ rzekomy. W konsekwencji sankcją naruszenia zasad reprezentacji łącznej jest nieistnienie czynności prawnej; wówczas dochodzi do pozoru czynności prawnej, a więc de facto czynności nieistniejącej. Aby bowiem uznać, iż doszło do...

...ki jest dwuosobowa. Zarzut ten jest niezasadny. Zasady reprezentacji dotyczą bowiem relacji organów spółki i osób trzecich; reprezentacja to uprawnienie do prowadzenie czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 372 § 1 k.s.h.). Sporządzenie przez zarząd opinii nie ma charakteru czynności sądowej bądź pozasądowej względem osób trzecich, a dotyczy relacji wewnętrznych, tj. między organami spółki. Opinia zarządu nie musi być zatem podpisana przez wszystkich członków, ale musi wyrażać ich wspólne stanowisko. Taka sytuacja m...

...uszenie prawa materialnego, a w szczególności: a)art. 20 k.s.h. poprzez przyjęcie, że zaskarżona uchwała nie narusza nakazu równego traktowania (zakazu dyskryminacji) akcjonariuszy w podobnych okolicznościach, b)art 372 § 2-4 k.s.h. przez uznanie, Ze sposób określenia ceny nabycia akcji w przypadku odmowy zgody na ich zbycie, może dotyczyć wyłącznie akcji pracowniczych, c)art 422 k.s.h. przez uznanie, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia akcjonariusza; wniósł o: 1.zmianę zaskar...

...postępowań układowych, co znalazło również odzwierciedlenie w odpowiednim dostosowaniu brzemienia przepisu art. 116 § 1. pkt 1 b) Ordynacji podatkowej; b) z punktu widzenia specjalistycznej wiedzy ekonomicznej z art. 372 k.s.h. wynika, że nie można skutecznie ograniczyć prawa i obowiązku członka zarządu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w uzasadnionych prawem przypadkach, a przy tym nie ma w niniejszej sprawie dowodów, aby podejmowane przez Zarząd w porozumieniu z resortem Skarbu Państwa procesy uzdrawiające przedsiębiors...

...rt. 17, 378 i 379 k.s.h. Niezależnie od kwestii braku zastosowania art. 378 k.s.h, należy mieć na uwadze, że czynności zarządzania (prowadzenia spraw spółki, art. 371 k.s.h.) nie są czynnościami reprezentacji (art. 372 k.s.h.). Ma rację apelujący, że dla ważności umowy przyznającej wynagrodzenie członkowi zarządu konieczne jest wcześniejsze ustalenie tego wynagrodzenia przez radę nadzorczą, ale w sprawie niniejszej nie ma to zastosowania, wobec innego charakteru spornego świadczenia. Do przedmiotowej umowy nie ma zastosowania art. 1...

...yższego wyroku wniósł pozwany zaskarżając rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego w całości i zarzucając mu: I. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 38 k.c. oraz art. 373 § 1 w zw. z art. 368 § 2, art. 368 § 1 i art. 372 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie oraz dokonanie w wyniku powyższego błędnej wykładni postanowień § 24 statutu pozwanej spółki (w brzmieniu obowiązującym w dniu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu) przez przyjęcie, iż przewidziany w § 24 statutu spółki sposób repr...

...ych obowiązek zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą wynika bezpośrednio z przepisu ustawy, zaliczyć należy w szczególności członka zarządu w spółce akcyjnej (art. 371 k.s.h. i art. 372 k.s.h). Do grona osób, których obowiązek zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą wynika z umowy, zaliczyć można w szczególności: pełnomocnika, zleceniobiorcę. Reasumując wszyscy oskarżeni - z racji zajmowanych stanowisk - byli zobowiązani do zajmowania się sprawami majątkowymi spółk...

...ej spółki kapitałowej organem kompetentnym do jej reprezentowania wobec innych podmiotów jest więc zarząd. Kompetencja członków zarządu do reprezentowania spółki obejmuje wszystkie czynności (art. 204 § 1 i art. 372 § 1 k.s.h.). Tylko zupełnie wyjątkowo ustawa pozbawia członków zarządu kompetencji do reprezentowania spółki kapitałowej w odniesieniu do niektórych czynności prawnych. W ramach takiego wyjątku art. 210 § 1 k.s.h. przyznaje kompetencję do reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowie między...

...pisie powoduje bezwzględną nieważność dokonanej czynności prawnej na podstawie art. 58 k.c. Przepis art. 379 § 1 k.s.h. ten ma charakter bezwzględnie wiążący i jest ustawowym wyjątkiem od zasady wyrażonej w art. 372 § 2 k.s.h. Pogląd ten, który był przyjmowany także na tle art. 374 k.h., jest akceptowany wśród komentatorów Kodeksu spółek handlowych (cyt. za: J. Frąckowiak, komentarz do art. 379 k.s.h.. Komentarz do kodeksu spółek handlowych, Wyd. LexisNexis, Warszawa 2008, A. Kidyba, Komentarz do kodeksu spółek handlowych, t....

...rciu o art. 38 k.c. ( non existens). (…) Bezprzedmiotowe jest jednocześnie rozważanie, czy członek zarządu wobec spółki jest osobą trzecią w rozumieniu tego przepisu. Z całą bowiem pewnością art. 210 § 1 (art. 372 § 2) k.s.h. (co choćby wynika z jego lokalizacji) jest przepisem szczególnym wobec art. 204 k.s.h. i wyłącza jego stosowanie. W wyniku naruszenia przez zarząd spółki kapitałowej art. 210 § 1 (art. 379 § 1) k.s.h. dochodzi do przekroczenia kompetencji. Jeżeli idzie o uprawnienia rady nadzorczej, to reprezentuje ona sp...

...ącego, którego wystąpienie jest rezu atem woli ustawodawcy skoro strony inaczej nie postanowiły. 8 Trafnym okazał się również zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 38 k.c. i art. 368 § 1 k.s.h. oraz art. 372 § 1 k.s.h. wskutek odmowy Sądu odwoławczego uznania oświadczeń złożonych w umowie zamiany przez dwóch członków zarządu C. S.A., uprawnionych do łącznej reprezentacji tej Spółki, jako złożonych za tę osobę prawną. Rację ma w tej kwestii strona skarżąca, że działanie osób fizycznych, będących piastunami...

...dy Nadzorczej nr (...) spółki (...) SA, albowiem mieścił się w granicach podejmowanych przez oskarżonego i dozwolonych prawem działań w oparciu o art. 353 i k.c. i nie podlegał ograniczeniom zgodnie z treścią art. 372 § 2 k.s.h a uchwała Rady Nadzorczej (...) SA, nie mogła stanowić podstawy do wyznaczenia oskarżonemu obowiązków albowiem: - nie stanowiła decyzji właściwego organu, - toczyło się postępowanie o ustalenie jej skuteczności w związku z treścią protokołu z posiedzenia tego organu i ewentualnością popełnienia prze...

...unkach między wspólnikami”. Dokonując wykładni tych przepisów Sąd Najwyższy sięgnął do poglądów nauki i orzecznictwa dotyczących regulacji zawartych w art. 204 i 205 k.s.h. (art. 198 i 199 § 1 k.h.) oraz art. 372 i 373 k.s.h. (art. 369 i 370 § 1 k.h.) uznając, że „dotyczą one wprawdzie spółek kapitałowych, będących osobami prawnymi, i zasad ich reprezentowania przez organ, jakim jest zarząd, jednak analogie pomiędzy reprezentacją spółki osobowej przez wspólników, a działaniem członków zarządu są tak znaczne, że odn...

...ro trzy przyczyny takiej kwalifikacji podlegały. W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie: 1) art. 379 § 1 i art. 372 § 1 k.s.h. oraz art. 31 § 1 k.p., 2) art. 52 § 1 pkt 1 k.p. Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego uchylenie i zasądzenie od pozwanej Spółki na rzecz powoda kwoty 45.000 zł z ustawowymi...

....h., bo nieprawidłowa praktyka nie może usunąć skutku nieważności. Sąd Okręgowy uznał ponadto za niezasadne twierdzenia interwenienta ubocznego dotyczące możliwości zastosowania w okolicznościach tej sprawy art. 372 § 2 k.s.h., podnosząc że kwestię reprezentacji spółki odnośnie do zawarcia umowy z członkiem zarządu reguluje przepis szczególny, tj. art. 379 k.s.h. Apelacje od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli powód oraz interwenient uboczny M. P., zaskarżając go w całości. Sąd Apelacyjny – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społeczn...

...arząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości, przy jednoczesnym założeniu, iż zasadą jest jednoosobowa reprezentacja spółki. Powołał się na przepis art. 372 § 2 k.s.h., zgodnie z którym prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Skarga kasacyjna wnioskodawcy została oparta o podstawę naruszenia prawa materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.). W jej ramach skarżący zarzucił obrazę art. 372 § 2 w zw. z...

...ego per analogiam. Pomoc przy wykładaniu omawianych przepisów mogą stanowić poglądy nauki i orzecznictwo dotyczące treściowo zbliżonych regulacji zawartych w art. 204 i 205 k.s.h. (art. 198 i 199 § 1 k.h.) oraz art. 372 i 373 k.s.h. (art. 369 i 370 § 1 k.h.). Dotyczą one wprawdzie spółek kapitałowych, będących osobami prawnymi, i zasad ich reprezentowania przez organ, jakim jest zarząd, jednak analogie pomiędzy reprezentacją spółki osobowej przez wspólników, a działaniem członków zarządu są tak znaczne, że odniesienie się do...