Baza orzeczeń sądowych

...członkiem zarządu (...) Grupa S.A. Umowę w imieniu (...) Grupa S.A. podpisali jedynie dwaj z czterech członków rady nadzorczej, a zatem prawidłowość reprezentacji budzi istotne wątpliwości w świetle regulacji art. 354 ksh w zw. z art. 337 ksh. Skoro bowiem umowa zbycia udziałów zawarta była bez zezwolenia spółki, stanowi czynność bezskuteczną wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Sąd Okręgowy wskazał, że organem spółki zgodnie z treścią art. 390 §1 ksh nie są poszczególni jej członkowie, lecz rada nadzorcza,...

...odzynkiewicz [w:] Kodeks spółek Handlowych. Komentarz, LexisNexis, Warszawa 2014 r., s.584). Statut powinien zatem zawierać postanowienia dotyczące uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 k.s.h., a zatem wskazywać akcjonariusza uprawnionego do wyboru niektórych członków rady nadzorczej. Odnosząc się do istoty przedmiotowej sprawy trzeba wskazać, że Sąd Okręgowy podziela stanowisko powoda, który wskazywał w toku postępowania, że nie ma żadnych podstaw do kwestionowania kompetencji Walnego Zgromadzeni...

...sowała przeciwko uchwale i zgłosiła sprzeciw, który został zaprotokołowany. Zdaniem powódki powyższa uchwała jest niezgodna z art. 415 § 3 k.s.h., gdyż uszczupla jej uprawnienia osobiste przyznane w statucie (art. 354 § 1 k.s.h.) bez uzyskania jej zgody. Zmianę statutu pozwana uzasadniała wejściem w życie ustawy z dna 2 grudnia 2016 r. o zmianie ustawy o działach administracji rządowej oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2016 r., poz. 1954; dalej: ustawa nowelizująca), która znowelizowała art. 19 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o p...

...ędnie do wyłącznego udziału w głosownia Walnego Zgromadzenia nad taką uchwałą w oderwaniu od bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i treści pozostałych postanowień Statutu pozwanej; 5. art. 351 oraz art. 354 k.s.h. poprzez niewłaściwą ich interpretację i w konsekwencji błędne uznanie, że §20 ust 2 i 3 statutu spółki przewiduje uprzywilejowanie akcji związane z akcjami serii (...), a nie uprawnienie osobiste akcjonariusza (...) do powoływania 4 członków rady nadzorczej. W oparciu o powyższe zarzuty wniosła o zmianę za...

...jącego ze statutu. Uzasadniając zarzut obejścia prawa pozwana wskazała, że Kodeks spółek handlowych dopuszcza uprzywilejowanie akcjonariuszy na dwa sposoby: albo przez przyznanie osobistych uprawnień w statucie (art.354 § 1 k.s.h.), albo przez emisję akcji o szczególnych uprawnieniach – akcji uprzywilejowanych (art.351 § 1 k.s.h.). Pozwana wskazała, że uprawnienia osobiste akcjonariusza są nieprzenoszalne i wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki. Natomiast w przypadku akcji uprzywilejo...

...ie mogą mieć zastosowania. 4 Zgodnie z art. 385 § 1, 2 i 4 k.s.h., członków rady nadzorczej powołuje walne zgromadzenie albo mianuje osobiście uprawniony akcjonariusz, któremu statut przyznał takie uprawnienie (art. 354 § 1 k.s.h.) lub inny podmiot uprawniony na podstawie przepisu szczególnego. Członkostwo w radzie nadzorczej nie powstaje zatem i nie może powstać na podstawie umowy zawartej między spółką i osobą mającą zostać członkiem rady nadzorczej. Taka umowa byłaby nieważna, podobnie jak wskazana w wyroku Sądu Najwyższego...

...i przedmiotowym (i tak np. instytucja ta nie dotyczy spółek publicznych, niedopuszczalne jest przymusowe wykupienie akcji akcjonariuszy, którym równocześnie przysługują prawa o charakterze osobistym, na podstawie art. 354 k.s.h.). Uwzględnił jednocześnie potrzebę ochrony interesu akcjonariuszy mniejszościowych, uzależniając skuteczność procedury przymusowego wykupu akcji od spełnienia przesłanek określonych w art. 418 i art. 417 k.s.h. Skuteczne przeprowadzenie procedury przymusowego wykupu akcji wymaga spełnienia następujących prze...

...złonków rady wybranych nie tylko przez walne zgromadzenie, ale także i członka rady powołanego przez indywidualnego akcjonariusza na mocy przyznanego mu statutem osobistego uprawnienia (art. 385 § 3 k.s.h. w zw. z art. 354 § 1 k.s.h.). Realizacja ostatnio wymienionego uprawnienia mogłaby również okazać się iluzoryczna w skutkach dla uprawnionego w trybie art. 354 § 1 k.s.h., gdyby akcjonariusze mniejszościowi mogli ukształtować skład rady nadzorczej bez konieczności uwzględniania określonego w statucie wymogu kworum przy podejmowaniu...

...orczej, gdy zastrzega to statut lub umowa spółki, zapewnia Skarbowi Państwa minimalny wpływ na obsadę tego organu. Podobnie jest - chociaż nie mamy tu do czynienia z uprawnieniem przyznanym osobiście w rozumieniu art. 354 § 1 k.s.h. (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2006 r., II CSK 76 05 (niepubl.; teza, Biul. SN 2006, nr 8, s. 12) - w przypadkach, w których ustawa pozwala Skarbowi Państwa wskazać określoną liczbę członków rady nadzorczej. W świetle przedstawionych wyżej założeń art. 6 ust. 1 ustawy antykor...

.... uwzględnił powództwo, a Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2005 r. oddalił apelację strony pozwanej. W ocenie Sądu Apelacyjnego, postanowienie statutu zamieszczone w § 14 ust. 4 spełniało przesłanki art. 354 k.s.h. i stanowiło źródło prawa osobistego strony powodowej do powołania swego przedstawiciela w skład zarządu pozwanej. Nie można się zgodzić ze stanowiskiem pozwanej, że źródłem tego prawa był uchylony art. 21 ust. 2 ustawy o portach. Przepis ten miał jedynie zagwarantować stronie powodowej przyznanie wspomnian...

...h, to jest wówczas, gdy statut przyznaje 5 indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które w szczególności mogą dotyczyć powoływania lub odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej (art. 354 § 1 k.s.h.) oraz w przypadku wyboru członków rady grupami (art. 385 § 3 – 9 k.s.h.). Może też mieć miejsce sytuacja, w której odrębna ustawa przyzna określonemu podmiotowi, w wypadku niniejszej sprawy byłaby to jednostka samorządu terytorialnego, uprawnienie do powołania członka rady nadzorczej (art. 385 § 4 k.s....

...tanowiący – podobnie jak art. 246 § 3 k.s.h. – że uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 k.s.h., wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy, nie ma z pewnością zastosowania do zmiany statutu polegającej na dopuszczeniu przymusowego umorzenia akcji. Chcąc zaś zacieśnić autonomię woli akcjonariuszy w zakresie zmiany statutu dopuszczającej przymusowe umorzenie akcji, ustawodawca postanowił w niema...

...w, na którym podjęto uchwały o zmianie umowy pozwanej spółki prowadzące do pozbawienia Spółki T.(...) uprawnień osobistych w pozwanej spółce. 3) Naruszenie art. 159 k.s.h. w zw. z art. 255 § 1 k.s.h. w zw. z art. 354 § 4 k.s.h., przez przyjęcie, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnienia osobiste (szczególne korzyści) przyznane wspólnikowi w umowie spółki wygasają automatycznie wraz z utratą statusu wspólnika, a nie dopiero wraz ze skuteczną zmianą umowy spółki niwelującą te uprawnienia tj. wraz z wpisaniem...

...a 20 grudnia 2002 r. Odmienny pogląd prowadziłby do naruszenia zasady nierozdzielności praw korporacyjnych. Nic zatem nie sprzeciwia się zastosowaniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze analogii art. 354 § 4 k.s.h, który stanowi, że uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki. Przyjęcie takiego poglądu czyni aktualnym pytanie o byt prawny tych uprawnień w chwili zwrotnego przeniesienia udziałów na powie...

...toty sprawy, Sąd Apelacyjny uznał za uzasadnioną. Podkreślił, że w okresie, w którym były podejmowane wskazane uchwały, powodowi przysługiwało – stosownie do § 32 ust. 2 pkt 3 statutu spółki w związku z art. 354 § 1 k.s.h. – uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego spośród dziesięciu członków rady nadzorczej pozwanej spółki. Z prawa do powoływania jednego członka rady nadzorczej powód nie mógł jednak skorzystać przy powoływaniu rady w dniu 24 kwietnia 2001 r. Powołanie rady nadzorczej przez walne zgro...

...ny nie naruszył zatem art. 58 k.c. ani art. 20 k.s.h., stwierdzając nieważność § 23 ust. 3 statutu pozwanej spółki, to zaś, że jako dopuszczalne granice uprzywilejowania powołał, obok art. 351 k.s.h., także art. 354 k.s.h., nie oznacza, że przyjął wprost, iż postanowienie statutu narusza także ten przepis. Nie ma to zresztą istotnego znaczenia, a zatem jedynie na marginesie można wskazać, że w zasadzie § 23 ust. 3 statutu wiąże przywileje z akcją, a więc powinien być oceniany na gruncie art. 351 i art. 352 k.s.h. Jednakże sko...