Baza orzeczeń sądowych

...działalność deweloperska może być tutaj emblematycznym przykładem ). Dlatego też w zakresie kognicji sądu rejestrowego oceniającego prawidłowość wykonania obligatoryjnej, ustrojowej procedury likwidacyjnej ( art. 270 – 290 ksh ) mieści się ocena rzetelności wykonania wszystkich czynności likwidacyjnych w rozumieniu art. 282 ksh z uwzględnieniem art. 285 ksh ). Sąd rejestrowy jest zobligowany do tej kontroli i do czuwania , aby do wykreślenia nie doszło przedwcześnie. Należy jeszcze dodać , że argument podniesiony w apelacji, a o...

...określają właściwe unormowania ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity – Dz.U. z 2022 r., poz. 1467), zawarte w art. 270, 272 i art. 274 § 1 wskazanej ustawy. Zgodnie z art. 270 K.s.h. rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza; 3) ogłoszenie upadłości spółki; 4) inne przyczyny przewidziane prawem. W myśl art....

...o jako organ spółki tj. zgromadzenie wspólników (art. 156). Z tej przyczyny do uchwał jedynego wspólnika mają zastosowanie ogólne zasady o formie protokołów zgromadzenia (art. 248 k.s.h. oraz art. 255 k.s.h. i art. 270 pkt 2 k.s.h.). Przedstawiony pogląd jest aprobowany w doktrynie prawa (w szczególności: S. Sołtysiński, „Kodeks spółek...”, t. II, 2002, s. 264; S. Sołtysiński, A. Herbert, „Kodeks spółek... Suplement”, 2010, s. 81, a także A. Szajkowski, M. Tarska, „System..., t. 17A, s. 130). Ścisłą wykładnię art. 173...

...dowego. Co więcej wspólnicy pełnili wcześniej funkcję członków zarządu, co wynika z analizy akt rejestrowych. Jeżeli spółka nie prowadzi działalności to wspólnicy mogą dokonać jej likwidacji na podstawie art. 270 pkt 2 ksh. Na koniec należy wskazać, że sąd rejestrowy zakończył postępowania o rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji (...) umorzeniem postępowania przez referendarza sądowego, a skarga na to orzeczenie została prawomocnie odrzucona postanowieniem z dnia 30 listopada 2021 roku. Z kolei wniosek o ustanowie...

...in. data powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Przepis ten odnosić należy jednak tylko do wszczęcia postępowania likwidacyjnego, jako następstwo zaistnienia przyczyn rozwiązania spółki (art. 270 k.s.h.). Kodeks spółek handlowych odróżnia bowiem pojęcie rozwiązania spółki od jej likwidacji, które polega na zakończeniu jej bytu prawnego po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. W okresie po otwarciu likwidacji, stosownie do treści art. 279, 281 i 282 k.s.h., likwidator zobowiązany jest m.in. do wezwania...

...i. Likwidacja była konieczna z uwagi na brak możliwości zrealizowania celu, dla którego została powołana. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania spółki na podstawie art. 270 pkt 2 k.s.h. i otwarcia jej likwidacji z dniem 7.11.2014 r. Za przyjęciem uchwały było 122 500 głosów, przeciwko 31 010 głosów. Pełnomocnik strony powodowej zgłosił sprzeciw, który został zaprotokołowany. Celem dla której została powołana spółka było prowadzenie działalności gospodarczej zgodnej z umowa spó...

...biec jej rozwiązaniu (…). Sąd Rejonowy zwrócił jednak uwagę na ratio legis tego przepisu, którym jest usunięcie przyczyny rozwiązania spółki, ale takiego rozwiązania do którego doszło z woli wspólników (art. 270 pkt. 2 k.s.h.). Mimo, iż art. 273 k.s.h. expresis verbis nie zakazuje podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki w sytuacji np. ogłoszenia upadłości, czy też wystąpienia przez kuratora z wnioskiem o rozwiązanie spółki przez sąd, to są to przypadki uznane przez doktrynę za przemawiające przeciwko możności podj...

...aw O kosztach procesu orzekł stosownie do zasady zawartej w art. 98 k.p.c. Powodowie zaskarżyli powyższy wyrok w całości, zarzucając mu: 1. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: a) art. 271 pkt. 1 w zw. z art. 270 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie do sytuacji faktycznej, w której dalsze uczestnictwo w Spółce staje się bezprzedmiotowe, są naruszane istotne umowne i ustawowe uprawnienia wspólników mniejszościowych, zagubiony jest cel Spółki, Spółka od lat nie prowadzi działa...

...likwidacji (k. 26). Wskazana czynność nie kreowała skutków prawnych, bowiem, aby mogła doprowadzić do rozwiązania Spółki, powinna zostać zaprotokołowana w formie aktu notarialnego, czego jednak nie uczyniono (art. 270 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 73 § 2 k.c.; patrz: M. M.. Prawo spółek kapitałowych. Wydanie 2. 2015 r., s. 599 art. 270 ; L.). Bezspornie zaś jednym z jej celów było dokonanie sprzedaży mienia spółki. Zrealizować go miały kolejne uchwały zgromadzenia wspólników, które upoważniły zarząd do zbycia samochodów, a tak...

...-prawny skutek w postaci inkorporacji spółki, tj. utraty przez nią samodzielnego bytu prawnego. Podjęcie przez spółki uchwały o połączeniu jest jednocześnie przesłanką rozwiązania spółki, o której mowa w art. 270 pkt 4 k.s.h., tj. "inne przyczyny przewidziane prawem". Prawomocne wykreślenie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. z rejestru przedsiębiorców KRS nastąpiło w dniu 21 czerwca 2014 r., natomiast wpis o przejęciu przez spółkę (...) kilku spółek w tym (...) uprawomocnił się w dniu 15 kwietnia 2014 r....

...dlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. - dalej „k.s.h."). Regulacje dotyczące nastąpienia likwidacji w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte są w art. 270, 272 i 274 § 1 k.s.h. Zgodnie z art. 270 k.s.h. rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza; 3) ogłoszenie upadłości spółki; 4) inne przyczyny przewidziane prawem. W myśl art....

...Na Zgromadzeniu tym podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki poprzez wskazanie nowej siedziby spółki – K.. Jednocześnie podjęli uchwałę w sprawie rozwiązania umowy spółki i likwidacji spółki na podstawie art. 270 k.s.h. Jako likwidatora wyznaczyli P. C. z upoważnieniem do jednoosobowej reprezentacji spółki. W dniu 27 marca 2009 r. dokonano wpisu o wszczęciu postępowania likwidacyjnego do rejestru przedsiębiorców KRS. Ogłoszenie o otwarciu likwidacji zamieszczono w (...) nr (...) z dnia 13 lipca 2009 r. wzywając wierzycieli do zg...

...do zniesienia bytu prawnego pracodawcy (np. wykreślenie z rejestru działalności gospodarczej, wykreślenie z KRS) musi towarzyszyć całkowite faktyczne unieruchomienie działalności prowadzonej przez pracodawcę. W art. 270 i 271 k.s.h. wskazane są przyczyny rozwiązywania spółki. Zdarzenia tam wymienione powodują wszczęcie postępowania likwidacyjnego, które, jeżeli zostanie zakończone, skutkuje wykreśleniem spółki z rejestru. Chwilą rozwiązania spółki jest więc nie moment zaistnienia przyczyny, ale wykreślenie z rejestru jako nast...

...do zniesienia bytu prawnego pracodawcy (np. wykreślenie z rejestru działalności gospodarczej, wykreślenie z KRS) musi towarzyszyć całkowite faktyczne unieruchomienie działalności prowadzonej przez pracodawcę. W art. 270 i 271 k.s.h. wskazane są przyczyny rozwiązywania spółki. Zdarzenia tam wymienione powodują wszczęcie postępowania likwidacyjnego, które, jeżeli zostanie zakończone, skutkuje wykreśleniem spółki z rejestru. Chwilą rozwiązania spółki jest więc nie moment zaistnienia przyczyny, ale wykreślenie z rejestru jako nast...

...łoszenia upadłości spółki z o.o. w czasie trwania sprawy o jej rozwiązanie, postępowanie sądowe jako bezprzedmiotowe podlega umorzeniu. Ogłoszenie upadłości powoduje bowiem rozwiązanie spółki z o.o. z mocy art. 270 pkt 3 k.s.h., prowadząc tak jak w przypadku rozwiązania w trybie art. 271 k.s.h. do likwidacji jej majątku. W skardze kasacyjnej, strona powodowa F. sp. z o.o. zaskarżając postanowienie Sądu drugiej instancji w całości, wniosła o jego zmianę przez oddalenie apelacji, ewentualnie jego uchylenie z przekazaniem sprawy temu...

...ązania umowy o pracę między wnioskodawczynią a zainteresowaną Spółką, a zamkniecie składowisko odpadów w G., nie oznacza zaprzestania działalności Spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 270, 272 k.s.h.). Powyższy wyrok zaskarżył w całości skargą kasacyjną pełnomocnik organu rentowego zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego - art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 12 pkt 1, art. 13 pkt 1, art. 8 ust. 1 ustawy systemowej, w związku z art. 2 7 oraz art. 22 k.p. przez błędne zastosowanie i przyjęcie, że ni...

...t. 477 14 § 1 k.p.c. Sąd orzekł jak w sentencji wyroku. Apelację od powyższego rozstrzygnięcia złożyli wszyscy odwołujący. E. W. i M. W. zarzucili zaskarżonemu wyrokowi: – błędną wykładnię przepisów z art. 270-290 k.s.h. w związku z przyjęciem przez Sąd, że w wyniku śmierci wspólnika doszło do faktycznej likwidacji spółki, podczas gdy przedstawione zdarzenie nie stanowi przesłanki likwidacji spółki, – niezastosowanie art. 42 k.c. w związku z ustaleniem, że spółka faktycznie uległa likwidacji, podczas gdy warunkiem us...

.... Do wniosku załączono protokół zgromadzenia wspólników, sporządzony w formie aktu notarialnego, w którego treści znajduje się zapis o powzięciu uchwały nr 1 w brzmieniu: „Działając na podstawie przepisu art. 270 pkt 2 k.s.h. wspólnicy postanawiają przenieść siedzibę spółki za granicę - do Wielkiego Księstwa Luksemburga”. Nie wskazano na zmianę siedziby zarządu spółki ani miejsca rzeczywistego prowadzenia działalności gospodarczej. W dniu 26 października 2011 r. dokonano w Krajowym Rejestrze Handlowym wpisu o otwarciu li...

...ępowania upadłościowego zgodnie z art. 368 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego, została w dniu 18 listopada 2011 r. wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców. W myśl przepisu art. 270 pkt 3 k.s.h. ogłoszenie upadłości wywołuje ex lege skutek w postaci rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 289 § 1 k.s.h., rozwiązanie spółki następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, ale dopiero z momentem wykreślenia z rejestru, które wywołuje skutek konstytutywny....

...wspólników, co oznacza, że z żądaniem takim może wystąpić wspólnik spółki jednoosobowej. Abstrahując od celowości takiego żądania w sytuacji, w której taki wspólnik może sam podjąć uchwałę w trybie art. 270 pkt.2 k.s.h., uznać należy że jest to prawnie dopuszczalne. Okoliczności faktyczne sprawy niniejszej wskazują przy tym na konieczność rozwiązania w trybie art. 271 k.s.h., skoro drugi ze wspólników kwestionuje swój udział w spółce, co jednak jak dotąd nie zostało potwierdzone orzeczeniem sądowym umożliwiającym...

...ony pozwanej została oparta na obu podstawach kasacyjnych określonych w art. 3983 § 1 k.p.c. Zawarto w niej zarzuty naruszenia art. 382 k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 232 § 1 k.p.c., art. 391 k.c. w zw. z art. 270 pkt 2 k.s.h. i art. 274 k.s.h., art. 273 k.s.h., art. 475 k.c., art. 391 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c., art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c. w zw. z art. 6 k.c. Na tej podstawie skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentu...

...stancje. Apelująca zarzuciła - nierozpoznanie istoty sporu i nie przeprowadzenie postępowania dowodowego, przy braku oddalenia wniosków dowodowych; - naruszenie prawa materialnego tj. art. 525 ksh, 271 pkt 1 w zw. z art. 270 pkt 4 ksh przez jego błędną wykładnię i niezastosowanie; - błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że J. D. (2) przysługują 2 głosy a powodom po 1 głosie; - bezpodstawne pominięcie zarzutu naruszenia art. 5 kc; - błędne przyjęcie, że stan faktyczny przedstawiony w uzasadnieniu był bezsporny; -...

...nie sądu o jej rozwiązaniu. W przeciwnym razie umocowanie kuratora do podjęcia czynności zmierzających do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością byłoby pozbawione doniosłości prawnej. W świetle art. 270 k.s.h. rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może dojść do skutku tylko z przyczyn przewidzianych ustawą, przy czym – jak wynika z pkt 4 tego artykułu – nie chodzi tylko o przyczyny wskazane w kodeksie spółek handlowych; np. poza tym kodeksem przyczyny rozwiązania dotyczące także spółki z ogran...

...z tej funkcji z potwierdzeniem otrzymania tego pisma przez wspólnika J. R. w tym samym terminie. Podstawę rozwiązania spółki z o.o. może stanowić między innymi, jak w omawianym przypadku, uchwała wspólników (art. 270 k.s.h.). Rozwiązanie jednak następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru (art. 272 k.s.h.). Do spółki z o.o. w okresie likwidacji stosuje się wprost przepisy dotyczące organów spółki (art. 201-254 k.s.h.), jeżeli przepisy rozdziału 6 kodeksu spółek handlowych nie stanowią inacz...

...e sądowym. Ponadto treść samej uchwały - „Rada Nadzorcza, na propozycję Przewodniczącego, podejmuje decyzje o zamknięciu oddziału w Polsce” - wskazywać mogła co najwyżej przyczynę rozwiązania spółki z art. 270 k.s.h., która następnie w procesie likwidacji w wyniku ściśle określonych przepisami prawa reguł przedstawionych wyżej zostałaby definitywnie rozwiązana z chwilą wykreślenia jej z sądowego rejestru spółek handlo- wych. Nietrafny okazał się również zarzut niedochowania przez powódkę terminu do złożenia odwoł...

...ikwidatorzy – którymi co do zasady zostają członkowie zarządu – reprezentują spółkę w likwidacji i choć ich zadanie ogranicza się do czynności likwidacyjnych i spraw związanych z tymi czynnościami (zob. art. 270-290 k.s.h.), nie można wykluczyć zaistnienia w okresie likwidacji okoliczności uzasadniających ogłoszenie upadłości spółki. W takim razie na likwidatorach ciąży obowiązek złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości (zob. art. 20 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościo...

...o jej rozwiązaniu i otwarciu likwidacji oraz do powołania likwidatora, który miał tę likwidację prowadzić. I ta okoliczność znalazła potwierdzenie w sporządzonym w formie aktu notarialnego, a więc zgodnie z art.270 pkt 2 k.s.h., protokole nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki z dnia 24.02.2001r. (vide : k. 10 akt sprawy). Wymieniony okres obejmował więc w całości okres, w którym powstały zaległości składkowe ustalone w decyzjach organu rentowego z 5.01.2005r. Na koniec tego wątku rozważań Sąd Apelacyjny stwierdził,...