Baza orzeczeń sądowych

...ącą z konwersji wierzytelności uwzględnionych w spisie wierzytelności na udziały) może nastąpić tylko w drodze zmiany umowy spółki (ewentualnie w innych przypadkach regulowanych w k.s.h., np. art. 257 k.s.h., art. 260 k.s.h., jednak takie przypadki podwyższenia kapitału zakładowego pozostają poza kognicją Sądu restrukturyzacyjnego). Nie mogły zatem zasługiwać na uwzględnienie podniesione w zażaleniu zarzuty. Oczywiście bezzasadny był zarzut błędnych ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, który zdaniem s...

...ództwo podlegało oddaleniu, o czym orzeczono w pkt. 1. wyroku. Nadmienić można, że gdyby powód posiadał legitymację procesową czynną, to zastosowanie znalazłaby regulacja zawarta w art. 257 § 3 k.s.h w zw. z art. 260 § 2 k.s.h. Przesłanki podwyższenia kapitału zakładowego wymienione w art. 257 § 3 k.s.h. to: ustanowienie nowych udziałów, złożenie oświadczenia przez dotychczasowych wspólników o objęciu przypadających im udziałów w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz w związku z odesłaniem zawartym w zdaniu drugim...

...enia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki z dnia 14 listopada 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, z uwagi na sprzeczność tejże uchwały z prawem, tj. naruszenie art. 260 § 2 k.s.h. w zw. z art. 257 § 3 k.s.h. Dopiero, w przypadku nieuwzględnienia żądania stwierdzenia nieważności ww. uchwały wniosła o jej uchylenie. Odnosząc się do pierwszego żądania powódki, tj. stwierdzenia nieważności uchwały, Sąd Okręgowy wskazał na dyspozycję art. 252 § 1 zd. 1 k.s.h., art. 257 § 3 k.s....

...przepisem nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Choć w orzecznictwie istniały rozbieżne stanowiska co do oceny charakteru zawartego w art. 257 § 3 k.s.h. odesłania do art. 260 § 2 k.s.h., to większość opowiada się za przyjęciem, że odesłanie do art. 260 § 2 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Zatem, jeżeli umowa spółki przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień tej umowy, to objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale dotyczy t...

...ępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zmianę powództwa powódka uzasadniała faktem, że powyższe uchwały podjęte zostały z naruszeniem prawa, tj. art. 257 § 3 k.s.h. w zw. z art. 260 § 2 k.s.h. W odpowiedzi na zmianę powództwa, pozwana spółka pismem z 17 lutego 2016r. (data stempla pocztowego) wniosła o oddalenie zmienionego powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, podtrzymując argumentację zawartą w odpowiedzi na...

...lono likwidatorowi absolutorium z wykonywania obowiązków, podjęto również uchwałę o przeznaczeniu zysku za rok obrotowy 2015. Nadto, podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do 5.000 zł w trybie art. 260 k.s.h., a więc przeznaczając na pokrycie podwyższonej wartości nominalnej 100 udziałów część kapitału zapasowego utworzonego z zysku za rok 2015. Wartość nominalną udziału określono na 50 zł. Zmieniono również umowę spółki w zakresie siedziby, którą przeniesiono do K. i w zakresie wysokości kapitału zakł...

...e późniejszym na mocy odrębnej umowy zawartej pomiędzy (...) a spółką. Podwyższenie wartości nominalnej pozostałych wspólników miało nastąpić z kapitału rezerwowego utworzonego z czystego zysku zgodnie z art. 260 § 2 ksh. Za uchwałą oddano 379 034 głosy wspólnika większościowego. Powód głosował przeciwko uchwale swoimi 2 321 głosami. Powód zgłosił przeciwko uchwale sprzeciw do protokołu, który został zaprotokołowany, podnosząc podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad. dowody: akt notarialny z 14.07.2016 r. nr (....

...sowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1 tego przepisu, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 k.s.h. stosuje się odpowiednio. Zgodnie z tym ostatnim przepisem nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. W orzecznictwie istniały rozbieżne stanowiska co do oceny charakteru zawartego w art. 257 § 3 k.s.h. odesłania do art. 260 § 2 k.s.h. Jednym z nich było stanowisko, że...

..., gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość, a także nowo utworzone udziały przysługują proporcjonalnie do dotychczas posiadanych, albowiem należy zastosować odpowiednio bezwzględnie obowiązujący przepis art. 260 § 2 k.s.h. Wskutek podwyższenia kapitału zakładowego, bez zmiany umowy spółki nie może ulec zmianie, ani skład wspólników, ani wysokość ich udziale w kapitale zakładowym. Zatem w uproszczonym trybie podwyższenia kapitału zakładowego nowe udziały mogą przypaść jedynie dotychczasowym wspólnikom i tylko w stosun...

...a to za pośrednictwem M. M. ), tego jednak nie wykazali. Konkludując Sąd I instancji wskazał, że sposób podwyższenia kapitału w drodze zmiany umowy był dozwolony, jednak źródło jego podwyższenia już nie. Z art. 260 § 1 Ksh wprost wynika bowiem, iż środki na podwyższenie kapitału mogą pochodzić wyłącznie z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki. W niniejszej sprawie do podwyższenia kapitału zakładowego doszło ze środków pochodzących z nieważnych pożyczek dokonywanych przez M. M. na rze...

...§ 8 ust. 3 umowy spółki, stanowiący, że podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1 mln zł nie będzie stanowiło zmiany umowy spółki, to uchwała w tym zakresie jest sprzeczna z bezwzględnie obowiązującym art. 260 § 2 k.s.h.. W sytuacji, gdyby uznać, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez zmianę umowy spółki, przyczyną nieważności tej uchwały jest jej sprzeczność z art. 246 § 3 k.s.h., mającym charakter bezwzględnie obowiązujący, bez żadnych wyjątków. Generalnie więc, bez zgody wspólnika, któreg...

...ale zakładowym wynoszący 59 % nie uległby zmianie. W tym trybie podwyższenia kapitału zakładowego uczestniczą bowiem wyłącznie dotychczasowi wspólnicy i to proporcjonalnie do dotychczas posiadanych udziałów (art. 260 § 1 i 2 k.s.h.). Można, zatem przyjąć, że gdyby nie zachowanie pozwanego powodom przysługiwałoby prawo do zysku Spółki T. za 2005 r. w wysokości odpowiadającej ilości 59 % udziałów w kapitale zakładowym. 8 Nie zasługuje na uwzględnienie ostatni zawarty w skardze kasacyjnej zarzut procesowy dotyczący art. 321 k.p...

...kładowego z funduszy powstałych z zysku. Niezależnie od podnoszonej przez stronę powodową odrębności kapitałowej i osobowej spółki względem wspólników trzeba zwrócić uwagę, że czynność o jakiej mowa w art. 260 ksh (tj podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki) stanowiła czynność opodatkowaną o jakiej mowa w art. 41 ust. 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991r.o podatku dochodowym od osób fizycznych według brzmienia wynikającego z tekstu jedn. Dz.U. 2000r. Nr 14 poz. 176 ze zm. Dz.U. 2001r. Nr 134 poz. 1509). Zgodnie z ty...

...tek wobec pozostałych współuprawnionych, nie doszło więc do naruszenia art. 238 w zw. z art. 184 k.s.h. Jako bezzasadne Sąd Okręgowy ocenił zarzuty naruszenia przez uchwałę nr (...) przepisów art. 257 k.s.h., art. 260 § 2 k.s.h. w zw. z art. 257 § 3 k.s.h. oraz 258 k.s.h. Uchwała została podjęta w sposób prawidłowy, skoro w świetle ustaleń faktycznych na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 10.04.2009 r. było reprezentowanych 50 % kapitału zakładowego spółki w osobie A. N., która działała w charakterze wspólnika pos...

...ia wystarczy bezwzględna większość głosów. W tym trybie nie jest też wymagane zachowanie formy protokołu notarialnego. Inny, szczególny tryb podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki przewiduje art. 260 k.s.h. Charakteryzuje się tym, że podwyższenie następuje: wyłącznie z udziałem dotychczasowych wspólników (z wyjątkiem samej spółki - art. 260 § 4 k.s.h.); wyłącznie ze środków spółki i tylko przez zmianę umowy spółki. Ponadto wspólnikom przysługuje ustawowe prawo pierwszeństwa zarówno w przypadku ustano...

...odwoławczego nietrafne jest stanowisko apelujących, aby ilość nowoutworzonych udziałów uniemożliwiała proporcjonalne ich objęcie przez wszystkich dotychczasowych wspólników, a nadto regulacje art. 257 § 3 i art. 260 § 2 k.s.h. odnoszą się jedynie do zasad obejmowania udziałów, nie określając zasad podwyższenia kapitału zakładowego, które jednoznacznie wynikają z art. 257 § 1 i 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny uznał sporną uchwałę w odniesieniu do utworzenia nowych udziałów za zgodną z ostatnio wymienionym przepisem. Stwierdził o...

...ch orzeczeniach – orzeczono w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 maja 2010 r., II CSK 505 09 (OSNC 2011, nr 1, poz. 8), w którym w istocie odmówiono doniosłości przewidzianemu w art. 257 § 3 k.s.h. odesłaniu do art. 260 § 2 k.s.h. i podważono sens surowych wymagań stawianych podwyższeniu kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki, czyli w trybie zwykłym. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do dotychczasowych udziałów przysługuje osobom będącym wspólnikami w dniu p...

...żony wyrok jest konsekwencją błędnej wykładni art. 154 § 3 k.s.h., polegającej na przyjęciu, że nadwyżka wartości aportu nad wartością udziałów stanowi dysproporcję o charakterze wyzysku, niezastosowania art. 260 k.s.h. dla oceny czynności prawnej z dnia 14 grudnia 2004 r., zastosowania art. 388 k.c. dla tej oceny, a także zastosowania art. 127 ust.1 p.u.n. oraz przyjęcia, że zostały spełnione przewidziane nim przesłanki. Ponadto powołała się na naruszenie art. 257 k.s.h. w związku z art. 255 § 1 k.s.h. przez błędną wykład...

...iu kapitału zakładowego może skutecznie wyłączyć prawo pierwszeństwa wspólnika do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Nie wprowadza również takiego ograniczenia art. 257 § 3 w związku z art. 260 § 2 k.s.h. Redakcja tego przepisu stwarza podstawy do dwóch różnych interpretacji, które znajdują odbicie w doktrynie i orzecznictwie. Jedna z nich, uwzględniając potrzebę ochrony praw dotychczasowych wspólników, podkreśla, że art. 257 § 3 k.s.h. wyklucza możliwość podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dot...

...wszej instancji nie podzielił stanowiska powoda, a Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zarzutów apelacji. Skarga kasacyjna powoda została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 257 § 3 w związku z art. 260 § 2 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez zmianę wyroku pierwszej instancji i uwzględnienie powództwa zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i prze...

...ało ustalone ani w umowie spółki, ani w uchwale wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego?" podjął uchwałę: Jeżeli nie wszyscy wspólnicy objęli – w stosunku określonym w art. 257 § 3 w związku z art. 260 § 2 k.s.h. – udziały w kapitale zakładowym podwyższonym na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, podwyższenie kapitału nie dochodzi do skutku. Uzasadnienie (...) W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „S.” w G. dopuszczono możliwość podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 20 00...