Baza orzeczeń sądowych

...zentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (k. 254-255v), które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne. W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne w świetle art. 259 §1 k.s.h., przyjmując, że: - powódka M. L. posiadała legitymację czynną (art. 250 pkt 2 k.s.h.); - zachowany został termin zawity z art. 251 k.s.h.; - nie zostały wykazane przesłanki sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i celu podjętej uchwały, tj. pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego; - powódka pozostaw...

...agającym zmiany umowy spółki, gdyż wówczas dla oświadczenia czy to dotychczasowego, czy to nowego wspólnika wymagana jest i tak z mocy samego Kodeksu spółek handlowych forma aktu notarialnego (art. 258 §2 oraz art. 259 k.s.h.), Dodać przy tym należy, iż zachowanie wymogu formy dalej idącego (akt notarialny) konsumuje wymóg formy mniej sformalizowanej (formy pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisu). Złożenie w formie aktu notarialnego oświadczenia o objęciu udziałów „w zamian" za przedsiębiorstwo konsumuje zatem potrzebę sk...

...ia poprzez podwyższenia kapitału dodatkowo wymagane jest oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki oraz objęciu udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej w formie aktu notarialnego (art. 259 ksh). Nie jest natomiast możliwe dokonanie zmiany składu osobowego wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy ustnego porozumienia wszystkich stron umowy spółki, niezależnie od wyniku badania samej woli stron zgodnie z art. 65 kc. Ograniczenie swobody stron w zakresie decydowania o składzie osobowym s...

...adowego Spółki. Sąd argumentował, że: 1) terminem „przystąpienia” wspólnika Kodeks spółek handlowych posługuje się w przypadku spółki z o.o. tylko w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego – (art. 259 k.s.h.), 2) § 6 ust. 1 umowy spółki, wskazując na zasady zbycia udziałów, odsyła do § 7, 8 i 9, a nie odsyła do § 16 ust 3 tej umowy, 3) § 7 ust 1 umowy spółki przewiduje się, że zbycie może nastąpić zarówno na wspólnika, jak i osoby trzeciej, a zarazem nie wprowadza się jakiegokolwiek zróżnicowania trybu z...

...czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego (zaprotokołowaniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i uchwały o zmianie umowy statutu, złożeniu oświadczenia w trybie art. 258 § 2 albo art. 259 k.s.h. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjęciu oferty w trybie art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. w spółce akcyjnej itp.) następuje zawarcie umowy w sprawie potrącenia wzajemnych wierzytelności – wierzytelność spółki wobec wspólnika akcjonariusza z tytułu zobowiązania tego ostatniego do wniesienia określ...

...ystąpieniu (...) spółka jawna do (...) sp. z o.o. i objęciu udziałów w tej spółce z jednoczesnym pokryciem ich wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa spółki przystępującej, spełniające wymóg art. 259 ksh. Zarzuty strony pozwanej, iż w w czynności miałyby być nieważne z uwagi na brak zgody pozwanego Z. M., jako wspólnika (...) spółka jawna, nie znajdują uzasadnienia. Mianowicie, reprezentacja spółki jawnej w stosunkach „zewnętrznych” unormowana została w art. 29§1 i §3 ksh, stanowiącym, iż każdy wspólnik...

...ść prawna. Nie mniej jednak, przystąpienie do spółki - poprzez złożenie oświadczenia formie aktu notarialnego o przystąpieniu do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej (art. 259 k.s.h.) - jest odpowiedzią na ofertę ze strony spółki i jeżeli zarząd przyzna prawa do objęcia udziałów, przystąpienie będzie skuteczne (por.: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 6 października 2015 r., V ACa 728 14, LEX nr 1856661). Jak już wspomniano wcześniej, powodowa spółka nie wykazała, aby pozwany...

...ozpoczęcia pracy przez A. K. w (...) spółce z o.o. w B.. W związku z tym Sąd Apelacyjny ustalił co następuje: W dniu 2 czerwca 2014 r. powódka B. K. (1) złożyła w formie aktu notarialnego, stosownie do tresci art. 259 k.s.h. oświadczenie o przystąpieniu do spółki pod firmą (...) spółką z o.o. w N. i objęła w podwyższonym kapitale spółki 151 udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy udział, o łącznej wartości 15 100 zł, które pokryła gotówką (akt notarialny k. 20 – 21). (...) spółka z o.o. w N. założona zos...

...erwszej instancji nie ulega wątpliwości, że postępowanie o odszkodowanie na rzecz upadłej (...) spółki z o.o. dotyczy mienia wchodzącego w skład masy upadłości. Wspólnik wytaczając pozew oparty na regulacji art. 259 § 1 k.s.h. działa w imieniu własnym, lecz na rzecz spółki. Uprawnionym do odszkodowania jest wyłącznie spółka. Zasądzone odszkodowanie weszłoby więc do masy upadłości spółki, która znajduje się w zarządzie syndyka upadłego. Dlatego, z uwagi na ogłoszenie upadłości (...) spółki z o.o., podmiotem wyłączni...

...w całości wniesione. Ponadto nowy wspólnik składa oświadczenie zawierające przystąpienie do spółki oraz objęcie udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego (art. 259k.s.h.). W sytuacji, gdy Sąd uznał za nieprawdzie oświadczenie prezesa zarządu (...) spółka z o.o., że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione oraz za bezskuteczne oświadczenie J. S. złożone w imieniu (...) S.A. o przystąpieniu do (...) spółka z o.o. i objęciu 500 udziałów w jej k...

...ółki kapitale zakładowym. Przystąpienie do spółki – poprzez złożenie oświadczenia formie aktu notarialnego o przystąpieniu do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej (art. 259 k.s.h.) - jest zatem odpowiedzią na ofertę ze strony spółki i jeżeli zarząd przyzna prawa do objęcia udziałów, przystąpienie będzie skuteczne. Podkreślić równocześnie należy, że według art. 257 § 2 k.s.h., podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istnie...

...ółki kapitale zakładowym. Przystąpienie do spółki – poprzez złożenie oświadczenia formie aktu notarialnego o przystąpieniu do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej (art. 259 k.s.h.) - jest zatem odpowiedzią na ofertę ze strony spółki i jeżeli zarząd przyzna prawa do objęcia udziałów, przystąpienie będzie skuteczne. Jak się wskazuje w literaturze, przystąpienie do spółki ma charakter nabycia pierwotnego, gdyż dotyczy nowo tworzonych udziałów w kapitale zakładowym; dominujący jest r...

...ższenia kapitału zakładowego i przystąpienia (...) sp. z o.o. do (...) sp. z o.o. w charakterze nowego wspólnika. Taka czynność zresztą nie mogłaby zostać dokonana w zwykłej formie pisemnej, albowiem zgodnie z art. 259 ksh oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz objęciu udziałów o oznaczonej wartości nominalnej wymaga formy aktu notarialnego. Ponadto podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. wymaga zgodnie z art. 255 § 1 ksh w zw. z art. 257 § 1 ksh podjęcia przez...

...w w drodze dziedziczenia udziału. Zważyć należy, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi strukturę kapitałowo – korporacyjną. Oznacza to, w szczególności, gdy uwzględni się treść przepisu art.259 k.s.h., że status wspólnika i jego uprawnienia wynikającez uczestnictwa w takiej spółce obejmują zarówno podmiotowe prawo udziałowe wynikające z samego faktu posiadania udziału i kompleksu uprawnień i obowiązków stanowiących jego treść, jak i podmiotowe prawo członkostwa, wynikające z faktu przystąpienia do umow...

...podwyższonej wartości dotychczasowych udziałów (udziału) w wykonaniu prawa pierwszeństwa, art. 258 § 2 k.s.h. wymaga od dotychczasowych wspólników oświadczenia w formie aktu notarialnego. Jest to sprzężone z art. 259 k.s.h., który takiej samej formy wymaga dla oświadczenia nowego wspólnika, że obejmuje on nowe udziały w kapitale zakładowym (i przystępuje do spółki). Podwyższenie kapitału na mocy dotychczasowych postanowień umowy jest możliwe, jeśli na podstawie art. 257 § 1 k.s.h. zostanie to przewidziane w umowie spółki, ze...

...ialnego (art. 258 § 2 k.s.h.). W formie aktu notarialnego powinno być też wyrażone oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i o objęciu udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej (art. 259 k.s.h.). Aby podwyższenie w omawiany sposób okazało się skuteczne, całość podwyższenia musi zostać objęta oraz pokryta wkładami przed rejestracją podwyższenia (art. 262 § 2 k.s.h.; por. aktualną drugą część uchwały Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 1993 r., III CZP 15 93, OSNC 1993, nr 7-8, poz. 130). Wyodrę...

...e spółki kapitałowej, lecz przystąpienie nowego wspólnika do spółki istniejącej w celu objęcia nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym. Realizacja takiej zmiany umowy wymaga uwzględnienia dyspozycji art. 259 ksh określającego treść oświadczenia nowego wspólnika sprowadzającą się do „przystąpienia” oraz „objęcia udziałów o oznaczonej wartości nominalnej”. Zgodnie z art. 261 ksh przy podwyższeniu kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy działu dotyczącego spółki z ograniczoną 5 odpowiedzialno...