Baza orzeczeń sądowych

...ganizacją. Powództwo ewentualne o stwierdzenie nieważności uchwały zostało oparte na twierdzeniu, że uchwała jest obciążona wadą, czyniącą ją nieważną w rozumieniu art. 252 § 1 k.s.h. Uchwala naruszyła art. 258 k.s.h., przyznając nowo utworzone udziały osobie spoza grona wspólników wbrew ustawowemu prawu pierwszeństwa w objęciu tych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Większość wspólników nie mogła skutecznie wyłączyć prawa pierwszeństwa, skoro sprzeciwiła się temu powódka, a jej zgoda była wymagana przez...

...ki. Było to więc realne dokapitalizowanie spółki. Co więcej, po podjęciu kwestionowanych uchwał pozwana poinformowała powoda o ich treści i zaproponowała objęcie udziałów prawidłowo wykonując procedurę z art. 258 §1 k.s.h. Pismo takie zostało należycie wysłane listem poleconym i odebrane przez powoda, sam powód nie skorzystał jednak z zaoferowanej mu możliwości w wyznaczonym terminie. Działaniom spółki nie można zatem przypisać złych intencji, a sama uchwała przyznawała prawo do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale...

...ozporządzającej autor ten zaleca jedynie ze względów ostrożnościowych a nie prawnych (M. Goszczyk w: Kodeks Spółek Handlowych. Tom II B. Komentarz do art. 227- 300, pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2018, kom. do art. 258 k.s.h., nb 91, s. 776-778). Konkludując Sąd Rejonowy uznał, że Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) skutecznie nabyła prawo do (...) a tym samym prawo do wszystkich składników wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. W dniu 25 kwietnia 2013 r. zgromadzenie wspólników Spółki podjęło uchwałę w prze...

...udziałów w stosunku do ich dotychczasowych udziałów, sugeruje ujmowanie normy wynikającej z tego odesłania za bezwzględnie obowiązującą. Sąd nie ma wątpliwości, że w tym stanie prawnym nie ma zastosowania art. 258 § 1 k.s.h. zgodnie, z którym dotychczasowi wspólnicy są uprawnieni do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów, przy czym uprawnienie to można wyłączyć za pomocą uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego lub umowy spółki. Zasada ta nie ma zast...

...zamiar nabycia tego udziału. Prawo pierwszeństwa nabycia istniejących udziałów ma umowny charakter, gdyż może ono wynikać tylko z umowy spółki, w odróżnieniu od ustawowego prawa pierwszeństwa, które kreuje art. 258 k.s.h., przewidujący prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Zdaniem Sądu Okręgowego przy obligatoryjnej formie notarialnej zmiany umowy spółki oraz wobec treści art. 182 k.s.h. ustanowienie prawa pierwszeństwa winno się znaleźć w treści aktu...

...iast z § 4 – udziały należało objąć w terminie miesiąca od dnia formalnego wezwania do jego wykonania, poprzez złożenie w formie pisemnej oświadczenia o objęciu. W tym kontekście Sąd wskazał, iż w myśl art. 258 § 1 zd. 1 k.s.h., jeżeli umowa Spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowi inaczej, to dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów prop...

...18 r. Zatem powództwo wytoczyli w terminie wynikającym z art. 251 i art. 252 § 3 k.s.h. Jeżeli chodzi o powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, powodowie powoływali się na niezgodność z art. 246 § 3 i art. 258 § 1 k.s.h. W myśl pierwszego z nich uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Drugi z tych przepisów stanowi, że jeżeli umowa spó...

...Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) spółka z o.o. w B. podjętych (...) (...) roku ewentualnie stwierdzenie nieważności powyższych uchwał jako podjętych z naruszeniem art. 238 § 1 k.s.h. oraz art. 258 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h., z naruszeniem 262 § 1 k.s.h, z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h., oraz naruszeniem art. 106 j ustawy z dnia 10 września 1999 roku kodeks karny skarbowy w zw. z art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku prawo dewizowe. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w...

...iu w dniu 22 sierpnia 2014r. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z 80.000zł do 100.000 zł. Sąd Okręgowy po omówieniu art. 257 § 1 k.s.h., art. 245 k.s.h., art. 241k.s.h., art. 257§2 k.s.h. i art. 258 k.s.h. oraz postanowień umowy spółki tj. § 8, 9, 14, 15, uznał że brak jest uzasadnienia dla stwierdzenia nieważności tej uchwały. Odnosząc się do żądania stwierdzenia nieważności uchwały z 25 sierpnia 2014r., w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów powódki Sąd Okręgowy odwołał się do treści art. 19...

...ązanych z nimi uprawnień, a tym samym pozycję udziałowca w spółce – np. w zakresie wspomnianej wyżej siły głosów, zaś przeforsowanie uchwały o objęciu nowych akcji przez B. P. godziło w gwarantowane przez art. 258 § 1 K.s.h. prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów). Natomiast co do wartości udziałów w znaczeniu materialnym Sąd Okręgowy zważył zaś, co następuje: Jako, że wynikająca ze wspomnianego już art. 153 zd. 2 K.s.h. zasada równości udziałów wyklucza, by nowo ustanawiane udzia...

...łowy, powód wiedział o tym, że na planowanym zgromadzeniu zaplanowane jest podjęcie uchwały, której skutkiem będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki, co wywoła też konsekwencje przewidziane m.in. w art. 258 § 1 k.s.h. Z tego względu nie sposób przyjąć, że zaskarżona uchwała została podjęta w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad, a powód został wprowadzony w błąd. Nie ma podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 16 marca 2017 r. także i z tej przyczyny. Powództwo o stwierdzenie nieważności zaskarż...

...enia wspólników, aby w przypadku przygotowywania projektu uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego kierowały się przesłankami wskazanymi w zaskarżonej uchwale. Pozwany powołał się przy tym na art.258 k.s.h, który przewiduje możliwość wyłączenia dotychczasowych wspólników z prawa pierwszeństwa w objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Co do zasady bowiem, dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym. Uchwała wspólników...

...ryzyko odpowiedzialności karnej z art.587 k.s.h. za ogłoszenie danych nieprawdziwych. Omawiane oświadczenie notarialne pozwanych z dnia 2 listopada 2011 r. urzędowo zaświadcza o spełnieniu przez nich dyspozycji z art.258 § 2 k.s.h., polegającym na złożeniu w prawem wymaganej formie oświadczenia o objęciu nowych udziałów, a także deklaracji pokrycia ich w całości wkładami pieniężnymi. Nie jest ona równoznaczna z oświadczeniem, o jakim mowa w art.262 § 1 pkt 3 k.s.h., składanym przez zarząd spółki do sądu rejestrowego, które p...

...łę nr (...), na mocy której podwyższony został kapitał zakładowy (...) spółki z o.o. z kwoty (...) zł. do kwoty (...) zł. poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości (...) zł. każdy. Powołując się na art. 258 §1 k.s.h. zostało wyłączone prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki objęli dotychczasowi wspólnicy: 1 S. B. – (...) udziałów, 2 M. B. – (...)...

...W pozostałej części wniosek o zabezpieczenie oddalił (pkt 4 postanowienia). W uzasadnieniu postanowienia Sąd Okręgowy wskazał, że wnioskodawca pozostaje wspólnikiem spółki (...) Sp. z o.o., zatem na zasadzie art. 258 k.s.h. przysługiwało mu prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów w spółce, zarówno podczas zgromadzenia wspólników odbytego w dniu 15 lutego 2017 r., jak i w czasie późniejszym. Jednak zwołując objęte sprawą zgromadzenie ws...

...przez drugiego wspólnika. Za uchwałą oddano 100% głosów kapitału zakładowego spółki. W treści protokołu z dnia 20 grudnia 2013 r. A. D. (1) zawarła oświadczenie o rezygnacji z przysługującego jej na mocy art. 258 § 1 k.s.h. prawa pierwszeństwa do objęcia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Jednocześnie K. V. w oparciu o treść art. 257 § 3 k.s.h. oświadczył, że obejmuje 5.000 nowych i niepodzielnych nowych udziałów utworzonych na mocy Uchwały nr 1 z dnia 20 grudnia 2013 r. o wartości nominalnej po...

...udziałów w stosunku do ich dotychczasowych udziałów, sugeruje ujmowanie normy wynikającej z tego odesłania za bezwzględnie obowiązującą. Sąd nie ma wątpliwości, że w tym stanie prawnym nie ma zastosowania art. 258 § 1 k.s.h. zgodnie, z którym dotychczasowi wspólnicy są uprawnieni do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów, przy czym uprawnienie to można wyłączyć za pomocą uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego lub umowy spółki. W omawianej sprawie z...

...zy wspólnikami a nabywanie i umarzanie ich przez spółkę są to dwie odrębne konstrukcje prawne w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych. Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce z o.o. reguluje art. 258 § 1 KSH, zaś do prawa pierwokupu mają zastosowanie przepisy art. 596 i następnych KC. Z treści zaś art. 258 §3 KSH wynika wyraźne wyłączenie prawa pierwszeństwa w przypadku nabycia przez spółkę w celu umorzenia. Przede wszystkim K. K. nie zamierzała zbyć swojego udziału podmiotom trzecim tylko spółce w celu umo...

...ymagania co do objęcia wszystkich nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników, i to w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Z tych przyczyn art. 260 § 2 k.s.h. jest regulacją szczególną w stosunku do art. 258 § 1 k.s.h. dotyczącego prawa pierwszeństwa, w związku z czym przewidziany w nim sposób objęcia udziałów przez wszystkich dotychczasowych wspólników nie może zostać ograniczony lub wyłączony w umowie spółki lub w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. U podstaw takiej oceny charakteru art. 257 § 3 k.s.h....

...notarialnego, nie wywołało więc żadnych skutków prawnych, nie stało się też podstawą rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego. Sąd odwołał się przy tym na utrwalony w doktrynie pogląd, że z mocy art. 258 § 1 ksh wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do udziałów dotychczasowych, określane za art. 433 § 1 ksh, jako "prawo poboru" . Oraz na pogląd judykatury, iż objęcie udziałów w kapitale zakładowym...

...działania przeciwko spółce lub wspólnikowi przez pozostałych wspólników. Poza tym wyłączenie uchwałą nr 3 pierwszeństwa dotychczasowych wspólników w nabyciu udziałów jest możliwe, a podstawę taką daje art. 258 k.s.h. Także teza o pokrzywdzeniu wspólnika jest niezrozumiała bowiem wyłącza ona pierwszeństwo wszystkich wspólników a nie jednego. Podobnie sytuacja wygląda w przypadku uchwały nr 5 a powód nie wykazał w jaki sposób miałaby być ona sprzeczna z umowa spółki lub jej interesem. W ocenie pozwanej nie ma też podsta...

...formie aktu notarialnego i bez obowiązku zachowania 2 3 głosów przy podejmowaniu uchwały wedle 246 § 1 ksh w zw. z art. 257 § 1 ksh ). Zważyć należy, iż w razie objęcia udziałów przez osoby trzecie na mocy art. 258 § 1 ksh prawa mniejszościowego udziałowca nie zostają naruszone, bowiem przysługuje mu prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przed nowo wchodzącymi wspólnikami. Biorąc pod uwagę natomiast dotychczasowy skład udziałowy w pozwanej spółce, powyższa zmiana co do zwiększenia kwoty podwyższenia przy jednoczesnym wydł...

...ć wszyscy dotychczasowi wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych udziałów, pokrywając je wkładem pieniężnym. W przypadku nieobjęcia udziałów przez któregokolwiek ze wspólników lub w przypadku unormowanym w art. 258 § 1 k.s.h. zarząd miał prawo zaproponowania objęcia tych udziałów pozostałym wspólnikom, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Powód głosował przeciwko tej uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Uzasadniając żądanie pozwu, powód wskazał, iż od września 2010 r. usiłuje wystąpi...

...zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki). Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia. Natomiast stosownie do treści art. 258 § 1 k.s.h. jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia w...

...rzeczenie wniesiona została skarga, którą Sąd uznał za bezzasadną . Sąd wskazał, że wnioskodawca domaga się zarejestrowania podwyższenia kapitału w trybie uproszczonym, tj. bez zmiany umowy spółki. Zgodnie art. 258 k.s.h. jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. Sąd zaznaczył, ze zgodnie z art. 261 k.s.h. przepis...

...wykazane) rozwodnienie udziałów wynikające z podwyższenia kapitału spółki jest – w świetle prawa polskiego - czynnością zmierzającą do dokonania zmian w strukturze właścicielskiej spółki kapitałowej (art. 258,259 i 262 k.s.h.) oraz w tym sensie zmieniającą umowę spółki, ze swej istoty określającej stosunki prawne między wspólnikami. Jest oczywistym, że efektem podwyższenia kapitału jest i to, że zaangażowanie kapitałowe wspólnika uzyskującego wyższy udział w spółce jest najczęściej wielokrotnie niższe od ekonom...

...słownie pięćset) każdy udział”, 4) Nr 4 – w przedmiocie zmiany treści tekstu jednolitego umowy spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z przedmiotowego protokołu. Po podjęciu tych uchwał na podstawie art.258 § 2 k.s.h. B. D. w imieniu (...) sp. z o.o. w K. oświadczyła, że reprezentowana przez nią spółka obejmuje wszystkie 2000 nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym (...) spółki z o.o. w S. o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł i że pokrywa je w zamian za wkład pieniężny. W dniu 23 stycznia 2012 r. pre...

...pólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów; 3 postanowiło, że w przypadku nieskorzystania z przewidzianego w art. 258 § 1 k.s.h. prawa pierwszeństwa przez któregoś z dotychczasowych wspólników, Zarząd Spółki będzie uprawniony do przedstawienia nieobjętych przez uprawnionego wspólnika udziałów drugiemu wspólnikowi do objęcia; zaś w razie nieskorzystania z przewidzianego w art. 258 § 1 k.s.h. prawa pierwszeństwa przez obu dotych...