Baza orzeczeń sądowych

...przecież, że dopiero w chwilą takiego wpisu przysługuje im moc obowiązująca. Przykładowo więc taki charakter ma zmiana umowy spółki czy obniżenie kapitału zakładowego spółki, co wprost wynika z przepisów art. 255 § 1 i 2 k.s.h. W tych bowiem przypadkach zmiana umowy spółki czy obniżenie kapitału zakładowego poza odpowiednio uchwałą wspólników czy zarządu wymaga też wpisu do rejestru. Tymczasem w przepisach art. 201 i następne k.s.h., czy też innych nie przewiduje się wpisu konstytutywnego do rejestru, odnoszącego się do z...

...zarysowanego w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia i w apelacji problemu sprowadza się do pytania, czy do uchwały wspólników zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której stanowi art. 255 § 1 k.s.h., należy stosować art. 210 § 1 k.s.h., według którego w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zdaniem skarżącego za tym, że art. 210 § 1 k.s.h. nie ma zastosowania do uchwały zmie...

...nika działającego jako organ spółki tj. zgromadzenie wspólników (art. 156). Z tej przyczyny do uchwał jedynego wspólnika mają zastosowanie ogólne zasady o formie protokołów zgromadzenia (art. 248 k.s.h. oraz art. 255 k.s.h. i art. 270 pkt 2 k.s.h.). Przedstawiony pogląd jest aprobowany w doktrynie prawa (w szczególności: S. Sołtysiński, „Kodeks spółek...”, t. II, 2002, s. 264; S. Sołtysiński, A. Herbert, „Kodeks spółek... Suplement”, 2010, s. 81, a także A. Szajkowski, M. Tarska, „System..., t. 17A, s. 130). Ścisłą wy...

...b. sam Sąd I instancji wskazuje, że suma wierzytelności uwzględnionych w spisie wynosi(...) zł, 2. naruszenie przepisu prawa materialnego, a to art. 165 ust. 1 pr. restr. w zw. z art. 262 § 2 pkt 2 i 3 k.s.h. oraz art. 255 § 1 k.s.h. przez błędne uznanie, że: a. propozycje układowe zaprezentowane przez Dłużnika są sprzeczne z przepisami Tytułu III Działu I Rozdziału 4 Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 262 § 2 pkt 2 i 3 k.s.h. oraz art. 255 § 1 k.s.h.; b. podwyższenie kapitału zakładowego - w zakresie nieobjętym pr...

...ementy, w części mające charakter czynności prawnych, wywołują skutek dopiero wtedy, gdy zostanie spełniony ostatni z nich. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego (art. 255 k.s.h.); od chwili powzięcia uchwała ta obowiązuje w stosunkach wewnętrznych, a zawiązany węzeł obligacyjny wywołuje skutki prawne odnośnie do wspólników oraz tych osób, które mają objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2003 r., II CKN 1235 00, n...

...puje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. Art. 255 § 1 k.s.h. stanowi, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Z kolei stosownie do regulacji art. 262 § 2 k.s.h., do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć: uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapita...

...go niezastosowanie i zamknięcie rozprawy bez uprzedniego udzielenia głosu Stronom, co uniemożliwiło im zajęcie ostatecznego stanowiska co do wyników postępowania dowodowego; III. naruszenie prawa materialnego: 1. art. 255 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że umowa Pozwanej, jako umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mogła zostać zmieniona przedwstępną umową sprzedaży udziałów z dnia 21 maja 2018 roku zawartą pomiędzy Powodem (osobą trzecią w stosunku do Pozwanej) oraz (...) (ówczesnym wspólnikiem P...

...e sporządzonym przez notariusza i wpisana do rejestru ( art. 255 § 1 i 3 k.s.h.). Brak zachowania przewidzianej prawem formy szczególnej również skutkuje nieważnością uchwały (art. 73 § 2 k.c. w zw. z art. 2 i art. 255 § 3 k.s.h.). Powyższa konstatacja nie mogła jednak uzasadnić uwzględnienia powództwa, bowiem z tym wystąpił podmiot do tego nielegitymowany. W oparciu o przepisy art. 130 ( 4) § 1 zd. 1. w zw. z art. 69 § 1 zd. 1. k.p.c., art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst...

...finansowania rozwoju, a w szczególności planowało remont nieruchomości przeznaczonej na wynajem. To wówczas podjęto zaskarżoną uchwałę nr 3 2018 w przedmiocie zmiany § 7 umowy Spółki i podwyższenia na mocy art. 255 k.s.h. dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (...) z kwoty 1.439.880,00 złotych do kwoty 4.680.000,00 złotych, to jest o kwotę 3.240.120,00 złotych poprzez utworzenie 4.154 nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej wynoszącej 780,00 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej w...

...§ 7 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Interpretując ten przepis wraz z art. 255 § 1 k. s. h., w myśl którego zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, uznać należy, iż w przypadku umorzenia udziałów (uchwała z dnia 30 listopada 2012 r.), skuteczność takiego umorzenia następuje dopiero z dniem wpisu – a zatem z dniem 20 czerwca 2013 r. Dopiero bowiem w tej dacie dos...

...zachowania się dłużnika wobec wierzyciela, to zobowiązanie nie może dalej istnieć w sytuacji utraty bytu prawnego przez jedną ze stron (wyrok z 5 listopada 2008 r., I CSK 204 0819 Sąd Najwyższy); 6. uchybienie art. 255 § 1 k.s.h., poprzez przyjęcie, że zmiana umowy spółki z o.o. nie wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru przedsiębiorców, niezależnie od tego, czy zmiana dotyczy obowiązkowej, czy faku atywnej treści umowy spółki. Pominięcie znaczenia, że wpis każdej zmiany umowy spółki z o.o. ma charakter konstytutywny...

...y spółki, ani uchwały zmieniającej umowę spółkę. Nie budzi przy tym wątpliwości, że do zmniejszenia kapitału zakładowego może dojść wyłącznie przez zmianę umowy spółki. Natomiast zgodnie z treścią art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Co więcej przyjęcie, że wynagrodzenie zostało wypłacone przez zmniejszenie kapitału zakładowego spółki byłoby sprzeczne z treścią zapisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dostrzec bowiem należy, że w rejestrze spółki brak jakiejkolwie...

...ustalenia kręgu wspólników decydujące są wpisy w KRS. Również to stanowisko jest błędne. W art. 157 k.s.h. wskazano treść (§ 1) oraz formę (§ 2) umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis art. 255 § 1 k.s.h. stanowi natomiast, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. W orzecznictwie i doktrynie nie ma wątpliwości co do tego, że umowa spółki zawiera postanowienia mające "umowny charakter" oraz postanowienia mające "statutowy charakter". (...) postanowienia umowy spółki realizują...

...rowadzeniu obowiązku dopłat, a odnosiła się do dodania zapisów o wykreśleniu paragrafów, które stały się powodem odmowy rejestracji uchwał przez sąd rejestrowy. Natomiast na zmianę umowy spółki, zgodnie z art. 255 k.s.h., wymagana jest zgoda większości wspólników. Przyjęcie zatem 18 listopada 2014 r. zmiany, która nie dotyczyła obowiązku dopłat, była skuteczna, osiągnięto bowiem wymaganą ustawą większość. Podsumowując, główną podstawą odmowy stwierdzenia nieważności uchwał był brak legitymacji powoda do ich zaskar...

...z którego powód może uzyskać zaspokojenie dla swoich roszczeń. Co więcej biorąc pod uwagę rozwiązanie umowy zobowiązującej do przeniesienia nieruchomości z mocy art. 169 ksh w zw. z art. 256 § 3 ksh w zw. z art. 255 § 1 ksh, oraz teorie kauzalności czynności prawnych, odpadła podstawa prawna do umowy rozporządzającej nieruchomością. Mając powyższe na uwadze, zgodnie z nielicznymi orzeczeniami Sądu Najwyższego w tej materii (negującymi co do zasady przejawiający się z doktrynie pogląd o automatycznym powrocie, nieruchomości d...

...wykreślenia powodowej spółki, jako wspólnika (...). Wpis ten miał charakter konstytutywny, bowiem uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego staje się skuteczna z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców (art. 255 § 1 i 2 k.s.h.). Zdaniem Sądu Okręgowego, umorzenie udziałów powoduje likwidację udziałów, a co za tym idzie utratę praw i obowiązków związanych z udziałem. Mając na uwadze, że nastąpiło skuteczne (niezakwestionowane) obniżenie kapitału zakładowego (...) o kwotę odpowiadającą sumie wartości nominalnej posi...

...ości wyrokiem Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 27 kwietnia 2016 r. sygn. akt IX GC 272 15, zaskarżona przez powódkę czynność prawna, dokonana bez wymaganej uchwały, jest nieważna. Wskazał też, że zgodnie z art. 255 § 2 k.s.h., w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. W ocenie Sądu Okręgowego, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wykazał, iż pozwany B. M. nabywaj...

...i (...) spółka z o.o. w likwidacji z siedzibą w Ł. która zgodnie z art. 157 § 1 k.s.h. jest obligatoryjnym elementem umowy spółki - niezbędne jest dokonanie zmiany umowy spółki. I dalej: „Ponadto, zgodnie z art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny". Sąd Okręgowy w Bydgoszczy stoi zatem na stanowisku, iż dla skutecznej zmiany miejsca siedziby spółki utworzonej zgodnie z przepisami prawa p. (...), konieczne jest dokonanie przed p. (...) notariuszem zmian...

...jej uchylenia uchwałą z dnia 11 maja 2017 r. zmiany w tym zakresie nie zostały do dnia zamknięcia rozprawy zarejestrowane w rejestrze KRS, pomimo że dotyczyły zmian umowy spółki, a więc wymagają takiego wpisu (art. 255 § 1 k.s.h.). Istnieje zatem prawdopodobieństwo, że w przypadku oddalenia powództwa, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej podejmie uchwałę o uchyleniu uchwały z dnia 11 maja 2017 r. wskutek czego zmiany podjęte uchwałą z dnia 24 lutego 2017 r. będą nadal aktualne. Mając zatem na uwadze, że przesłanki okre...

...ły w sprawie zmiany umowy spółki potrzebna jest większość dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.), a sama uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i wpisana do rejestru (art. 255 § 1 i 3 k.s.h.). Drugi sposób podwyższenia kapitału zakładowego sp. z o.o., tzw. uproszczony, dokonywany jest na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, jeśli umowa przewiduje taki tryb podwyższenia kapitału zakładowego oraz określa maksymalną wysokość tego podwyższenia oraz termin, do którego może ono n...

...zarzutu braku właściwej reprezentacji pozwanej spółki przy podpisywaniu weksla, z którego powódka wywodziła swoje roszczenie Sąd wskazał na treść przepisów art. 166 § 1 pkt. 5 k.s.h., art. 205 § 1 k.s.h., art. 255 § 1 k.s.h., art. 256 § 1 i 2 k.s.h. i stwierdził, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i jest skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Dostrzegł, iż sposób reprezentowania pozwanej spółki określała umowa spółki, więc zmiana sposobu reprezentacji spółki wymagała zmiany umowy spółki. Sąd I...

...Warszawie z dnia 30 listopada 2016 r. (sygn. akt XVI GC 159 16). W omawianej sprawie Sąd rozstrzygał co do ważności uchwały nr (...)w przedmiocie zmiany umowy spółki. Ponieważ wpis zmiany umowy spółki w myśl art. 255 §1 KSH ma charakter konstytutywny, należało przyjąć, że umorzenie udziału wspólnika K. K. odbyło się na podstawie § 6 ust. 4 umowy spółki w brzmieniu sprzed podjęcia ww. uchwały. Za taką interpretacją przemawia również kolejność podejmowania uchwał w trakcie NZW. Sąd Okręgowy zważył co następuje: Powód...

...rzecz swojego mocodawcy głosował przeciw i żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Następnie przystąpiono do głosowania nad uchwałą nr 6, której przedmiotem miało być dokonanie zmiany umowy spółki na podstawie art. 255 § 1 k.s.h., przy czym zmiany te miały dotyczyć m.in. skreślenia w całości § 24 i § 25 umowy, które regulowały skład, kompetencje i funkcjonowanie Rady Nadzorczej w ramach spółki. Za uchwałą oddano 65,85% (tj. 54 z 82) głosów, a przeciwko 34,15% (tj. 28 z 82) głosów. Z uwagi na nieuzyskanie wymaganej w tym przyp...

...Zmiana umowy spółki dokonana w dniu 3.01.2013r., przez jedynego wspólnika D. K. (2), aktem notarialnym rep. A nr (...), a zarejestrowana przez Sąd rejestrowy w dniu 15.01.2013r. (wpisem o charakterze konstytutywnym -art.255 § 1 k.s.h.) stanowi podstawę uznania, iż D. K. (2) przysługuje osobiste uprawnienie przewidziane w art.159 k.s.h. (Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2.07.2015r. w sprawie V CSK 657 14, LEX nr 1754044). Skoro zaś sam ustawodawca przewidział możliwość przyznania wspólnikowi szczególnych przywilejów, nie sposób uznać, iż...

...ost do naruszenia przez sąd obowiązujących przepisów prawa. Nie ma wpływu na właściwość sądu zmiana umowy spółki w zakresie siedziby spółki, ponieważ wpis zmiany umowy spółki ma charakter konstytutywny (art. 255 § 1 k.s.h.) a wniosek o wpis tej zmiany należy złożyć w sądzie dotychczas właściwym; dopiero wpis nowych danych wpływających na zmianę właściwości miejscowej sądu rejestrowego uzasadni przekazanie sprawy sądowi właściwemu (art. 200 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.). Zmiana umowy spółki z dnia 25 czerwca 2010 r. odn...

...ie mieści się siedziba spółki. Uchwałą z dnia 27 marca 2013 r. wspólnicy (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w miejscowości Ś. zmienili siedzibę spółki na W. (k.43). Zgodnie jednak z treścią art. 255 § 1 ksh zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Zmiana umowy spółki na zatem charakter konstytutywny i jest skuteczna na zewnątrz dopiero z chwilą wpisu zmiany umowy spółki do rejestru handlowego (tak też wyrok SA w Katowicach z dnia 14 lutego 2013 r., V ACa 775 12, LEX nr 1286531). Dotychc...

...wy spółki między innymi poprzez usunięcie organu – Rady Nadzorczej. Okazało się jednak, co jest zrozumiałym, że koniecznym było, by do czasu dokonania przez Sąd Rejestrowy wpisu (o konstytutywnym charakterze art. 255 § 1 k. s. h.) o zmianie umowy spółki, organ ten był i mógł funkcjonować. Wobec czego, niezbędne było powołanie nowych członków Rady Nadzorczej. Niedokonanie wyboru tych członków na zgromadzeniu w dniu 14 czerwca 2014 roku doprowadziłoby do tego, że Rada Nadzorcza nie mogłaby funkcjonować. Należy przy tym podkre...

...rowadzeniu obowiązku dopłat, a odnosiła się do dodania zapisów o wykreśleniu paragrafów, które stały się powodem odmowy rejestracji uchwał przez sąd rejestrowy. Natomiast na zmianę umowy spółki, zgodnie z art. 255 k.s.h., wymagana jest zgoda większości wspólników. Przyjęcie zatem 18 listopada 2014 r. zmiany, która nie dotyczyła obowiązku dopłat, była skuteczna, osiągnięto bowiem wymaganą ustawą większość. Podsumowując, główną podstawą odmowy stwierdzenia nieważności uchwał jest brak legitymacji formalnej powódki d...