Baza orzeczeń sądowych

...wpisów praw pozwanej nie jest uzasadnioną podstawą do oddalenia jej żądania w całości. Niezasadny jest również drugi w kolejności z podniesionych przez skarżącą zarzut materialny odwołujący się treści art. 254 §2 k.sh. w zw. z §4 tej normy oraz art. 7 kc i dobrej wiary apelującej , skutkującej uznaniem , iż umowy zawarta w dniu 16 marca 2021r była umową ważną i wywołującą skutki prawne , niwecząc tym samym zasadność roszczenia poddanego w rozstrzyganej sprawie pod osąd. Uzupełnione przez Sąd Odwoławczy ustalenia fakt...

...ników majątku spółki (...) została prawomocnie uchylona. Wyrok ten ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki (art. 254 § 1 k.s.h.). W przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 254 § 2 k.s.h.). W ocenie Sądu Okręgowego pozwana spółka (...) nie działała w dobrej wierze....

...Nr 7–8, s. 12). Dopiero stwierdzenie nieważności uchwały w wyniku uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały skutkuje jej uchyleniem i powoduje jej wyeliminowanie z obrotu prawnego stosownie do art. 254 ksh. Odnosząc się wprost do takiej sytuacji Sąd Najwyższy stwierdził wyraźnie, że „ naruszenie art. 240 ksh poprzez odbycie zgromadzenia wspólników i powzięcie na nim uchwał pomimo niezajścia przewidzianych w tym przepisie przesłanek stanowi podstawę do zaskarżenia uchwał powziętych na tym zgromadzeniu w drodze...

...e, że skarżącej w niniejszej sprawie nie przysługuje status interwenienta ubocznego samoistnego - podczas, gdy status ten wprost wypływa z orzecznictwa Sądu Najwyższego, bowiem wyrok zapadły w tej sprawie z mocy art. 254 § 1 k.s.h. będzie miał rozszerzoną prawomocność materialną, odnosząc bezpośredni skutek prawny pomiędzy interwenientką a powodem w ramach łączącego ich stosunku spółki; a nadto jedna z objętych pozwem uchwal bezpośrednio dotyczy skarżącej J. K.; - obrazie art. 76, art. 77 § 1 i art. 78 § 3 w zw. z art. 2 i a...

...1 i § 4 k.s.h. prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Art. 254 § 2 k.s.h. stanowi, że w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. A zatem przepisy k.s.h. określają skutki prawne wyroku stwierdzającego nieważność uchwa...

...ało już wcześniej wyraźnie uchylone przez polskie sądy, które stwierdziły, że było to sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz z umową spółki, zaś uchylenie jest prawomocne, co ma zgodnie z art. 249 § 1 w zw. z art. 254 § 1 ksh bezpośredni wpływ na umowę przeniesienia z 28 maja 2013 zawartą pomiędzy H. R. a B. G., do której to umowy zastosowanie znajdowało polskie prawo materialne. Zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS z 19 września 2016 dotyczącym pozwanej spółki (nr KRS (...)) ws...

...go w art. 252 § 1 k.s.h. nie może abstrahować od jego celu, którym niewątpliwie jest wyeliminowanie wadliwej uchwały organu spółki z ograniczoną odpowiedzialności z obrotu prawnego, o czym przekonuje również art. 254 § 4 k.s.h. w zw. z art. 254 § 1 i 2 k.s.h. Jeżeli zatem dana uchwała nie może wywołać żadnych skutków prawnych, bądź wywołany już skutek ma charakter nieodwracalny, powództwo oparte o przepis art. 252 § 1 k.s.h. staje się bezprzedmiotowe. W przypadku podjęcia uchwały o uchyleniu uchwały przez samych wspólnikó...

...anie dwutygodniowego terminu na zwołanie zgromadzenia wspólników z art. 238 § 1 k.s.h. może stanowić skuteczną podstawę do stwierdzenia ich nieważności; - art. 249 § 1 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 254 § 2 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i nieuzasadnione przyjęcie, że w każdym wypadku uchylenie uchwały wspólników spółki kapitałowej ma skutek na przyszłość ( ex nunc) oraz jednocześnie zaniechanie zbadania skutku prawnego aktu uchylenia uchwał przez wspólników pozwanej; - art. 246 § 3 k.s.h. przez jego b...

...zepisie roszczenia nie może jednak abstrahować od jego celu, którym niewątpliwie jest wyeliminowanie wadliwej uchwały organu spółki z ograniczoną odpowiedzialności z obrotu prawnego, o czym przekonuje również art. 254 §4 k.s.h. w zw. z art. 254 §1 i 2 k.s.h. Jeżeli zatem dana uchwała nie może wywołać żadnych skutków prawnych, bądź wywołany już skutek ma charakter nieodwracalny, powództwo oparte o przepis art. 252 §1 k.s.h. staje się bezprzedmiotowe. Taka sytuacja zaistniała w rozpoznawanej sprawie. Pierwsza z kwestionowanych u...

...ików (...) sp. z o.o. z dnia 29 listopada 2013 r. stanowiącą podstawę zawarcia spornej umowy. W tej sytuacji wyjaśnienia wymagać będzie wpływ ww. wyroku na umowę z dnia 13 grudnia 2013 r. w kontekście przepisu art. 254 §2 k.s.h. Jakkolwiek bowiem obowiązuje domniemanie dobrej wiary osoby trzeciej (art. 7 k.c.), to kwestia ta w ogóle nie była przedmiotem rozważań Sądu Okręgowego, a nadto istotne wątpliwości w tym zakresie mogą budzić powiązania personalne między obiema spółkami oraz udział prezesa zarządu pozwanej spółki w zg...

...k handlowych nie zawierają odrębnej regulacji dotyczącej trybu i sposobu zaskarżenia uchwał wspólników spółki jawnej, a przede wszystkim w odniesieniu do tego rodzaju uchwał nie wprowadzają odpowiednika normy art. 254 § 1 i 4 k.s.h. Z kolei przesłanki nieistnienia wskazanej uchwały jako aktu woli wspólników spółki jawnej mogą być badane nie tylko w ramach powództwa wytoczonego w oparciu o przepis art. 189 k.p.c., ale także przesłankowo w innym postępowaniu sądowym. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z d...

...ruchomości na rzecz pozwanego B. M., wskutek czego prawomocnym wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2016 r. stwierdzono nieważność tej uchwały. Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie prawidłowo odwołał się do treści m.in. art. 254 k.s.h. i art. 17 § 1 k.s.h. i uznał, że skoro do dokonania czynności prawnej w postaci przeniesienia własności nieruchomości ustawa wymaga uchwały wspólników (wymaganie takie zawiera art. 228 pkt 4 k.s.h.), to czynność taka dokonana bez ważnej uchwały w tym przedmiocie jest nieważna. Prawomocny wyrok uchylający uc...

...Prawo spółek - A. Kocha i J. Napierały). Na poparcie trafności takiej wykładni wystarczy wskazać, że gdyby założeniem ustawodawcy był skutek ex nunc, to bezprzedmiotowe byłoby szczególne uregulowanie z par.2 art.254 k.s.h. w przedmiocie skutku uchylenia uchwały wobec osób trzecich. Dodać też można, że tylko skutek wsteczny wyroku uchylającego uchwałę zgromadzenia wspólników pozwala na realizację celów tego roszczenia w sprawach zastrzeżonych do decyzji zgromadzenia w art.228 k.s.h.np. w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia s...

...k.p.c. odniesie skutek jedynie między stronami niniejszego procesu. W przeciwieństwie do wyroku uwzględniających powództwo na podstawie art. 249 k.s.h lub 252 k.s.h. (które to orzeczenia z mocy wyraźnego przepisu art. 254 k.s.h. posiadają rozszerzony skutek i wiążą także podmioty nie będące stronami procesu) wyrok ustalający nieważności uchwały zarządu nie wiąże innych członków zarządu organów spółki i jej wspólników czy też (zwłaszcza) osób trzecich (kontrahentów spółki). W ewentualnych postępowaniach przeciwko tym os...

...5 marca 2015 r. w sprawie sygn. I ACa 34 15, LEX nr 1668602). W przypadku ewentualnego wyroku uwzględniającego powództwo oparte na przepisie art. 189 k.p.c. osoba trzecia nie korzysta bowiem z ochrony przewidzianej w art. 254 § 2 k.s.h. Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił obie apelacje jako bezzasadne. Niezasadne jest także zażalenie interwenienta ubocznego skierowane przeciwko postanowieniu o kosztach procesu zawartemu w punkcie 3 zaskarżonego wyroku. Skarżący kwestionuje w istocie wyłącznie wysok...

...ejszym procesie sąd nie musiał rozstrzygać kwestii skuteczności zbycia udziałów. Sąd nie uchyla lub stwierdza nieważność uchwały na rzecz skarżącego, gdyż wyrok wiąże wszystkich wspólników i spółkę (art. 254 k. s. h.). Zawiadomienie o zgromadzeniu nie musi być podpisane przez cały zarząd lub jego większość. Jednakże na podstawie art. 235 § 1 k.s.h. zgromadzenie może zwołać tylko zarząd i uprawnienie to nie przysługuje poszczególnym członkom zarządu – niezależnie od sposobu reprezentacji spółki wobec osób trzecic...

...nterwenient uboczny przystąpił bowiem do sporu po stronie pozwanej Spółki a nie powodowego wspólnika. Jego interwencja miałaby charakter samoistny gdyby przystąpił do strony powodowej - uchylenie uchwały z mocy art. 254 § 1 k.s.h. ma bowiem moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Przystępując do strony wytaczającej tej treści powództwo przeciwko spółce interwenient byłby w położeniu analogicznym jak powódka, natomiast w konfigurac...

....p.c. „poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż zawezwanie do próby ugodowej złożone przez powoda nie przerwało biegu terminu przedawnienia (…)”, 3) naruszenie art. 254 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 228 § 4 k.p.c. oraz art. 17 § 1 k.s.h. „poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż umowa sprzedaży nieruchomości zawarta pomiędzy pozwanym a córką pozwanego była ważna (…)”, 4) naruszenie art. 227 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 i 2 k.p.c....

...tożsamości nie tylko przedmiotowej, ale i podmiotowej obu tych spraw. Z art. 365 § 1 kpc wynika, że związanie prawomocnym orzeczeniem dotyczy osób trzecich wyłącznie wtedy, gdy taki skutek przewiduje ustawa (np. art. 254 § 1 ksh, art. 427 § 1 ksh, art. 479 43 kpc). Tylko w tych wypadkach - prawomocności materialnej rozszerzonej - osoba nie będąca stroną postępowania zakończonego prawomocnym orzeczeniem jest związana tym orzeczeniem. Co do zasady więc nie stanowi prejudykatu wyrażona w prawomocnym orzeczeniu indywidualna norma prawna wi...

...omocnienie się takiego wyroku nie oddziaływałoby na sytuację powoda, który nie jest stroną procesu o ustalenie. Wyrok może wiązać osoby trzecie wobec stron procesu tylko na podstawie przepisu szczególnego (np. art. 254 § 1 ksh.) i ta fundamentalna zasada procesu cywilnego nie powinna być podważana. Skarżący nie wskazuje natomiast na istnienie takiego przepisu szczególnego a skutek uznania za bezskuteczną względem wierzyciela czynności podjętej przez dłużnika powoduje tylko to, że wierzyciel dysponujący tego typu orzeczeniem może...

...ąca inne - niż w toczącym się aktualnie postępowaniu - strony. Z art. 365 § 1 k.p.c. wynika, że 9 związanie prawomocnym orzeczeniem dotyczy osób trzecich wyłącznie wtedy, gdy taki skutek przewiduje ustawa (np. art. 254 § 1 k.s.h., art. 427 § 1 k.s.h., art. 47943 k.p.c.). Tylko w tych wypadkach - prawomocności materialnej rozszerzonej - osoba niebędąca stroną postępowania zakończonego prawomocnym orzeczeniem jest związana tym orzeczeniem. Zgodnie z wyrażoną w komentowanym przepisie zasadą, orzeczenie prawomocne nie wywołuje skutkó...

...iotowe związania prawomocnym wyrokiem wyznaczone są składem uczestników postępowania prawomocnie zakończonego, chyba że ustawa wyraźnie wskazuje na szersze związanie jak np. art. 435, 452, i 458 k.p.c. lub też art. 254, 426 k.s.h. Dlatego, jeśli nie zachodzi tożsamość podmiotowa, to rozstrzygnięcie określonego zagadnienia prawnego w jednej sprawie nie wyłącza dopuszczalności dokonywania w innej sprawie jego wyjaśnienia i oceny. Innymi słowy, osoby, które nie były stronami i których nie obejmuje rozszerzona prawomocność materialn...

...u uwzględniającego powództwo wytoczone na podstawie art. 189 k.p.c. te założenia całkowicie niweczy, a to już choćby z uwagi na brak – w stosunku do skutków takiego orzeczenia – ograniczeń przewidzianych w art. 254 k.s.h. Uregulowanie w Kodeksie spółek handlowych w sposób odmienny, niż w prawie cywilnym materialnym kwestii przyczyn nieważności czynności prawnej, jaką jest uchwała Walnego Zgromadzenia (poprzez odmienne, uregulowanie podstaw jej nieważności w porównaniu z art. 58 § 1 i 2 k.c.), połączone zostało z odmienną re...

...eniu uchwały na omawianej podstawie nie ma możliwości przyjęcia rozszerzonego skutku prawnego orzeczenia sądu, charakterystycznego dla szczegółowych instrumentów prawnych ukierunkowanych na zaskarżanie uchwał (art. 254 § 1 i § 4 k.s.h., art. 427 § 1 i § 4 k.s.h., art. 42 § 9 Pr. sp.; por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 9 kwietnia 2013 r., I ACa 1294 12, nie publ., i wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 lipca 2008 r. I ACa 342 08, nie publ.). Jest to argument, który praktycznie uniemożliwia wykorzystanie art. 189 k.p.c...

...k.s.h. Prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały wspólników wiąże w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami jej organów, jak to wynika z art.254 § 1 k.s.h. Skoro uprawnienie, z którego zamierzał skorzystać powód, było pochodną uprawnienia wspólnika, a ten wyzbył się swojego statusu wspólnika pozwanej spółki, to zamknęło to powodowi drogę do domagania się stwierdzenia nieważności uchwał jej organów, gdyż taki środek prawny musiałby przysługiwać w p...

...że w wypadkach przewidzianych w ustawie orzeczenie może wiązać także inne osoby (por. art. 435 k.p.c., art. 452 k.p.c., art. 458 § 1 k.p.c., wyroki uchylające uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. - art. 254 § 1 k.s.h., walnego zgromadzenia spółki akcyjnej - art. 427 § 1 k.s.h.). Skoro obie strony obecnego procesu nie były stronami postępowania w sprawie I Ns 1520 08, nie obejmują ich skutki prawomocnego orzeczenia wydanego w tej sprawie. Nie można więc przyjmować, iż rozstrzygnięcie w sprawie I Ns 1520 08 przesądziło o...

...nim nie tylko stron tamtego procesu ale i innych osób. Związanie innych osób prawomocnym wyrokiem może mieć miejsce wówczas gdy, jak stanowi art. 365 § 1 k.p.c., wynika to z ustawy (np. art. 435, art. 452 k.p.c., art. 254 § 1 k.s.h., art. 42 § 9 pr. spółdzielczego). Związanie innych osób określane jest 13 jako stan rozszerzonej prawomocności. W literaturze i orzecznictwie przyjmuje się jednak, że rozszerzona prawomocność wyroku, a więc jego oddziaływanie w stosunku do osób, które nie były stronami procesu może wynikać nie tylko...

...oby. Przykładami takiej rozszerzonej prawomocności są wyroki wywierające skutek wobec osób trzecich (art. 435, art. 452, art. 458 § 1 k.p.c.), wyroki uchylające uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (art. 254 § 1 k.s.h.), walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (art. 427 § 1 k.s.h.) oraz walnego zgromadzenia spółdzielni (art. 42 § 9 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, Dz. U. z 2005 r. Nr 188, poz. 1848 z późn. zm.). Wszystkie wskazane przykłady, których w systemie prawa jest więcej, łączy to, że moc...

...yznacza art. 365 § 1 k.p.c., według którego dotyczy ona stron postępowania przeciwko którym zapadło prawomocne rozstrzygnięcie. W wypadkach wskazanych w ustawie (por. np. art. 435, art. 452, art. 458 § 1 k.p.c., art. 254 § 1, 427 § 4 k.s.h., art. 42 § 9 Prawa spółdzielczego) prawomocność orzeczenia rozciąga się także na inne wskazane w przepisach osoby, które nie brały udziału w postępowaniu. Mówi się w takich przypadkach o rozszerzonej powadze rzeczy osądzonej. W piśmiennictwie wskazuje się, iż rozszerzona powaga rzeczy osąd...

...ej, której wystąpienia ustawodawca nie mógłby przecież relatywizować późniejszymi okolicznościami wystąpienia lub też braku określonych zdarzeń faktycznych. Do podobnych wniosków prowadzi również analiza art. 254 § 4 k.s.h. i art. 427 § 4 k.s.h. Trudno byłoby uznać, aby prawomocny wyrok, który zapadł w wyniku uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników mógł mieć moc obowiązującą jedynie w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami org...