Baza orzeczeń sądowych

...wpisów praw pozwanej nie jest uzasadnioną podstawą do oddalenia jej żądania w całości. Niezasadny jest również drugi w kolejności z podniesionych przez skarżącą zarzut materialny odwołujący się treści art. 254 §2 k.sh. w zw. z §4 tej normy oraz art. 7 kc i dobrej wiary apelującej , skutkującej uznaniem , iż umowy zawarta w dniu 16 marca 2021r była umową ważną i wywołującą skutki prawne , niwecząc tym samym zasadność roszczenia poddanego w rozstrzyganej sprawie pod osąd. Uzupełnione przez Sąd Odwoławczy ustalenia fakt...

...ników majątku spółki (...) została prawomocnie uchylona. Wyrok ten ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki (art. 254 § 1 k.s.h.). W przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 254 § 2 k.s.h.). W ocenie Sądu Okręgowego pozwana spółka (...) nie działała w dobrej wierze....

...e, że skarżącej w niniejszej sprawie nie przysługuje status interwenienta ubocznego samoistnego - podczas, gdy status ten wprost wypływa z orzecznictwa Sądu Najwyższego, bowiem wyrok zapadły w tej sprawie z mocy art. 254 § 1 k.s.h. będzie miał rozszerzoną prawomocność materialną, odnosząc bezpośredni skutek prawny pomiędzy interwenientką a powodem w ramach łączącego ich stosunku spółki; a nadto jedna z objętych pozwem uchwal bezpośrednio dotyczy skarżącej J. K.; - obrazie art. 76, art. 77 § 1 i art. 78 § 3 w zw. z art. 2 i a...

...m, ponieważ w ujęciu materialnym taka uchwała w istocie składa się z kilku uchwał (czynności prawnych), z których każda może być zaskarżana osobno [por. Z. J. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 254 k.s.h.. Wyd. 3, W. 2020, L.]. Taka właśnie sytuacja się miała miejsce w odniesieniu do uchwały oznaczonej w protokole zgromadzenia z 27 grudnia 2017 r. jako uchwała nr (...), która w istocie składa się z czterech osobnych uchwał, wyodrębnionych w osobnych jednostkach redakcyjnych. W tym kontekście można więc mówić...

...1 i § 4 k.s.h. prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Art. 254 § 2 k.s.h. stanowi, że w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. A zatem przepisy k.s.h. określają skutki prawne wyroku stwierdzającego nieważność uchwa...

...wałę, a zatem przyjmować wynikający z niej stan rzeczy, a więc przyznawać jej skutki prawne, mimo jej ewentualnej nieważności. Możliwość ich nierespektowania z mocą wsteczną, nie tylko przez strony procesu (art. 254 § 1 i § 4 k.s.h.), powstanie dopiero po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Oznacza to, że sąd, dokonując oceny legitymacji procesowej powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały o jego odwołaniu, powinien przyjąć, że w da...

...ało już wcześniej wyraźnie uchylone przez polskie sądy, które stwierdziły, że było to sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz z umową spółki, zaś uchylenie jest prawomocne, co ma zgodnie z art. 249 § 1 w zw. z art. 254 § 1 ksh bezpośredni wpływ na umowę przeniesienia z 28 maja 2013 zawartą pomiędzy H. R. a B. G., do której to umowy zastosowanie znajdowało polskie prawo materialne. Zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS z 19 września 2016 dotyczącym pozwanej spółki (nr KRS (...)) ws...

...ało już wcześniej wyraźnie uchylone przez polskie sądy, które stwierdziły, że było to sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz z umową spółki, zaś uchylenie jest prawomocne, co ma zgodnie z art. 249 § 1 w zw. z art. 254 § 1 k.s.h. bezpośredni wpływ na umowę przeniesienia z 28 maja 2013 r. zawartą pomiędzy H.-H. R. (1) a B. G., do której to umowy zastosowanie znajdowało polskie prawo materialne. Dowód: wyrok Sądu Krajowego w H. z 10.08.2016 r. k. 142-148 v. z tłumaczeniem k. 149-164. Zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi aktua...

...go w art. 252 § 1 k.s.h. nie może abstrahować od jego celu, którym niewątpliwie jest wyeliminowanie wadliwej uchwały organu spółki z ograniczoną odpowiedzialności z obrotu prawnego, o czym przekonuje również art. 254 § 4 k.s.h. w zw. z art. 254 § 1 i 2 k.s.h. Jeżeli zatem dana uchwała nie może wywołać żadnych skutków prawnych, bądź wywołany już skutek ma charakter nieodwracalny, powództwo oparte o przepis art. 252 § 1 k.s.h. staje się bezprzedmiotowe. W przypadku podjęcia uchwały o uchyleniu uchwały przez samych wspólnikó...

...e w przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze – art. 254 § 2 k.s.h. Należy więc wskazać, że celem postępowania obejmującego stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwały jest zatem wyeliminowanie ich z wewnętrznego obrotu prawnego spółki. W procesie zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżnić można, co do zasady, dwa et...

...yższy w wyroku z dnia 27 stycznia 2011 roku w sprawie I UK 191 10 . Z art. 365 § 1 k.p.c. wynika, że związanie prawomocnym orzeczeniem dotyczy osób trzecich wyłącznie wtedy, gdy taki skutek przewiduje ustawa (np. art. 254 § 1 k.s.h., art. 427 § 1 k.s.h., art. 479(43) k.p.c.). Tylko w tych wypadkach - prawomocności materialnej rozszerzonej - osoba nie będąca stroną postępowania zakończonego prawomocnym orzeczeniem jest związana tym orzeczeniem. Związanie orzeczeniem oznacza niedopuszczalność nie tylko dokonywania ustaleń sprzecznych z...

...łania przez nie skutku prawnego nie jest potrzebny żaden inny, dodatkowy akt, w tym wpis do rejestru (por. uchwała SN z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt III CZP 91 15). Trudno też uznać, szczególnie w kontekście art. 254 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych (i art. 427 § 3 ksh), że intencją ustawodawcy był brak możliwości usunięcia sprzeczności między wyrokiem stwierdzającym nieważność uchwały a stanem prawnym ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z treścią art. 254 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, prawomocny wyr...

...e w przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze – art. 254 § 2 k.s.h. Należy więc wskazać, że celem postępowania obejmującego stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwały jest zatem wyeliminowanie ich z wewnętrznego obrotu prawnego spółki. Należy zwrócić uwagę, iż pozwana spółka w niniejszym procesie w sposób prawidłowy była reprezentowana przez zarząd zgodnie...

...anie dwutygodniowego terminu na zwołanie zgromadzenia wspólników z art. 238 § 1 k.s.h. może stanowić skuteczną podstawę do stwierdzenia ich nieważności; - art. 249 § 1 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 254 § 2 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i nieuzasadnione przyjęcie, że w każdym wypadku uchylenie uchwały wspólników spółki kapitałowej ma skutek na przyszłość ( ex nunc) oraz jednocześnie zaniechanie zbadania skutku prawnego aktu uchylenia uchwał przez wspólników pozwanej; - art. 246 § 3 k.s.h. przez jego b...

...zepisie roszczenia nie może jednak abstrahować od jego celu, którym niewątpliwie jest wyeliminowanie wadliwej uchwały organu spółki z ograniczoną odpowiedzialności z obrotu prawnego, o czym przekonuje również art. 254 §4 k.s.h. w zw. z art. 254 §1 i 2 k.s.h. Jeżeli zatem dana uchwała nie może wywołać żadnych skutków prawnych, bądź wywołany już skutek ma charakter nieodwracalny, powództwo oparte o przepis art. 252 §1 k.s.h. staje się bezprzedmiotowe. Taka sytuacja zaistniała w rozpoznawanej sprawie. Pierwsza z kwestionowanych u...

...ików (...) sp. z o.o. z dnia 29 listopada 2013 r. stanowiącą podstawę zawarcia spornej umowy. W tej sytuacji wyjaśnienia wymagać będzie wpływ ww. wyroku na umowę z dnia 13 grudnia 2013 r. w kontekście przepisu art. 254 §2 k.s.h. Jakkolwiek bowiem obowiązuje domniemanie dobrej wiary osoby trzeciej (art. 7 k.c.), to kwestia ta w ogóle nie była przedmiotem rozważań Sądu Okręgowego, a nadto istotne wątpliwości w tym zakresie mogą budzić powiązania personalne między obiema spółkami oraz udział prezesa zarządu pozwanej spółki w zg...

...k handlowych nie zawierają odrębnej regulacji dotyczącej trybu i sposobu zaskarżenia uchwał wspólników spółki jawnej, a przede wszystkim w odniesieniu do tego rodzaju uchwał nie wprowadzają odpowiednika normy art. 254 § 1 i 4 k.s.h. Z kolei przesłanki nieistnienia wskazanej uchwały jako aktu woli wspólników spółki jawnej mogą być badane nie tylko w ramach powództwa wytoczonego w oparciu o przepis art. 189 k.p.c., ale także przesłankowo w innym postępowaniu sądowym. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z d...

...ruchomości na rzecz pozwanego B. M., wskutek czego prawomocnym wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2016 r. stwierdzono nieważność tej uchwały. Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie prawidłowo odwołał się do treści m.in. art. 254 k.s.h. i art. 17 § 1 k.s.h. i uznał, że skoro do dokonania czynności prawnej w postaci przeniesienia własności nieruchomości ustawa wymaga uchwały wspólników (wymaganie takie zawiera art. 228 pkt 4 k.s.h.), to czynność taka dokonana bez ważnej uchwały w tym przedmiocie jest nieważna. Prawomocny wyrok uchylający uc...

...Prawo spółek - A. Kocha i J. Napierały). Na poparcie trafności takiej wykładni wystarczy wskazać, że gdyby założeniem ustawodawcy był skutek ex nunc, to bezprzedmiotowe byłoby szczególne uregulowanie z par.2 art.254 k.s.h. w przedmiocie skutku uchylenia uchwały wobec osób trzecich. Dodać też można, że tylko skutek wsteczny wyroku uchylającego uchwałę zgromadzenia wspólników pozwala na realizację celów tego roszczenia w sprawach zastrzeżonych do decyzji zgromadzenia w art.228 k.s.h.np. w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia s...

.... na pełnomocnika do zawierania umów z Prezesem Zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.– T. W. jest sprzeczna z przepisem art. 210 § 1 k.s.h. i na podstawie art. 252 k.s.h. oraz art. 254 § 4 k.s.h. stwierdził jej nieważność. Co do powództwa o uchylenie uchwały sprzecznej z normami pozaustawowymi, to zgodnie z treścią art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu mie...

...ższym, Sąd uznał, że uchwała z dnia 1 sierpnia 2016 roku dotycząca umorzenia udziału przysługującego powodowi bez wynagrodzenia jest sprzeczna z przepisem art. 199 § 2 k.sh. i na podstawie art. 252 k.s.h. oraz art. 254 § 4 k.s.h. – stwierdził jej nieważność. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 KPC, uznając iż wobec uwzględnienia powództwa, pozwana jako przegrywająca ponosi koszty postępowania w sprawie. Na zasądzone na rzecz powoda kwotę składa się opłata sądowa od pozwu w wysokości 2 000,00 zł SSO...

...k.p.c. odniesie skutek jedynie między stronami niniejszego procesu. W przeciwieństwie do wyroku uwzględniających powództwo na podstawie art. 249 k.s.h lub 252 k.s.h. (które to orzeczenia z mocy wyraźnego przepisu art. 254 k.s.h. posiadają rozszerzony skutek i wiążą także podmioty nie będące stronami procesu) wyrok ustalający nieważności uchwały zarządu nie wiąże innych członków zarządu organów spółki i jej wspólników czy też (zwłaszcza) osób trzecich (kontrahentów spółki). W ewentualnych postępowaniach przeciwko tym os...

...imo uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w trybie wyroku sądowego, ważne pozostają w stosunku do osób trzecich działających w dobrej wierze czynności prawne dokonane na podstawie tej uchwały, co wynika z art. 254 § 2 k.s.h. W związku z tym Sąd uznał, że porozumienie stanowiące źródło cesji wierzytelności zostało podpisane przez osoby umocowane do reprezentowania spółki w dacie podpisania porozumienia, tj. w dniu 29.11.2014 r. Zostało ono zawarte przez (...) sp. z o.o. z osobą trzecią, czyli z pozwaną, która pozostawała...

...5 marca 2015 r. w sprawie sygn. I ACa 34 15, LEX nr 1668602). W przypadku ewentualnego wyroku uwzględniającego powództwo oparte na przepisie art. 189 k.p.c. osoba trzecia nie korzysta bowiem z ochrony przewidzianej w art. 254 § 2 k.s.h. Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił obie apelacje jako bezzasadne. Niezasadne jest także zażalenie interwenienta ubocznego skierowane przeciwko postanowieniu o kosztach procesu zawartemu w punkcie 3 zaskarżonego wyroku. Skarżący kwestionuje w istocie wyłącznie wysok...

...ejszym procesie sąd nie musiał rozstrzygać kwestii skuteczności zbycia udziałów. Sąd nie uchyla lub stwierdza nieważność uchwały na rzecz skarżącego, gdyż wyrok wiąże wszystkich wspólników i spółkę (art. 254 k. s. h.). Zawiadomienie o zgromadzeniu nie musi być podpisane przez cały zarząd lub jego większość. Jednakże na podstawie art. 235 § 1 k.s.h. zgromadzenie może zwołać tylko zarząd i uprawnienie to nie przysługuje poszczególnym członkom zarządu – niezależnie od sposobu reprezentacji spółki wobec osób trzecic...

...nterwenient uboczny przystąpił bowiem do sporu po stronie pozwanej Spółki a nie powodowego wspólnika. Jego interwencja miałaby charakter samoistny gdyby przystąpił do strony powodowej - uchylenie uchwały z mocy art. 254 § 1 k.s.h. ma bowiem moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Przystępując do strony wytaczającej tej treści powództwo przeciwko spółce interwenient byłby w położeniu analogicznym jak powódka, natomiast w konfigurac...

....p.c. „poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż zawezwanie do próby ugodowej złożone przez powoda nie przerwało biegu terminu przedawnienia (…)”, 3) naruszenie art. 254 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 228 § 4 k.p.c. oraz art. 17 § 1 k.s.h. „poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż umowa sprzedaży nieruchomości zawarta pomiędzy pozwanym a córką pozwanego była ważna (…)”, 4) naruszenie art. 227 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 i 2 k.p.c....

...Także w wyroku z 2007-02-09, II CSK 311 06 (Opubl: Prawo Spółek rok 2008, Nr 4, str. 580 Sąd Najwyższy wskazał, że czynność zbycia udziałów nie jest czynnością prawną spółki (dokonaną przez spółkę - art. 254 § 2 KSH), ale czynnością między zbywcą a nabywcą.Gdy zbycie udziału jest uzależnione od zgody spółki, zastosowanie ma art. 182 KSH Artykuł 182 KSH jest przepisem, który uzależnia dokonanie konkretnej czynności prawnej od zgody. Stosowne postanowienie umowy spółki ma wobec niego charakter wykonawczy. Stąd czynnoś...

...tożsamości nie tylko przedmiotowej, ale i podmiotowej obu tych spraw. Z art. 365 § 1 kpc wynika, że związanie prawomocnym orzeczeniem dotyczy osób trzecich wyłącznie wtedy, gdy taki skutek przewiduje ustawa (np. art. 254 § 1 ksh, art. 427 § 1 ksh, art. 479 43 kpc). Tylko w tych wypadkach - prawomocności materialnej rozszerzonej - osoba nie będąca stroną postępowania zakończonego prawomocnym orzeczeniem jest związana tym orzeczeniem. Co do zasady więc nie stanowi prejudykatu wyrażona w prawomocnym orzeczeniu indywidualna norma prawna wi...

...omocnienie się takiego wyroku nie oddziaływałoby na sytuację powoda, który nie jest stroną procesu o ustalenie. Wyrok może wiązać osoby trzecie wobec stron procesu tylko na podstawie przepisu szczególnego (np. art. 254 § 1 ksh.) i ta fundamentalna zasada procesu cywilnego nie powinna być podważana. Skarżący nie wskazuje natomiast na istnienie takiego przepisu szczególnego a skutek uznania za bezskuteczną względem wierzyciela czynności podjętej przez dłużnika powoduje tylko to, że wierzyciel dysponujący tego typu orzeczeniem może...