Baza orzeczeń sądowych

...bez możliwości jej późniejszej konwalidacji przez podmiot korporacyjny w ten sposób , przy jej podejmowaniu wadliwie reprezentowany. por. także w tej materii tylko ilustracyjnie , stanowisko A. K. w komentarzu do art. 243 kodeksu spółek handlowych . Z poddanych powodów , w uznaniu , iż żaden z zarzutów strony pozwanej nie jest uzasadniony , opartą na nich apelację , Sąd Apelacyjny oddalił , na podstawie art. 385 kpc. pkt 1 sentencji motywowanego wyroku . Rozstrzygając o kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Odwoławczy zastosował...

...a (k. 123-128v akt). Trzeba przy tym dodać, że wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników, o ile ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń (art. 243 § 1 ksh). Czynności prawne pełnomocnika dokonane w granicach umocowania pociągają za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego (art. 95 § 2 kc). Oznacza to, że głosowanie przeciwko uchwale, a następnie zgłoszenie przez pełnomocnika sprzeciwu, jest wystarczające dla uznania tej przesłanki za spełnioną. Z kolei...

...li powoda) oznaczać będzie brak kworum i dalej zdolności do podejmowania ważnych uchwał. Także nie wykazano z kolei aby pozwana obecna na zgromadzeniu wspólników osobiście czy przez ustanowionego pełnomocnika (art. 243 k.s.h.) blokowała jego przebieg, czy w jakikolwiek sposób sprzeczny z prawem stosowała obstrukcję korporacyjną. Złożony z zażaleniem dokument - odpis protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 30 września 2022 r. nie stanowi w ogóle potwierdzenia zasadności istnienia ważnych powodów dla zawieszenia wspó...

...ania bytu prawnego wspólnika, Rej. 2009, Nr 3, s. 60 i 72). W konsekwencji, Z. W. (1) w dacie zgromadzenia wspólników nie mógł głosować z udziałów odziedziczonych po zmarłym bracie J. W. (1), stosownie zaś do art. 243 § 1 k.s.h. głosować mógł jako pełnomocnik Z. K. (2), któremu przysługiwało 8 głosów. Odnosząc się do udziału w głosowaniu przez Z. W. (1) w imieniu Z. W. (2) mającego dysponować 92 głosami, Sąd stwierdził, iż były to te same udziały, które Z. W. (1) zbył w dniu 30 sierpnia 2016 r. zbył M. J., ten zaś z...

...a NZW spółki w dniu 21 września 2017r. jest nieważne, w konsekwencji uchwała nr (...) z dnia 21 września 2017r. o odwołaniu pozwanej - głosowana przez nieuprawnionego pełnomocnika była z pogwałceniem przepisu art. 243 § 1 k.s.h. i art. 240 k.s.h. jest po myśli art. 252 § 4 k.s.h. w zw. z art. 58 § 2 k.c. nieważna. Zatem pozwanej w tym dniu w ocenie Sądu I instancji nie odwołano skutecznie, co zresztą sama potwierdziła (działając za spółkę jeszcze w I kwartale 2018r. i podpisując jej dokumenty finansowe) i potwierdziła sama spó...

...i 26 oraz K. , Prawo spadkowe, 2017, Nb 496. Jak zatem wynika z powyższego, Z. W. (1) w dacie zgromadzenia wspólników nie mógł głosować z udziałów odziedziczonych po zmarłym bracie J. W. (1), stosownie zaś do art. 243 par. 1 ksh. głosować mógł jako pełnomocnik Z. K. (2), któremu przysługiwało 8 głosów. Co się z kolei udziału w głosowaniu przez Z. W. (1) w imieniu Z. W. (2) mającego dysponować 92 głosami, to stwierdzić należy, iż były to te same udziały, które Z. W. (1) zbył w dniu 30 sierpnia 2016r. zbył M. J., ten zaś...

...kapitały i fundusze utworzone w Spółce lub na inne cele. Odnosząc się do kwestii legitymacji powoda Sąd wskazał, że reprezentacja wspólnika na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika jest dopuszczalna – art. 243 k.s.h. Bezwzględnym wymogiem jest pisemna forma pełnomocnictwa, który to wymóg został spełniony. Wskazał, że zakres pełnomocnictwa może być dowolnie kształtowany przez wspólnika, a do stosunku prawnego miedzy wspólnikiem i pełnomocnikiem stosuje się art. 95 – 109 k.c. W przedłożonym na Nadzwyczajnym Zgromadzen...

...u pozwanego i złożył z niej rezygnację w dniu 5 marca 2016r. Jednoznacznie wskazał, iż dokonał tego, aby móc brać udział w zgromadzeniu w dniu 7 marca 2016r. i głosować w imieniu powódki. Zgodnie z bowiem z art. 243 § 3 k.s.h. członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Na zgromadzeniu w dniu 7 marca 2016r. M. G. (1) po odwołaniu powódki ze składu zarządu, został ponownie wybrany członkiem zarządu pozwanego, co wskazuje na to, że rezygnacja M. G. (1) z dnia 5 marca 2016r. ze sk...

...uje (art. 235 k.s.h). Podpisane uchwały zgromadzenia powinny być wpisywane do księgi protokołów (art. 248 § 1 k.s.h.). Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu przez pełnomocników (art. 243 § 1 k.s.h.) Wszystkie te i inne przepisy działu znajdują zastosowanie, gdy w spółce jest co najmniej 2 wspólników. W przypadku natomiast, gdy jest jeden tylko wspólnik, to on wykonuje uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, a przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. Kwestia ta została...

...okrzywdzenia. Sąd Okręgowy nie podzielił powyższych zastrzeżeń powoda. Powód udzielił pełnomocnictwa do podwyższenia kapitału zakładowego spółki, mającego realizować porozumienie z 14.07.2011r. Zgodnie z art. 243 k.s.h. wspólnik może głosować przez pełnomocnika, jeśli umowa tego nie wyklucza. Na podstawie § 2 wskazanego przepisu pełnomocnictwo takie musi zostać udzielone na piśmie. W omawianej sprawie powód udzielił B. S. (1) pisemnego pełnomocnictwo do jednorazowego wykonywania prawa głosu powoda i określił w nim szczegó...

...materialnego do działania w jej imieniu, jako wspólnika spółki (...). Apelacja też milczy na temat ewentualnych dowodów na potwierdzenie okoliczności działania C. S. w imieniu powódki np. pełnomocnictwa. Wedle art. 243 k.s.h. pełnomocnictwo od wspólnika do uczestniczenia w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Wobec braku takich pełnomocnictw, także i w tym zakresie są niewiarygodne zeznania powódki. Sąd Okręgowy zwraca uwagę, że w akta...

...ików jest równoznaczne z wysłaniem zaproszenia na to zgromadzenie listem poleconym, w sytuacji gdy wysłanie przesyłki pocztowej nie jest równoznaczne z umożliwieniem adresatowi zapoznania się z jej treścią, 4 art. 243 § 3 k.s.h. (wskazany omyłkowo; z treści zarzuty wynika, że odnosi się on do art. 246 § 3 k.s.h.) poprzez błędne uznanie, że spółka (...) wyraziła zgodę na zmianę umowy (...) dokonaną w dniu 18 listopada 2014 r., w sytuacji gdy zgoda taka nie została udzielona, 5 art. 233 § 1 k.p.c. poprzez ustalenie stanu faktyc...

...one treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa przyczyny niewygaśnięcia pełnomocnictwa pomimo śmierci wspólnika Z. P. oraz, że pełnomocnictwo substytucyjne zostało udzielone celem obejścia art. 243 § 3 k.s.h. Stawił się również M. R. (1) jako pełnomocnik A. P. (1) żony Z. P., jednakże nie został dopuszczony z uwagi na fakt, że nie dysponował on postanowieniem dotyczącym nabycia spadku po zmarłym, a ponadto nie wskazano wspólnego przedstawiciela spadkobierców zmarłego wspólnika. Obecny na zgromadzeniu był r...

...ązać spółkę z o.o. ( art. 95 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), wspólnik może wykonywać prawo głosu na zgromadzeniu wspólników poprzez pełnomocnika oddając głos np. nad uchwałą w sprawie rozwiązania spółki ( art. 243 § 1 KSH). Stąd konieczność wykonywania prawa kontroli osobiście przez wspólnika nie znajduje systemowego uzasadnienia. Ponadto wykładania celowościowa przemawia za umożliwieniem wykonywania kontroli przez osobę upoważnioną przez wspólnika indywidualnie, bez konieczności fizycznej obecności wspólnika (np. zbędna...

...A. Koch, Podważenie, s. 61). Naruszenia przepisów o odbywaniu zgromadzeń bez formalnego zwołania (art. 240 k.s.h.) oraz przepisów o sposobie zwoływania, a także uczestniczeniu w zgromadzeniu przez pełnomocnika (art. 243 § 1 i 3 k.s.h.) należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze, tj. w okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tzn. mogły mieć istotny wpływ na jej treść (wyr. SN z 16.4.2009 r., I CSK 362 08;...

...pieczenia. Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika, że do uprawnień korporacyjnych wspólników zalicza się m.in.: prawo udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu na zgromadzeniu wspólników (vide: art. 243 k.s.h.) oraz prawo indywidualnej kontroli wyrażające się w możliwości przeglądania ksiąg i dokumentów oraz domagania się wyjaśnień od zarządu i żądania zbadania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Kwestię wykonalności postanowień o udzieleniu zabezpieczenia regulują natomiast przepisy art. 743-77...

...go powództwo nie zasługiwało jednak ostatecznie na uwzględnienie, bowiem brak było podstaw do uznania, że uchwała nr (...) została podjęta na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 2 lipca 2013 r. Zgodnie z treścią art. 243 § 1 k.s.h., jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Z kolei zgodnie z § 2 pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Obu wsp...

...e na jego błędnej wykładni i uznaniu, że mamy do czynienia z prawidłowym zgromadzeniem wspólników, pomimo tego, że brał w nim udział podmiot, który nie jest wspólnikiem , 3. naruszenie prawa materialnego tj. art. 243 § 2 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i nie zbadanie, czy pełnomocnik reprezentujący wspólników na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z 5 września 2015r. był należycie umocowany, 4. naruszenie prawa materialnego tj. art. 250 pkt 4 k.s.h. poprzez przyjęcie, że nie miało miejsca wadliwe zgromadzenie wspólników,...

...już wyżej była mowa , że do podstawowych uprawnień o charakterze korporacyjnym wspólnika w spółce z ograniczona odpowiedzialnością należy uczestniczenie w zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu ( art. 242 i art. 243 k.s.h.). Prawo głosu przysługuje każdemu wspólnikowi z mocy ustawy i ma charakter bezwzględny, co wyraża się w tym, że wspólnik nie może zostać pozbawiony tego prawa na podstawie umowy spółki ani tym bardziej uchwały wspólników. W razie objęcia udziału czy udziałów wspólnością, prawo głosu współuprawnien...

...rzepisów powoływanych przez stronę powodową na treść zaskarżonych uchwał była konieczna. Nie można jednak zaakceptować uznania przez Sąd pierwszej instancji wskazanego wyżej naruszenia art. 240 w związku z art. 243 § 1 i 3 k.s.h. za nie mogące mieć istotnego wpływu na treść zaskarżonych uchwał. Naruszenie to, należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze, tj. w okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały,...

...k.s.h. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i przyjęcie, iż zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki przez zarząd nieaktualny nie miało wpływu na ważność podjętej uchwały; 3. naruszenie art. 243 § 3 k.s.h. w zw. z art. 104 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i uznanie, iż głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników przez pełnomocnika będącego członkiem zarządu spółki, a więc wbrew art. 243 § 3 k.s.h., nie ma wpływu na ważność podejmowanych na zgromadzeniu uchwał; 4. naruszenie art. 252 § 4 w zw. z a...

...jno- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej 15.000 złotych. A zatem osoba ta - jako uprawniona - zgodnie z treścią art. 243 § 1 k.s.h. - posiadała uprawnienie w zakresie nie tylko uczestnictwa, ale przede wszystkim w zakresie prawa wykonywania głosu nad uchwałami podejmowanymi w trakcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki w dniu 29 kwietnia 20111., mimo braku ujawnienia jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru S...

...ował pełnomocnik jedynego udziałowca, który dysponował pełnomocnictwem generalnym udzielonym mu przez mocodawcę w dniu 14 grudnia 2012 r., niespełniającym wymogów pełnomocnictwa szczególnego przewidzianego w art. 243 k.s.h. Pełnomocnictwo ogólne przewidziane w kodeksie cywilnym nie daje umocowania do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników w imieniu udziałowca. I. Spółka z o. o. w B. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 lutego 2014 r. opartą na obu podstawach tj. naruszeniu prawa materialnego przez: 1) bł...

...st na tyle rażące, że koliduje także z zasadą ładu korporacyjnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a której treścią jest równość praw i obowiązków wspólników w spółce (art.174 § 1 w zw. 243 k.s.h.) . W rzeczy samej należy też uznać, że gdyby nie fakt wprowadzenia ocenianych uchwał do prawnego obrotu to właściwszym rozstrzygnięciem byłoby stwierdzenie jej nieistnienia, gdyż oświadczenie podjęte zostało na wadliwie ukonstytuowanym posiedzeniu, w którym uczestniczyła jedna osoba zaangażowana w losy spółki,...

...ej podstawie należy przyjąć, że niezasadne są podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia 239 § 1 oraz art. 250 pkt 4 w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. Zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 2 zd. 1 i art. 243 § 1 k.s.h. dotyczący wykładni pełnomocnictwa udzielonego przez powoda w odniesieniu do umocowania pełnomocnika do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 239 § 1 k.s.h., jest 8 natomiast bezprzedmiotowy. Skoro w okolicznościach sprawy za niespełniony trzeba uznać warunek reprezentacji całego kapitału zakładowego...

...kręgowego został zaskarżony w całości przez powoda skargą kasacyjną. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. zarzucono w niej naruszenie art. 299 § 2 k.s.h. w zw. z art. 6 k.c., art. 61 k.c. i art. 243 § 2 k.s.h., natomiast w ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. zarzucono naruszenie przepisów: art. 378 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co...

...ziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i również czyni je podstawą własnego rozstrzygnięcia. Sąd II instancji zaznaczył, że mimo trafności zarzutu skarżącego dotyczącego wadliwej wykładni art. 243 § 1 k.s.h., zaskarżony wyrok odpowiada prawu, nie było bowiem podstaw do stwierdzenia nieważności lub uchylenia zaskarżonej uchwały. Stwierdzenie nieważności może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h.). W rozpatrywanym przypadku wspólnicy postanowili, ż...

...wartość nominalną , na każdy udział przypada jeden głos .I taka sytuacja ma w rozpoznawanej sprawie. Wspólnicy nie muszą przy tym brać udziału w zgromadzeniach osobiście , mogą ich zastąpić pełnomocnicy ( art. 243 § 1 i 2 k.s.h.). By pełnomocnictwo było ważne , konieczne jest zachowanie formy pisemnej ,która jest wystarczająca bez względu na rodzaj podejmowanej uchwały .Przepisy nie określają stopnia szczegółowości pełnomocnictwa. Sposób oddania głosu przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika wiąże wspólnika bez wzglę...

...ny udziałowiec - zgodnie z zapisem protokołu zgromadzenia - uczestniczył i głosował przez pełnomocnika J. J.. Prawo do uczestniczenia i głosowania w obradach zgromadzenia wspólników przez pełnomocnika wynika z art. 243 § 1 ksh. Nie budzi jednak wątpliwości, że podstawą takiego umocowania jest pełnomocnictwo rodzajowe, a więc upoważniające do ściśle określonych czynności, czyli uczestniczenia i głosowania, przy czym obie te czynności traktowane są rozłącznie, bo pełnomocnictwo może upoważniać jedynie do uczestniczenia w zgr...

...oda w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Ponadto upoważniało ono pełnomocnika do wykonywania prawa głosu w tymże zgromadzeniu w zakresie spraw objętych porządkiem obrad z dnia 24.11.2011 r. Zgodnie z treścią art. 243 § 1 k.s.h. jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Przepis ten wyraźnie odgranicza prawo pełnomocnika do uczestniczenia w zgromadzeniu od prawa głosu. Oznacza to, że pełnomocnik może mieć ty...