Baza orzeczeń sądowych

...anowicie, że nadzwyczajne zgromadzenie wspólników(...) sp. z o.o. w dniu 17 lipca 20217 r. zostało zwołane przez wskazanych w akcie wspólników spółki - na mocy upoważnienia udzielonego wspólnikom na podstawie art. 237 KSH przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z dnia 17 maja 2021 r. gdzie w zatwierdzonym porządku obrad było podjęcie uchwały nr(...)w sprawie odwołania z funkcji prezesa zarządu Ł. S. (1) i uchwały w przedmiocie odwołania wszystkich członków Rady Nadzorcz...

...waniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd jednocześnie wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 237 k.s.h.). Istnieje również możliwość powzięcia uchwały pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad (art. 240). Powyższe...

...łki, jako naruszające jej prawa, lecz właściwym środkiem do obrony praw powódki nie był w realiach sprawy pozew o rozwiązanie spółki, a uprawnienia przewidziane przykładowo w: art. 212 §4 k.s.h., 223 k.s.h., 237 k.s.h., 249 k.s.h. i 252 k.s.h.; - orzekając o rozwiązaniu spółki należy dodatkowo mieć na uwadze negatywne skutki takiego orzeczenia zarówno dla wspólników, jak i dla spółki, a tym samym dla jej pracowników i kontrahentów w kontekście wagi przyczyn uzasadniających rozwiązanie spółki. Wyrok powyższy zaskarżyła w c...

...pólników pozwanej spółki w terminie 30 dni, licząc od dnia uprawomocnienia tego postanowienia, z określonym szczegółowo w postanowieniu porządkiem obrad. Od postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w trybie art. 237 § 1 k.s.h. zostały wniesione dwie apelacje: przez spółkę (...), reprezentowaną przez M. S., D. D. i K. W., jako członków zarządu, przy czym ich apelacja została potraktowana jako apelacja tych osób działających we własnym imieniu z uwagi na brak ich ujawnienia w KRS, a także przez spółkę (...). Postanowieniem z...

...spólników lub uszczuplającej prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście wspólnikom wymaga się dodatkowo zgody wszystkich wspólników, których uchwała dotyczy. W porównaniu z wywołującym rozbieżności art. 237 § 3 k.s.h, Kodeks spółek handlowych wyraźnie zastrzegł, iż przedmiotowa zgoda zainteresowanych wspólników dotyczy zarówno przypadków, gdy uszczuplenie dotyczy prawa przyznanego osobiście (np. prawa powoływania i odwoływania członków organów spółki), jak i sytuacji, gdy uszczuplenie odnosi się do prawa udziałow...

...żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników (art. 236 § 1 1 k.s.h.), -prawo zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z upoważnienia sądu rejestrowego (art. 237 § 1 k.s.h.), - prawo wyrażenia zgody (skutecznego niewniesienia sprzeciwu) na odbycie zgromadzenia bez formalnego zwołania, o czym mowa w art. 240 k.s.h.; - prawo wyrażenia zgody na odbycie zgromadzenia w miejscowości innej niż siedziba spółki czy inna miejscowość wskazana jako miejsce odbywania zgromadzeń w umowie sp...

...pólników pozwanej spółki w terminie 30 dni, licząc od dnia uprawomocnienia tego postanowienia, z określonym szczegółowo w postanowieniu porządkiem obrad. Od postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w trybie art. 237 § 1 k.s.h. zostały wniesione dwie apelacje: przez spółkę (...), reprezentowaną przez M. S., D. D. i K. W., jako członków zarządu, przy czym ich apelacja została potraktowana jako apelacja tych osób działających we własnym imieniu z uwagi na brak ich ujawnienia w KRS, a także przez spółkę (...). Postanowieniem z...

...ismem z dnia 23.05.2016r. powód skierował wniosek do zarządu pozwanego o umieszczenie w porządku obrad NZW podjęcia uchwały analogicznej treści jak poprzednio pod rygorem złożenia do sądu rejestrowego w trybie art. 237 ksh wniosku o udzielenie wspólnikowi upoważnienia do zwołania NZW. Podstawą podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody była ta sama warunkowa umowa sprzedaży udziałów. Na ZW w dniu 30.06.2016r. została podjęta uchwała na wniosek wspólnika G. L. o zdjęciu z porządku obrad punktu 6 podpkt.5 w przedmiocie podję...

...zgłasza sprzeciw do powzięcia tej uchwały. ⚫ Dnia 26 lipca 2013 r. w S. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (...) zwołane przez jej wspólnika T. T. na podstawie upoważnienia udzielonego w trybie art. 237 § 1 k.s.h. prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Szczecinie z dnia 6 lutego 2013 r. w sprawie SZ XIII Ns – Rej. KRS (...), zmienionym postanowieniem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2013 r. w sprawie VIII Ga 134 13. Zgromadzenie ,któremu przewodniczył wyznaczony przez Sąd M. R. , odbyło się ono zgo...

...dzenia wspólników. Jeżeli zarząd nie jest w stanie podjąć uchwały o zwołaniu zgromadzenia, a którymkolwiek ze wspólników uważa zwołanie zgromadzenia za konieczne, może skorzystać z procedury określonej w art. 237 k.s.h., tj. zwrócić się do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania zgromadzenia. W zarządzie dwuosobowym jeden członek zarządu nie ma prawa zwołania zgromadzenia. Wymóg zwoływania zgromadzenia przez zarząd jako organ spółki (art. 235 § 1 k.s.h.) służy m.in. zabezpieczeniu wspólnika mniejszościowego przed...

...236 k.s.h. uwzględnić wniosek wspólnika A. W., a w przypadku głosowania przez powoda przeciwko tej uchwale, A. W. przysługiwałoby prawo do żądania upoważnienia do zwołania zgromadzenia przez sąd na podstawie art. 237 k.s.h., wiec i tak doszłoby do zwołania zgromadzenia i podjęcia zaskarżonych uchwał. Pozwana podkreśliła także, że powód został prawidłowo zawiadomiony o zgromadzeniu wspólników, na blisko trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia, był na nim obecny i wziął w nim czynny udział, czego dowodem jest protokół zgro...

...łożony przez L. W. samemu sobie zaledwie dwa tygodnie przed proponowanym terminem zgromadzenia, zamiast najpóźniej na miesiąc przed tym terminem; - naruszenie art. 208 § 4 k.s.h w zw. z art 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 237 k.s.h., poprzez zwołanie i przeprowadzenie przez członka zarządu i zarazem wspólnika spółki L. W., Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 16 kwietnia 2015 r., pomimo braku uchwały Zarządu o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników; - naruszenie art. 244 k.s.h., poprzez przyjęcie zaskarżonych uchwał n...

...łe zarzuty podnoszone w skardze na orzeczenie referendarza sądowego nie były uzasadnione. Wnioskodawca w apelacji od powyższego postanowienia zarzucił; - naruszenie prawa materialnego, tj. art. 236 § 1 ksh w zw. z art. 237 § 1 ksh poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że doręczenie zarządowi spółki żądania z drobnym (jednodniowym) uchybieniem miesięcznemu terminowi, wyklucza bezwzględnie możliwość sądowej zgody na zwołanie zgromadzenia przez wnioskodawcę - naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 514 kpc poprzez b...

...ólnika środek zabezpieczenia. Obowiązana podniosła także, iż uprawniona dysponowała także innymi sposobami zmiany składu zarządu, bez zawieszenia praw wspólnika mniejszościowego, a mianowicie mogła w trybie art. 237 k.s.h. wystąpić do Sądu rejestrowego o upoważnienie jej do zwołania zgromadzenia wspólników, czego jednak nie uczyniła. Obowiązana wskazała także, iż kwestia nieskładania sprawozdań finansowych również dotyczy działalności zarządu, a nie wspólnika; niezależnie od tego sprawozdania nie były akceptowane z uwag...

...powód wskazał, iż zgromadzenie zostało zwołane przez wspólników reprezentujących powyżej 10 % kapitału zakładowego spółki, którzy powołali się na upoważnienie udzielone przez Sąd rejestrowy w oparciu o art. 237 k.s.h. W ocenie wnioskodawcy zwołanie tego zgromadzenia odbyło się w sposób sprzeczny z udzielonym upoważnieniem bowiem, Sąd rejestrowy upoważnił ich do jego zwołania w terminie 30 dni od uprawomocnienia postanowienia o udzieleniu upoważnienia, zaś z uwagi na odrzucenie (w różnych terminach) apelacji, doszło do upra...

...tu dotyczącego zgłoszenia w propozycji kandydatów na nowych członków Rady Nadzorczej pozwanej spółki. Wobec powyższego, konieczne było rozszerzenie porządku obrad, by nie narazić się na realizację sankcji z art. 237 § 1 k.s.h. Zdaniem pozwanej, podjęte uchwały były zgodne z interesem spółki i nie krzywdziły żadnego ze wspólników (odpowiedź na pozew k. 125 - 130). Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: Pozwana Krajowa Spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. została wpisana do rejestru przed...

...się w siedzibie Spółki, jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Postanowieniem z dnia 11 grudnia 2015 r. wydanym w sprawie o sygn. akt (...)referendarz sądowy na podstawie art. 237 k.s.h. uwzględnił wniosek i upoważnił wspólnika (...) do zwołania w terminie 60 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki Przedsiębiorstwo Produkcji (...) spółka z 0.0. w P., którego przedmiotem obrad będzie podjęcie uchwał w przedmiocie pociągnięcia do odpowie...

...uguje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu głosował zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Zgromadzenie wspólników spółki (...) zostało zwołane prawidłowo. Zgodnie z treścią art. 237 § 1 k.s.h. jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd w...

...nego przez niego zgromadzenia (pkt II). Sąd Rejonowy ustalił, że J. G. wniósł o upoważnienie go jako zarządcy 60.602 udziałów w spółce, należących do dłużnika (...) Company S.A. w P. do zwołania w trybie art. 237 § 1 k.s.h. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki, z uwzględnieniem wskazanego we wniosku porządku obrad. Zarządca zwrócił się do zarządu spółki o zwołanie na dzień 25 listopada 2013 r. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, wskazując proponowany porządek obrad. Zarząd spółki odmówił zwołania teg...

...ólników (...) z dnia 24.07.2013 r. (k. 917-919v). Dnia 26 lipca 2013 r. w S. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (...) zwołane przez jej wspólnika T. T. na podstawie upoważnienia udzielonego w trybie art. 237 § 1 k.s.h. prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Szczecinie z dnia 6 lutego 2013 r. w sprawie SZ XIII Ns – Rej. KRS (...), zmienionym postanowieniem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2013 r. w sprawie VIII Ga 134 13. Zgromadzeniu przewodniczył wyznaczony przez Sąd M. R. i odbyło się ono zgodnie z us...

...ną z nazewnictwem Zgromadzenia, jakiego żądał wnioskujący wspólnik. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy wskazał, że spełnione zostały przesłanki do uwzględnienia wniosku Spółki (...) wskazane w art. 237 § 1 k.s.h. Sąd I instancji podkreślił, że nieścisłość wniosku co do tego, czy wspólnik żąda zwołania zwyczajnego czy nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nie ma żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia. Natomiast porządek obrad mający być przedmiotem zgromadzenia został wskazany w piśmie wnioskodawcy z dnia 2...

...orządku obrad. Odnosząc się do kwestii zwołania zgromadzenia z dnia 2 października 2013r. wskazać należy, iż zgromadzenie to nie zostało zwołane przez zarząd spółki, a przez jednego ze wspólników w trybie art. 237 § 1 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym...

...jako członkowie zarządu: D. D. i J. S.. W zawiadomieniu wskazano, że zgromadzenie to zwołuje zarząd, a nie organ kontrolny. Ponadto nie odwołano się do żadnego postanowienia sądu rejestrowego wydanego w trybie art. 237 § 3 k.s.h. Jednym z punktów proponowanego porządku obrad była zmiana umowy spółki. W zawiadomieniu z dnia 14 czerwca 2011 r. w zakresie zmian umowy spółki wskazano jednie określone przepisy, jakie mają podlegać zmianom, natomiast nie wskazano istotnych elementów treści proponowanych zmian. (zawiadomienie k-15-16). W...

...adzenia wspólników. Jeżeli zarząd nie jest w stanie podjąć uchwały o zwołaniu zgromadzenia, a którykolwiek ze wspólników uważa zwołanie zgromadzenia za konieczne, może skorzystać z procedury określonej w art. 237 K.s.h., tj. zwrócić się do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania zgromadzenia. Jeden członek zarządu wieloosobowego nie ma prawa zwołania zgromadzenia. Wymóg zwoływania zgromadzenia przez zarząd jako organ spółki (art. 235 § 1 K.s.h.) służy m.in. zabezpieczeniu wspólnika mniejszościowego przed niespodzie...

...organu; dodatkowo pozwana wskazała, że wspólnik – spółka Central (...) złożyła w trybie art. 236 § 1 KSH wniosek o umieszczenie spornego punktu w porządku obrad i pozwana, aby nie narazić się na sankcję z art. 237 § 1 KSH, porządek obrad obejmujący ten punkt poddała pod głosowanie. Konkludując pozwana wskazała, że zatwierdzenie spornego porządku obrad było działaniem zgodnym z interesem spółki i nie pokrzywdziło żadnego ze wspólników. Na koniec pozwana zarzuciła, że podstawą stwierdzenia nieważności uchwały zgromadze...

...dzenia wspólników. Jeżeli zarząd nie jest w stanie podjąć uchwały o zwołaniu zgromadzenia, a którymkolwiek ze wspólników uważa zwołanie zgromadzenia za konieczne, może skorzystać z procedury określonej w art. 237 K.s.h., tj. zwrócić się do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania zgromadzenia. W zarządzie dwuosobowym jeden członek zarządu nie ma prawa zwołania zgromadzenia. Wymóg zwoływania zgromadzenia przez zarząd jako organ spółki (art. 235 § 1 K.s.h.) służy m.in. zabezpieczeniu wspólnika mniejszościowego przed...

...ały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne dotyczące zwołania Zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 29 kwietnia 2011 r. zostało zwołane w trybie art. 237 § 1 k.s.h. w oparciu o postanowienie wydane przez sąd rejestrowy. Ponieważ reprezentowany był cały kapitał zakładowy, zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy i było zdolne do powzięcia uchwał. Zarzut strony powodowej dotyczył sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia z uwagi na rzekomą stronniczość osoby not...

...erwenienta ubocznego. Termin zaś miesięczny wskazywany przez powódkę ma tylko takie znaczenie, że jego niezachowanie uzasadnia oddalenie wniosku o upoważnienie do samodzielnego zwołania Zgromadzenie Wspólników (art. 237 ksh). Zarząd natomiast zawsze może uwzględnić wniosek wspólnika i zwołać Zgromadzenie przed upływem miesięcznego terminu, byleby zachował termin określony w art. 238 ksh. Zarzucili również, że bezpodstawne są twierdzenia powódki dotyczące nieprawidłowości w zakresie działań przewodniczącego, w okolicznościa...

...esiąca od proponowanego terminu. Nadto Zarząd nie zwołał Zgromadzenia Wspólników w terminie dwóch tygodni od daty doręczenia żądania i podał przyczyny swojego stanowiska. Złożył też oświadczenie w trybie art. 237 § 1 k.s.h. Również cel zwołania Zgromadzenia został wystarczająco sprecyzowany. Sąd wskazał przy tym, że w Spółce jest tylko trzech wspólników, którzy pozostają w sporze. Uchwałą nr 1, podjętą w dniu 3 sierpnia 2009 roku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki postanowiło dokonać zmiany w je...

...romadzenie to miałoby przebiegać według ograniczonego porządku obrad, który nie czyniłby zadość jego żądaniom. W związku z powyższym zdaniem wnioskodawcy spełnione zostały przesłanki zastosowania przepisu art. 237 k.s.h. W odpowiedzi na wniosek uczestnik (...) sp. z o.o. w N. wniósł o oddalenie wniosku jako całkowicie nieuzasadnionego i bezpodstawnego. Uczestnik przyznał fakt wpłynięcia wniosku A. G. z dnia 18 października 2013 r., jednakże w odpowiedzi na zawarte w nim żądanie zwołał dwa zgromadzenia wspólników, których por...