Baza orzeczeń sądowych

...podejmowane przez odpowiedni organ spółki, a nie Sąd. Powód zaś nie wniósł o zapłatę żadnej kwoty od pozwanej. Jasno i kategorycznie sformułował pozew. Co więcej Sąd przesłał powodowi pouczenie o treść art. 236 i 237 ksh i spytał czy nadal podtrzymuje powództwo. Powód wskazał, że podtrzymuje powództwo. Prezesa zarządu spółki z o.o. odwołuje zgromadzenie wspólników, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. W umowie spółki prawo do odwołania może zostać przyznane innemu organowi, np. radzie nadzorczej, lub konkretnym wsp...

...ów, którzy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników (art. 236 § 1 k.s.h.). Istnieje również możliwość sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym mowa była powyżej, nie zostanie zwołane zgromadzenie wspólników sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświ...

...ści tego zarzutu. W sprawie strona pozwana nie kwestionowała zachowania procedury dotyczącej zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Sąd Rejonowy również nie stwierdził, iż doszło do naruszenia m.in. art. 236 ksh, art. 238 ksh. Zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zawierało porządek obrad, zostało wysłane z zachowaniem ustawowego terminu oraz zostało skutecznie doręczone. Przechodząc zatem do analizy zarzutu wywodzonego w oparciu o art. 252 § 4 k.s.h. Sąd wskazał, że był uprawniony do weryfikacji nieważn...

...apitału zakładowego spółki; - pismem z 25 lipca 2017 r. powódka zwróciła się do pozwanej o umożliwienie przeglądania ksiąg i dokumentów spółki na podstawie art. 212 §1 k.s.h. oraz zażądała na podstawie art. 236 §1 k.s.h. zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnikówi umieszczenia w porządku obrad uchwał w przedmiocie odwołania zarządu spółki i powołania na prezesa zarządu jej syna, a na wiceprezesa - P. G., a także uchwały w przedmiocie zlecenia przeprowadzenia audytu prawnego i finansowego spółki; - pozwana odmówiła...

...ły określane mianem zgromadzeń „nadzwyczajnych”, a zatem takich o jakich mowa w art. 232 kodeksu spółek handlowych (dalej ksh). Jak wynika z protokołu Zgromadzenia z 31 sierpnia 2020 r. było zwołane w trybie art. 236 ksh, czyli przez odpowiednią grupę wspólników. A jak wynika z art. 235 § 1 ksh zgromadzenia wspólników zwołuje zarząd, przy czym użycie określenia „zwołuje” należy rozumieć jako obowiązek zarządu a nie jego uprawnienie. Wówczas powód był jeszcze członkiem zarządu, ale formalną stroną zwołania Zgromadze...

...żą się z tym określone prawa korporacyjne, m. in. prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników (art. 236 § 1 k.s.h.). Co więcej, powód zostałby pozbawiony nawet prawa do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników, do czego wymagana jest co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego (art. 236 § 1 1 k.s.h.). Dodatkowo, posiadanie 1 10 udziałów w kapitale zakładowym dawało p...

...ział dwutygodniowy termin do wniesienia sprzeciwu. W tych okolicznościach faktycznych ustanowienie takiego pełnomocnika wymagało w istocie wystąpienia przez pozostałych wspólników z powództwem, o którym mowa w art. 236 § 1 k. s. h. W omawianym stanie faktycznym w chwili doręczenia nakazu toczyło się co prawda postępowanie z wniosku E. Ż. o upoważnienie do zwołania zgromadzenia wspólników, które jednak ostatecznie zakończyło się z dniem 14 kwietnia 2014 r., kiedy apelacja Spółki (w której Prezesem w tamtym okresie w dalszym cią...

...iż dwóch wspólników nie będzie mogło wjechać na terytorium Polski. Podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) jako przewodnicząca poinformowała, iż zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 236 k.s.h. na żądanie wspólnika mniejszościowego P. V. (2), a na samym zgromadzeniu obecni są wspólnicy reprezentujący 100 głosów oraz 58,82% kapitału zakładowego, wobec czego zgodnie z art. 241 k.s.h. zgromadzenie władne jest do podejmowania ważnych uchwał. Powodowie uznali, iż wobec tak istotnej sprawy jak odwołanie...

...zajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Sąd Okręgowy wskazał, że – w myśl art. 236 § 1 1 k.s.h. – wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników, z tym że żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem z...

...madzenia wspólników, na których podejmowane są uchwały, powodowie w zasadzie nie korzystają zaś z uregulowań kodeksu spółek handlowych chroniących prawa mniejszości, jak np. art. 212 k.s.h., art. 223 k.s.h., art. 236 k.s.h., art. 250 w zw. z art. 249 czy art. 252 k.s.h. Jako niezasadny Sąd drugiej instancji ocenił również sformułowany przez apelujących zarzut błędnego uznania przez Sąd pierwszej instancji, iż nie występują ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, które uzasadniałyby orzeczenie rozwiązania spółki, podcz...

...ia (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27 października 2016 r. I ACa 413 16). Powód wywiódł że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpiło z naruszeniem art. 232 ksh., art. 235 § 1 ksh oraz art. 236 ksh. Zgodnie z art. 232 ksh nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w ustawie lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Art. 235 § 1 ksh wskazuje, że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Stosownie do treści art...

...wyrażenia zgody (skutecznego niewniesienia sprzeciwu) na powzięcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, o czym mowa w art. 239 ks.h.; - prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 236 § 1 k.s.h.), - prawo żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników (art. 236 § 1 1 k.s.h.), -prawo zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z upoważnienia sądu rejestrowego (art. 237 § 1 k.s.h.), - prawo wyrażenia zgody (skutecznego niewniesienia sprzeciwu) na...

...ie powódki wszelkiego wpływu na funkcjonowanie spółki, przez możliwość zmniejszenia proporcji jej udziałów w spółce jest prawdziwe z tym, że już obecnie jej pozycja jako 5% udziałowcy jest mała. Zgodnie z art. 236, par. 2 ksh może ona żądać umieszczenia określonych spraw na porządku dziennym zgromadzenia, co jednak nie przesądza o podjęciu uchwał w takim przedmiocie bo do tego wymagana jest większość. Powódka nie wskazała z jakimi dobrymi obyczajami sprzeczna jest uchwała powołując jedynie ogólne określenie „przyzwoite...

...ynik finansowy. W związku z ujemnym wynikiem finansowym spółka nie wypłaca dywidend od roku 2014. bezsporne Pismem z dnia 18.07.2017 roku mniejszościowi wspólnicy T. B., S. C., J. P., T. P., W. P. (1) na podstawie art. 236 k.s.h. wnieśli o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...)spółka z o.o. O.. W wezwaniu tym określono jednocześnie porządek obrad przyszłego zgromadzenia. W porządku obrad przewidziano m.in. podjęcie uchwały w sprawie odwołania K. G. (2) z funkcji członka zarządu spółki oraz pełnionej funkcji prezesa...

...om reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki; - art. 236 k.s.h. przyznający wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego prawo zwołania zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad; - art. 250 w zw. z art. 249 i art. 252 k.s.h. przyznający każdemu wspólnikowi prawo do wytoczenia powództwa o uc...

...przyznanym w umowie poszczególnym wspólnikom, ale standardowym, zwykłym prawem, które na mocy ustawy przysługuje każdemu wspólnikowi, tym samym nie należy do praw przyznanych osobiście wspólnikowi w rozumieniu art. 236 § 2 k.s.h. Zdaniem Sądu I Instancji, Spółka Centrum nie pozbawia powoda, jak wspólnika, możliwości kontrolowani sytuacji majątkowej, ekonomicznej spółki na bieżąco przy skorzystaniu z uprawnień gwarantowanych w art. 212 k.s.h. Powód jest zorientowany w zyskach i stratach pozwnej za poszczególne lata, posiada wiedz...

...wierdzone dokumentami w postaci umowy darowizn z dnia 10.11.2012r. oraz dokumentami i ustaleniami w sprawie II 281 15). Pismem z dnia 14-11-2012 roku J. B. (2) zażądał zwołania zgromadzenia wspólników na podstawie art. 236§ 1 ksh celem podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki (dowód: okoliczności bezsporne potwierdzone dokumentami i ustaleniami w sprawie II 281 15).. Pismem z dnia 23-11-2012 roku Ł. B. (1) wezwał spółkę do zwrotu udzielonych jej pożyczek w łącznej kwocie 3 756643,02 zł (dowód: pismo z dnia 23.11.2012r. w aktach spraw...

...oną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. W związku z powyższym, pismem z dnia 11 czerwca 2014 r. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. zwróciła się do R. J., jako Prezesa Zarządu Spółki, z żądaniem, na zasadzie art. 236 § 1 k.s.h. zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki. W pkt. 4 i 5 proponowanego porządku obrad było m.in. podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania R. J. ze składu zarządu i powołania do zarządu A. R.. Pismem z dnia 2 lipca 2014 r., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. wystąpiła do Sądu Rejonowego dla...

...eciwu. Zdaniem powoda, uchwała podjęta w przedmiocie zmiany porządku obrad jest nieważna. Zebranie wspólników odbyło się bowiem w ramach wykonywania tzw. żądania mniejszości, realizowanego w oparciu o przepis art. 236 § 1 k.s.h. Kwestia zmiany porządku obrad nie była ujęta we wcześniejszym porządku obrad. Nie można też uważać jej za sprawę porządkową. Jako podstawę dochodzonego roszczenia wskazano regulację art. 239 k.s.h. Powód domaga się stwierdzenia nieważności uchwały w trybie art. 252 k.s.h. ( vide: k.3-6). W odpowiedz...

...lkich czynności koniecznych do powołania zarządu tej spółki, a w szczególności do zwołania w tym celu zgromadzenia wspólników. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane w dniu (...), w oparciu o art. 236 § 1 k.s.h. O terminie zwołania tego zgromadzenia zawiadomiono wszystkich spadkobierców wspólnika B. W. oraz osoby, które miały ewentualnie dziedziczyć po zmarłym wspólniku P. K. (1), tj. B. K., J. K. (1) i B. K.. W dniu (...) w Ł. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w którym uczestniczył kurator spół...

...adzeniu wspólników. Jednakże samo to nie pozbawia go od razu legitymacji czynnej bowiem wspólnik nieobecny na walnym zgromadzeniu ma prawo zaskarżyć uchwały jeżeli zgromadzenie było zwołane wadliwie. Zgodnie z art. 236 § 1 k.s.h. wspólnik reprezentujący co najmniej 1 10 kapitału może żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. Forma pisemna jest tu jednak zastrzeżona dla celów dowodowych. Według św...

...ył identyczny na ZW w dniu 30.06.2016r, jak i w dniu 21.01.2016r. Zaznaczyć zależy, iż uchwała o tzw. zdjęciu z porządku obrad rzeczonego punktu była działaniem racjonalnym i mającym swe umocowanie w przepisie art. 236 § 1 ksh. Wprawdzie w tym stanie faktycznym najpierw umieszczono, a następnie zdjęto z porządku obrad wnioskowany przez powoda punkt, niemniej prawo do żądania zwołania , a tym samym prawo do żądania umieszczenia w porządku obrad danego punktu nie jest prawem bezwzględnym w tym sensie, iż zarząd nie ma obowiązku zwo...

...(których to dotyczy) na zmiany umowy spółki, zwiększające ich świadczenia lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane im osobiście. Podobnie istotny jest przepisany do umowy spółki w § 12 ust. 4 art. 236 k.s.h., wskazujący na możliwość zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w przypadku reprezentowania co najmniej jednej dziesiątej kapitału zakładowego, co w obliczu uchylenia zaskarżonej uchwały w zakresie ustanowionego kworum tym bardziej zyskuje na znaczeniu. Na marginesie podnieść także należy, że wska...

...trzymaniu informacji o zwołaniu przez zarząd spółki zgromadzenia wspólników na dzień 13 kwietnia 2015 r., pismem z dnia 26 marca 2015 r. D. Z., działając w imieniu własnym oraz (...) S.A. - (...), na podstawie art. 236 § 1 k.s.h. i § 15 ust. 4 umowy Spółki, zażądał umieszczenia w porządku obrad zwołanego zgromadzenia wspólników punktu dotyczącego zmian w składzie zarządu Spółki. W odpowiedzi powód poinformował go pismem z dnia 7 kwietnia 2015 r., że żądanie to „zostanie przedstawione” na zgromadzeniu wspólników w dniu...

...kcjonowanie organów spółki w sytuacjach konfliktowych. W szczególności w razie naruszenia praw wspólników mniejszościowych przewidziano możliwość zwrócenia się przez udziałowca o ochronę do sądu. Przepis art. 236 § 1 k.s.h. nakłada na zarząd obowiązek zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na żądanie zgłoszone przez co najmniej 1 10 kapitału zakładowego spółki, jak też uprawnia wspólników do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W razie nie wykonania tego ustawowego obowiązku wspólnicy mają prawo...

...a pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości. Pozwana podniosła, że zgromadzenie, na którym podjęto zaskarżone uchwały zostało zwołane na żądanie wspólnika spółki – A. W., zgłoszone na podstawie art. 236 k.s.h., przy czym pisemne żądanie dostało doręczone pozwanej spółce 29 stycznia 2015 r., a zaproszenie na zwołanie zgromadzenia zostało odebrane przez pozwanego 13 lutego 2015 r., tj. na 3 tygodnie przed zwołanym zgromadzeniem. W ocenie pozwanej, na zarządzie spółki spoczywa ustawowy obowiązek uwzględnienia wniosku...

...w Spółki (...) sp. z o.o., - uchylenie w całości Uchwały nr (...)z 16 kwietnia 2015 r. podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) sp. z o.o. Zaskarżonym uchwałom zarzucono: - naruszenie art. 236 § 1 k.s.h., poprzez zwołanie zgromadzenia wspólników przez członka zarządu i zarazem wspólnika spółki L. W.pomimo że wniosek L. W. z 31 marca 2015 r. o zwołanie zgromadzenia wspólników został złożony przez L. W. samemu sobie zaledwie dwa tygodnie przed proponowanym terminem zgromadzenia, zamiast najpóźniej na mi...

...wezwanie wnioskodawcy zostało doręczone zarządowi uczestnika zbyt późno i uczestnik nie mógł zrealizować żądania w wyznaczonym terminie. W swoich rozważaniach prawnych sąd I instancji wskazał na regulację art. 236 ksh i scharakteryzował instytucję tzw. ochrony praw mniejszościowych wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazał sąd na wymogi przewidziane w tym przepisie, a odnoszące się m.in. do wymogu kapitałowego i wymogu złożenia wniosku w odpowiednim czasie, w rozumieniu art. 236 ksh. Sąd I instancji stwier...

...trzymaniu informacji o zwołaniu przez zarząd spółki zgromadzenia wspólników na dzień 13 kwietnia 2015 r., pismem z dnia 26 marca 2015 r. D. Z., działając w imieniu własnym oraz (...) S.A. - (...), na podstawie art. 236 § 1 k.s.h. i § 15 ust. 4 umowy Spółki, zażądał umieszczenia w porządku obrad zwołanego zgromadzenia wspólników punktu dotyczącego zmian w składzie zarządu Spółki. W odpowiedzi powód poinformował go pismem z dnia 7 kwietnia 2015 r., że żądanie to „zostanie przedstawione" na zgromadzeniu wspólników w dniu 1...

...mogłyby być rozpoznane do czasu konstytutywnego wykreślenia Rady Nadzorczej. Drugą okolicznością był fakt, że jeden ze wspólników Central (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, złożyła w trybie art. 236 § 1 k. s. h. w ustawowym terminie wniosek o umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zgłoszenia w propozycji kandydatów na nowych członków Rady Nadzorczej pozwanej spółki. Wobec powyższego, konieczne było rozszerzenie porządku obrad, by nie narazić się na realizację sankcji z art. 237 § 1 k.s.h. Zdaniem po...