Baza orzeczeń sądowych

...rczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Oprócz tego, zgodnie z art. 230 k.s.h., rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się. W niniejszej sprawie wobec przedłożenia jedynie uchwały zarz...

...poczet wierzytelności o zwrot gwarancji wypłaconej przez (...) ), jak też kwestionujący ważność umowy z uwagi na brak uchwały wspólników spółki wyrażającej zgodę na zaciągnięcie zobowiązania (z treści art. 230 k.s.h. wynika bowiem, że nawet jeżeli umowa kredytu została zawarta bez wymaganej uchwały, nie jest ona nieważna). Ocenił nadto jako bezzasadny zarzut pozwanych o nieważności umowy poręczenia. Sąd wskazał, iż oddalił powództwo co do części odsetek, uwzględniając zarzut pozwanych dotyczący przedawnienia odsetek...

...ływania się na nieujawnione w KRS ograniczenia uprawnień członków zarządu do reprezentowania spółki. Uchwały wspólników do zaciągnięcia zobowiązania dwukrotnie przewyższającego kapitał zakładowy wymaga art. 230 k.s.h., lecz przepis ten stosuje się tylko w razie braku postanowień umowy spółki w tym zakresie. Umowa spółki (...) sp. z o. o. wprowadziła w miejsce dwukrotności kapitału niższy próg, 1 4 kapitału. Kodeks spółek handlowych od 15 stycznia 2004 r. jednoznacznie wyłącza stosowanie sankcji nieważności przewidziane...

...ciu o następująco ustalony stan faktyczny. Na zgromadzeniu (...) sp. z o.o. 4.12.2018 r. zapadła uchwała następującej treści: ,,Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z o.o. niniejszym na podstawie art. 230 k.s.h. wyraża zgodę na restrukturyzację zobowiązań spółki w B. I. (...), w tym wyraża zgodę na zawarcie przez zarząd umowy przekraczającej 10 000 000 zł, a to umowy (...) w wysokości 21 220 270 euro oraz (...) w wysokości 10 000 000 euro. Zgromadzenie Wspólników niniejszym akceptuje warunki obu umów oraz niniejsz...

...rzez Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. z tej przyczyny, iżby czynność obejmować miała kwotę przekraczającą dwukrotność kapitału zakładowego spółki. Do owego poręczenia doszło w czasie, gdy obowiązywał art. 230 k.s.h. przed nowelizacją, która weszła w życie 15 stycznia 2004 r. Sporne w owym okresie w orzecznictwie pozostawało jaki jest skutek (sankcja) niedochowania wymogu podjęcia uchwały wspólników zezwalającej na dokonanie tego rodzaju czynności. Sąd Okręgowy wskazuje na bezwzględną nieważność, gdyby przyjąć brak...

...owodowej spółki nie mógł jednoosobowo bez zgody zgromadzenia wspólników złożyć oświadczenia woli o wyrażeniu zgody przez spółkę na ustanowienie hipoteki na jej nieruchomości (Sąd Rejonowy powołał m.in. art. 230 k.s.h. oraz dokonał oceny stanu faktycznego pod kątem przesłanek z tego artykułu). Ostatecznie Sąd Rejonowy uznał, że Sąd wieczystoksięgowy prawidłowo dokonał wpisu hipoteki obciążającej nieruchomość powódki. Apelację od tego wyroku wywiodła powódka w sprawie I C 790 17 - (...) sp. z o.o. w Dobrej - podkreśla...

...ły z dnia 28 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. w K. nr (...) jako: naruszenie dobrych obyczajów, pokrzywdzenie wspólnika i godzenie w interes spółki. Zaznaczono, że na podstawie art. 230 k.s.h., rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wysokości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 ust. 1 nie stosuje się. Jak wynika z treści zdania drugiego cytowanego przepisu, ni...

...ścią czynnościami przekraczającymi zakres zwykłych czynności są te wszystkie, które na gruncie prowadzenia spraw spółki wymagają uchwały wspólników na podstawie art. 228 pkt 3-4, 5 k.s.h., art. 229 k.s.h., 230 k.s.h.) Z pewnością nie można do tej grupy zaliczyć podjęcia obrony w sądowym postępowaniu cywilnym, którego przedmiotem jest ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa, mającego swe źródło w umowie sprzedaży przez wspólnika udziałów w spółce. W konsekwencji tych rozważań stwierdzić więc należy, że przepis...

...ania zgromadzeń. Jeżeli umowa spółki będzie wskazywać a ernatywnie inne miejsca odbywania zgromadzeń. To podmiot zwołujący zgromadzenie lub wspólnicy odbywający zgromadzenie bez formalnego zwołania w trybie art. 230 k.s.h. zdecydują każdorazowo, gdzie ma się odbyć konkretne zgromadzenie i w tym przypadku nie jest wymagana pisemna zgoda wspólników do zwołania zgromadzenia wspólników w innym miejscu niż siedziba spółki. Zdaniem skarżącej warunki art. 234 § 2 k.s.h. mają zastosowanie w przypadku kiedy umowa spółki wskazuje mie...

...ązanie finansowe poręczającego, uwalniając z długu pierwotnie ustanowionych poręczycieli, kosztem istotnych interesów reprezentowanej Spółki, albowiem znali konsekwencje prawne swojego zachowania, wynikające z art. 230 k.s.h., w którym wskazano, że ,, rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się”. (...) spółki z ograniczoną odpo...

...zały weksle. Najdalej idącym zarzutem strony pozwanej była nieważność umowy kredytu, którą strona pozwana wiązała z tym, że zaciągnięcie zobowiązania wielokrotnie przekraczało kapitał spółki. Zgodnie z art. 230 k.s.h. zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, jednakże art. 17 § 1 k.s.h. – który stanowi, że czynność dokonana bez wymaganej uchwały wspólników jest nieważna – nie...

...łki Wspólnicy postanowili, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości czterokrotnie przewyższającej wartość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników zgodnie z art. 230 k.s.h. oraz wyrazili zgodę na nabycie przez Spółkę maszyn i urządzeń służących do działalności gospodarczej Spółki o wartości wynoszącej łącznie nie więcej niż 300 000 zł. W myśl § 21 zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwaj członk...

...Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe, bez wymaganych dokumentów. - art. 5 k.c. w zw. z art. 205 k.s.h., § (...) umowy (...) sp. z o.o. z dnia 3 kwietnia 2001r., Rep A (...), art. 230 k.s.h. i art. 209 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym przyjęciu przez Sąd Okręgowy, że poddanie (...) sp. z o.o. przez I. K. - członka zarządu, egzekucji co do przysługującej I. K. wierzytelności w kwocie 84.355,46 zł, stanowiło czynność przekrac...

...ga uchwały wspólników i okolicznością bezsporną pozostawało, że zgromadzenie wspólników pozwanej spółki taką zgodę wyraziło, co wynika z § 2 ust. 3 umowy przedwstępnej sprzedaży. Natomiast jak wynika z art. 230 k.s.h., rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółk...

...2 r. (k. 74). Umowa sprzedaży udziałów została sporządzona 8 października 2012 r. (k. 157-159) a krótko później, tj. 29 października 2012 r. obaj oskarżeni jako wspólnicy spółki podjęli uchwałę w trybie art. 230 k.s.h., w której jako zgromadzenie wspólników zezwolili na zaciągnięcie przez zarząd spółki kredytu do wysokości 500.000 zł (k. 143), czyli w kwocie wielokrotnie przewyższającej wartość nabytych udziałów, o czym oskarżeni musieli wiedzieć podpisując najpierw umowę sprzedaży udziałów a następnie wspomnianą...

...P. T. i W. W., 2. w punkcie I: eliminuje z opisu czynu ustalenie, że szkodę majątkową w wielkich rozmiarach oskarżony P. T. wyrządził Spółce z o.o. (...) poprzez niedopełnienie obowiązków, to jest naruszenie art. 230 k.s.h. w postaci nie uzyskania uchwały wspólników w sytuacji zaciągnięcia w imieniu spółki zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej dwukrotną wysokość kapitału zakładowego, przypisany oskarżonemu czyn kwalifikuje jako występek z art. 284 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. w zw. z art. 12 k.k. i...

...ozmowach z przedstawicielem F. banku. Sąd Apelacyjny nie miał również jakichkolwiek zastrzeżeń odnośnie analizy przeprowadzonej przez sąd I instancji w temacie braku podjęcia uchwały wspólników – po myśli art. 230 k.s.h. - przed zaciągnięciem kredytu i ewentualnego wpływu tego faktu na możliwość wystąpienia w spółce szkody. Doszło wprawdzie do uchybienia formalnego polegającego na niepodjęciu koniecznej uchwały, niemniej jednak pozostawało on bez wpływu na powstałą szkodę. Nie przełożyło się ono w żaden sposób ani n...

...ści nie stwierdził on jakichkolwiek okoliczności faktycznych, świadczących o nieważności tej umowy w oparciu o przesłanki z art. 58 § 1 i 2 k.c. Nieważność umowy nie mogła mieć również także źródła w art. 230 k.s.h., bowiem strona powodowa za pomocą umowy spółki (...) wykazała, że do jej zawarcia nie byłą wymagana uchwała wspólników. Brak było także podstaw do uznania tej umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. W ocenie Sądu Okręgowego okoliczności niniejszej sprawy prowadzą do wprost przeciwnych wni...

...ani nie wykazali, aby pomiędzy stronami umowy istniało nieujawnione w jej treści porozumienie, iż klauzula zawarta w § (...) umowy, wbrew jej dosłownej treści, w rzeczywistości stanowi zgodę wspólnika w trybie art. 230 k.s.h. Na marginesie wskazać należy, że brak takiej zgody, wobec wyłączenia w zdaniu 2 tego przepisu zastosowania uregulowania z art. 17 § 1 k.s.h., nie skutkuje nieważnością zawartej umowy. W konsekwencji powyższego należy ocenić, że oświadczenie pozwanej R. C. o uchyleniu się od skutków prawnych nie odniosło sk...

...ż poręczyciele są udziałowcami w spółce świadczy, że zamiarem stron było poręczenie za zobowiązania tegoż przedsiębiorstwa wynikające z umowy pożyczki z dnia 12 marca 2013 r. Odnośnie naruszenia przepisu art. 230 k.s.h. powód zaznaczył, że pozwana ad. 2 dokonała błędnej wykładni rzeczonej normy, albowiem przepis wprost wskazuje na niestosowanie do art. 230 k.s.h. przepisu art. 17 k.s.h. przewidującego nieważność czynności prawnej. Odnośnie argumentu odstąpienia od umowy poręczenia powód wskazał, że nie wyraził na to zgo...

...ki nie przewidywała wymogu uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania w wysokości takiej, na jaką opiewała umowa pożyczki. Niemniej jednak, wymóg taki wynika wprost z art. 230 k.s.h. Wartość kapitału zakładowego pozwanej spółki to 5.000,00 zł, zatem zaciągnięcie zobowiązania na kwotę ponad 10.000,00 zł wymagało uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 09 października 2012 r. taka zgoda została udzielona. Wprawdzie nie zawierała ona żadnych postanow...

...czności; 6) naruszenie art. 328 § 2 k.p.c., poprzez niewłaściwe sporządzenie uzasadnienia wyroku, polegające na niepełnym wyjaśnieniu podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, 7) naruszenie art. 98 k.c. w związku z art. 230 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, iż pełnomocnictwo ogólne uprawnia do zaciągania zobowiązań przewyższających prawie sześciokrotnie wysokość kapitału zakładowego, w sytuacji gdy do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu, jaką niewątpliwie jest zaciąganie zobowiązań kilk...

...lnym było podnoszenie zarzutu wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem. Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu zaciągnięcia zobowiązania wekslowego bez zgody Zgromadzenia wspólników. Powołał się na treść art.230 k.s.h. i wskazał, że w przedmiotowej sprawie umowa spółki przewidywała, iż „do złożenia przez członka zarządu oświadczenia w imieniu Spółki dotyczącego podjęcia zobowiązania lub rozporządzenia prawem wartości przekraczającej 50.000 zł wymagane jest uprzednie uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażone...

...ązań o wartości dwukrotnie przewyższającej wartość kapitału zakładowego, - nabycia i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, co wynika z art. 230 k.s.h. i art. 228 pkt 4 k.s.h. Zarazem jednak nie budzi wątpliwości, że wzorzec wynikający z Kodeksu spółek handlowych przewiduje podejmowanie uchwał w takich sprawach i dopiero umowa spółki może przewidywać wyłączenie konieczności podejmowania takich uchwał. Zauważyć należy w tym miejscu, że nie dotyczy to je...

...kterze korporacyjnym. Szereg istotnych działań wymaga wydania zgody przez walne zgromadzenie. Dotyczy to w szczególności zaciągnięcie zobowiązania na kwotę przewyższającą dwukrotność kapitału zakładowego (art. 230 k.s.h.). W kontekście kapitału zakładowego spółki Zakład (...) Sp. z o.o. wynoszącego 4.000 zł (k. 32) w zasadzie każda transakcja z K. M. N. wymagałaby takiej uchwały. Tym samy model biznesowy przedstawiony przez oskarżonego a składając się z jego jedoosobowej działalności oraz spółki z o.o. był pozbawiony ek...

...wystawioną na powyższą kwotę przez firmę (...). Faktura została z kolei wystawiona w związku z umową jaką oskarżona w imieniu spółki (...) miała zawrzeć z firmą (...) w dniu 16 listopada 2012 r. Zgodnie z art. 230 k.s.h. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Sąd Okręgowy zauważył, że oskarżona formalnie miała prawo do dokonania powyższego przelewu, gdyż...

...ia umowy pożyczki przez pozwaną spółkę jako zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego bez wymaganej uchwały zgromadzenia wspólników, o jakiej mowa w art. 230 k.s.h.; b) braku uwzględnienia tego, że powód nie zmniejszył sumy swego roszczenia o spłacone sumy kapitału, odsetek i podatku VAT mimo skrupulatnego wyliczenia tych spłat w treści pozwu; Przy rozważaniu kwestii przedawnienia roszczenia w ogóle Sąd Okręgowy popełnił zatem uchybienie polegające na całkowitym zaniec...

...a pozwanego z dnia 19 maja 2015 roku nie można również pominąć okoliczności, iż poza w w zarzutami, strona pozwana zwróciła powódce uwagę na treść art. 103 § 1 k.c. ale również i na art. 17 § 1 k.s.h. i art. 230 k.s.h., które także statuują przesłanki ważności czynności prawnej zobowiązująco-rozporządzającej zawartej przez osobę prawną. Powyższa argumentacja ponownie została przedstawiona celem odparcia istnienia po stronie pozwanego odpowiedzialności za zobowiązanie wekslowe, i nie miała na celu, jak również nie zmie...

...naczonych treścią ustawy i statutu – art. 38 k.c., przy czym w określonym zakresie może działać samodzielnie, natomiast w odniesieniu do pewnych czynności niezbędne jest uzyskanie zgody w formie uchwały - np. art. 230 k.s.h. Jeżeli zatem wspólnota mieszkaniowa uznaje za potrzebne w celu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków np. wynajęcie lokalu lub wykonanie kosztownych robót budowlanych, to po uzyskaniu uchwały podjętej na podstawie art. 23 u.w.l. i wyrażającej zgodę właścicieli oraz udzielającej stosownego pełnomocnictwa...

...ozwani nie wykazali, aby pomiędzy stronami umowy istniało nieujawnione w jej treści porozumienie, iż klauzula zawarta w § 13 umowy, wbrew jej dosłownej treści, w rzeczywistości stanowi zgodę wspólnika w trybie art. 230 k.s.h. Na marginesie wskazać należy, że brak takiej zgody, wobec wyłączenia w zdaniu 2 tego przepisu zastosowania uregulowania z art. 17 § 1 k.s.h., nie skutkuje nieważnością zawartej umowy. W konsekwencji powyższego należy ocenić, że oświadczenie pozwanej R. C. o uchyleniu się od skutków prawnych nie odniosło sk...