Baza orzeczeń sądowych

...ozwanej spółki, jako naruszające jej prawa, lecz właściwym środkiem do obrony praw powódki nie był w realiach sprawy pozew o rozwiązanie spółki, a uprawnienia przewidziane przykładowo w: art. 212 §4 k.s.h., 223 k.s.h., 237 k.s.h., 249 k.s.h. i 252 k.s.h.; - orzekając o rozwiązaniu spółki należy dodatkowo mieć na uwadze negatywne skutki takiego orzeczenia zarówno dla wspólników, jak i dla spółki, a tym samym dla jej pracowników i kontrahentów w kontekście wagi przyczyn uzasadniających rozwiązanie spółki. Wyrok powyższy zask...

...siąg i dokumentów spółki oraz żądaniu wyjaśnień od zarządu (art. 212 ksh), -prawa do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta, w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223 ksh). Powyższe orzeczenie zostało zaskarżone przez B. M. (1) jako rażąco naruszające prawo. W konsekwencji Sąd Okręgowy w (...) postanowieniem z dnia 15 kwietnia 2016r. (sygn. akt (...)zmienił zaskarżone rozstrzygnięcie w ten sposób, że zawiesił B. M. (1) w wykonywaniu jego praw udziałowych jako wspólnika w Spół...

...t. 2 k.p.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c.; art. 227 k.p.c. w zw. z art. 240 § 1 k.p.c.; art. 227 k.p.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 2 § 3 k.p.c. w zw. z art. 17 k.p.c. w zw. z art. 223 k.s.h., art. 227 k.p.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 i 2 k.p.c.; art. 233 § 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 286 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c.; art. 233 § 1 k.p.c.; art. 249 § 1 k.s.h. Podnosząc powyższe zarzuty szczegółowo uzasadnione w treści apelacji pozwana wniosła o zmian...

....s.h.). Dodatkowo, posiadanie 1 10 udziałów w kapitale zakładowym dawało powodowi prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223 k.s.h). Natomiast w aspekcie majątkowym wskutek obniżeniu udziału powoda w spółce zmniejszyła się wartość jego udziałów z 22.172.745,89 zł do 7.459.164,42 zł. W tym kontekście Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że pozwana spółka w czasie podjęcia zaskarżonych uchwał posiadała znaczny majątek i prowadziła ekon...

...sowego grupy kapitałowej (...) za rok 2015. W kontekście zarzutów powódki przeciwko obu uchwałom należy podnieść, że powódce – jako wspólnikowi pozwanej – przysługują uprawnienia wymienione w art. 212 i art. 223 k.s.h., z których nie skorzystała, choć mogła to uczynić, skoro miała zastrzeżenia do zatwierdzonych sprawozdań. Wymienione przepisy zabezpieczają interesy wspólnika, pozwalają mu na uzyskanie informacji, w tym informacji, co do których powódka twierdzi, że powinny zostać zamieszczone w kwestionowanych sprawozdania...

...zekładającym się na 90 udziałów, była więc wspólnikiem w spółce wieloosobowej, ze względu zaś na rozmiar udziałów przypadających, drugiemu udziałowcowi aktualizowały się przepisy gwarancyjne wskazane w art. 223,236 i 237 k.s.h. uniemożliwiające stopienie się kompetencji właścicielskich i zarządczych w jednoosobowy konglomerat przy zachowaniu określonego parytetu własności udziałów, co de iure uniemożliwia przyporządkowanie udziałowca większościowego do kategorii podmiotów objętych kognicją art. 6 ust. 1 pkt. 5 i art....

...się ważne zgromadzenia wspólników, na których podejmowane są uchwały, powodowie w zasadzie nie korzystają zaś z uregulowań kodeksu spółek handlowych chroniących prawa mniejszości, jak np. art. 212 k.s.h., art. 223 k.s.h., art. 236 k.s.h., art. 250 w zw. z art. 249 czy art. 252 k.s.h. Jako niezasadny Sąd drugiej instancji ocenił również sformułowany przez apelujących zarzut błędnego uznania przez Sąd pierwszej instancji, iż nie występują ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, które uzasadniałyby orzeczenie rozwiązani...

...ozdania finansowego grupy (...) za rok 2015. W kontekście zarzutów powódki przeciwko obu uchwałom należy podnieść, że powódce – jako wspólnikowi pozwanej – przysługują uprawnienia wymienione w art. 212 i art. 223 k.s.h., z których nie skorzystała, choć mogła to uczynić, skoro miała zastrzeżenia do zatwierdzonych sprawozdań. Wymienione przepisy zabezpieczają interesy wspólnika, pozwalają mu na uzyskanie informacji, w tym informacji, co do których powódka twierdzi, że powinny zostać zamieszczone w kwestionowanych sprawozdania...

...y o ofercie nie wynika, aby wyznaczenie rewidenta dospraw szczególnych zależało do uznaniowej decyzji sądu, w szczególnościustawodawca nie posługuje się wyrażeniem „sąd może wyznaczyć”, jak czynito np. w art. 223 k.s.h; - art. 84 i 85 Ustawy o ofercie należą do prawa publicznego i służą zapewnieniutransparentności działalności spółek publicznych, a przepisy prawa publicznego powinny być interpretowane w sposób ścisły, zgodnie z ich wykładnia literalną. Brak jest więc podstaw do wprowadzania przy stosowaniu art. 85 Ustawy...

...ku, żądania wyjaśnień od zarządu. W przypadku odmowy przez zarząd realizacji tego prawa, każdy wspólnik może domagać się jego realizacji na drodze sądowej w postępowaniu przed sądem rejestrowym (ust. 4); - art. 223 k.s.h. przyznający wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki; - art. 236 k.s.h. przyznający wspólnikowi lub wspólnikom repreze...

...u wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Wedle natomiast art. 223 k.s.h. sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć firmę audytorską w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Mimo że pozwana była prokurentem i wspólni...

...i dokumentów spółki oraz żądaniu wyjaśnień od zarządu (art. 212 k.s.h.), g) prawa do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta, w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223 k.s.h.). Zabezpieczenie to zostało utrzymane w mocy przez sąd odwoławczy – Sąd Okręgowy w (...) postanowieniem z 15 kwietnia 2016 wydanym w sprawie o sygn. akt (...), jedynie w zakresie zawieszenia powoda w: - wykonywaniu praw udziałowych jako wspólnik w zakresie uczestnictwa oraz wykonywania prawa głosu na nadzwyczajny...

...nia się z treścią ksiąg rachunkowych spółki, a także sprawozdania finansowego zarówno przed Zwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników, jak i po. Powód nie zwrócił się o zbadanie sprawozdania finansowego w trybie art. 223 ksh, ani nie zgłosił żadnych konkretnych zastrzeżeń. Sąd Okręgowy ustalił, następujący stan faktyczny: W pozwanej spółce: Przedsiębiorstwie (...) sp. z o.o. w R. na dzień 30.06.2015 roku było dwóch wspólników: powód W. P. oraz F. B.. Powód W. P. jest mniejszościowym udziałowcem spółki Przedsiębiorstwo (.....

...nego do badania sprawozdań finansowych do zbadania rachunkowości i działalności Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Usługowo – Handlowego (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w J. w trybie art. 223 ksh oraz o zwrot kosztów zastępstwa adwokackiego. Na uzasadnienie podał, że w Spółce mogło dojść do nadużyć ze strony Zarządu i podejmowania przez Zarząd działań na szkodę Spółki w szczególności w wyniku udzielonych przez spółkę pożyczek, współpracy z podmiotami powiązanymi, usług świadczonych na rzec...

...z kolei dotyczyć poszczególnych działań spółki. Może to być kontrola rachunkowości czy też określonego działu przedsiębiorstwa spółki ( J. Tomkiewicz, J. Bloch, Spółka…… str. 123 [w]: komentarzu do art. 223 ksh pod red. A. Kidyby, Lex 2015r.). Trudno jednak przyjąć, aby biegły rewident mógł prowadzić badanie wszelkiej działalności spółki, w tym uchwał powołujących zarząd. Reasumując Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki nr (...) z dnia 28 lutego 2011r. w przedmiocie powołania Prezesa Zar...

...działalności spółki. Wspólnik mniejszościowy nie jest zresztą pozbawiony możliwości wyegzekwowania prawa wglądu w te dokumenty. Określone uprawnienia w tym względzie przewidują przepisy z art.212 k.s.h. czy art.223 k.s.h. Sąd Apelacyjny podziela też, co do zasady, stanowisko, że uchwała o dopłatach musi mieć swoje uzasadnienie w rzeczywistych potrzebach gospodarczych spółki, a głosujący wspólnicy powinni posiadać informacje pozwalające im na dokonanie oceny zasadności takiej uchwały. W rozpatrywanej sprawie nie można mówić,...

...ości zarzutów wspólnika, co do prowadzonej rachunkowości i działalności spółki. Apelację od tego postanowienia wniosła spółka zaskarżając je w całości. Zaskarżonemu postanowieniu zarzucono naruszenie: - art. 223 k.s.h. poprzez niezastosowanie jego dyspozycji i błędną interpretację; - art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału tj. argumentacji wskazanej zarówno we wniosku, jak też oświadczeniu zarządu oraz aktach rejestrowych spółki; - art. 398 22 § 2 i 3 k.p.c. poprzez ich niezastosowani...

...ażaniach prawnych sąd I instancji wskazał na regulacje art. 212 ksh podkreślając wagę uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do kontroli jej działalności . Wskazał sąd na regulacje art. 223 ksh. W ocenie sądu ,uprawnienie do wystąpienia przez wspólnika do sądu rejestrowego w myśl wskazanej normy uzależnione jest od spełnienia dwóch przesłanek tj. spełnienia wymogu kapitałowego i wezwania zarządu do złożenia oświadczenie w przedmiocie takiego wniosku. W ocenie sądu rejestrowego zastosowanie art. 223ks...

...y w postępowaniu sygn. akt PO.VIII.Ns-Rej.KRS (...), albowiem prawo do złożenia wniosku o wyznaczenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości i działalności spółki (art. 223 ksh) jest odrębnym od prawa bezpośredniej kontroli przez wspólnika przewidzianym w art. 212 ksh. Podobnie brak jest zdaniem Sądu podstaw do zawieszenia postępowania do czasu zakończenia procesu o wyłączenie ze spółki wspólnika - wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie. Podstawą odmówienia wspólnikowi wyjaśnień oraz w...

...e. Przypomnieć należy, że powód posiada ustawowe uprawnienie do przeprowadzenia kontroli bilansu spółki przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy na podstawie art. 223 i następne ksh. Zgodnie z przepisem art. 223 ksh sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Nadto powód...

...ę dopatrywał. Odnosząc się zaś do kwestii nieuzyskania przez skarżącego od pozwanej wyjaśnień co do wyboru osoby biegłego rewidenta celem zbadania rachunkowości spółki, wskazać należy, że powód zgodnie z art. 223 k. s. h. uprawniony był do żądania wyznaczenia biegłego, co uczynił, jednakże postanowieniem z dnia 24 kwietnia 2013 r. Sąd Rejonowy Gdańsk -Północ w Gdańsku umorzył postępowanie z tego wniosku - sygn. akt VII Ns Rej. KRS 16002 12 242 (k. 266) z uwagi na nieopłacenie przez powoda zaliczki na koszty biegłego. Powy...

...ać pozwanemu w innych obszarach działalności korporacyjnej. W szczególności brak było podstaw do zawieszenia pozwanemu prawa indywidualnej kontroli określonej w art. 212 k.s.h. czy też uprawnienia określonego w art. 223 k.s.h. Słusznie bowiem zauważył pozwany, że sposób realizacji kontroli został określony w art. 212 k.s.h., który przewiduje kontrolę Sądu (rejestrowego) nad procesem udzielenia (a ściślej ujmując odmowy udzielenia) informacji oraz kontroli. Także regulacja zawarta w art. 223 k.s.h. wskazuje na niezbędną decyzję S...

...zczeniu do przejrzenia ksiąg (art. 120 § 2 k.s.h.), o udzieleniu wyjaśnień wspólnikowi lub akcjonariuszowi (art. 212 § 4 i art. 429 k.s.h.) lub o wyznaczeniu biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych (art. 223 k.s.h.). We wszystkich tych przypadkach brak nie tylko przepisów, które kwestię zaskarżalności orzeczeń sądu rejestrowego regulowałyby inaczej niż przewiduje to art. 518 k.p.c., ale brak przepisów podejmujących w ogóle problematykę zaskarżalności orzeczeń sądu rejestrowego. Wobec tego, że w żadnym z tych przypa...