Baza orzeczeń sądowych

...do niego, jako jedynej osoby tworzącej zgromadzenie wspólników, należało także powoływanie i odwoływanie zarządu, zatwierdzanie sprawozdań, ustalenie wynagrodzenia członków zarządu, jak również zgodnie z art. 207 k.s.h. możliwość wprowadzenia ograniczeń zarządu. Poza tym istotne jest, że S. A. (1) przez znaczącą część spornego okresu nie był zatrudniony w spółce jako pracownik na stanowisku specjalistycznym. To w przypadku takich stanowisk orzecznictwo dopuszcza wyjątkowo możliwość zatrudnienia wspólnika, który w przec...

...ącej zgodę na zawarcie przez członków zarządu - w imieniu spółki - umowy najmu, czy wręcz polecającej jej zawarcie) w stanie faktycznym przedmiotowej sprawy nie było. Ponadto taka uchwała, zgodnie z treścią art. 207 k.s.h. mogłaby ewentualnie wywoływać skutki jedynie wewnątrz spółki, nie ograniczałaby natomiast członka zarządu w prawie do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania (art. 204 k.s.h.), a zatem nie ograniczałaby również odpowiedzialności za działania w imieniu spółki. Nawet przyjęcie uchwały polecającej...

...To do niej więc, jako jedynej osoby tworzącej zgromadzenie wspólników, należało powoływanie i odwoływanie zarządu, zatwierdzanie sprawozdań, ustalenie wynagrodzenia członków zarządu, jak również zgodnie z art. 207 k.s.h. możliwość wprowadzenia ograniczeń zarządu. W zarządzie zaś to także E. J. (1) była jedynym członkiem, zatem decydując i kontrolując – jako wspólnik – robiła to wobec samej siebie. Oczywistym jest, że nie była nikomu podporządkowana. Podporządkowanie, nawet jeśli odwołujemy się do podporządkowania...

...do niego, jako jedynej osoby tworzącej zgromadzenie wspólników, należało także powoływanie i odwoływanie zarządu, zatwierdzanie sprawozdań, ustalenie wynagrodzenia członków zarządu, jak również zgodnie z art. 207 k.s.h. możliwość wprowadzenia ograniczeń zarządu. Poza tym istotne jest, że C. W. (2) nie był zatrudniony w spółce jako pracownik na stanowisku specjalistycznym. To w przypadku takich stanowisk orzecznictwo dopuszcza wyjątkowo możliwość zatrudnienia wspólnika, który w przeciwnym wypadku, nie mając możliwości wyk...

...lnikiem (...)spółki z o.o., działającym w tej sprawie wraz z drugim wspólnikiem przy zaciąganiu zobowiązań i podejmowaniu uchwał , które Sąd I instancji zaskarżonym wyrokiem bezpodstawnie zakwestionował; j art. 207 Kodeksu spółek handlowych poprzez bezpodstawne przyjęcie, że członek zarządu skarżącej spółki nie jest związany treścią uchwał podjętych przez wspólników(...)spółki z o.o.; k art. 250-252 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 189 K.p.c., z których wynika brak legitymacji do wytoczenia powództwa o uch...

...ółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Art. 210 k.s.h. należy do ograniczeń ustawowych, o którym mowa w art. 207 k.s.h. Przepis art. 207 k.s.h. stanowi bowiem, iż wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników. Wskazuje się, że celem art. 210 § 1 k.s.h. jest uniemożliwienie dokonywania czynności...

...y do wykonania uchwał zgromadzenia wspólników sprzecznych z prawem. Choć zarząd nie posiada kompetencji do podjęcia uchwały, to jednak jest odpowiedzialny za proces jej wykonania i skutki jej wdrożenia w życie. Art. 207 k.s.h. nie zobowiązuje zarządu do poddawania się ograniczeniom wynikającym z uchwał zgromadzenia wspólników, jeżeli wykraczają one poza ustawowe lub statutowe kompetencje tego organu. Wynika to z podstawowej zasady rozdziału kompetencji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (funkcja zarządcza zarządu, funkcja...

...awnej (...)Sp. z o.o., działającym w tej i w innych sprawach wraz z drugim wspólnikiem przy zaciąganiu zobowiązań i podejmowaniu uchwał, które Sąd I Instancji wydanym wyrokiem bezpodstawnie zakwestionował; 14) art 207 k.s.h., poprzez bezpodstawne przyjęcie, że członek zarządu skarżącej spółki z o.o. nie jest związany treścią uchwał podjętych przez wspólników osoby prawnej - (...)Sp. z o.o.; 15) art 250 Ksh. - art 252 K.s.h., w związku z art 189 K.p.c., z których wynika, że zarówno Sąd Okręgowy w Siedlcach jak i sędziowie r...

..., jakim jest zarząd spółki. Może być on jednoosobowy lub wieloosobowy, stosownie do umowy spółki. Wyłącznie do tego organu należy prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie (art.201 k.s.h.). Stosownie do art.207 k.s.h. wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniu ustalonemu w dziale tytuł III kodeksu spółek handlowych, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwale wspólników. Żaden inny organ nie zarządza spółką wprost. Zgromadzenie Wspólników ma tylko pośredni wpływ na zarząd,...

...członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Niemniej jednak członkowie zarządu nie sprawują swojej funkcji w sposób nieograniczony – stosownie do art. 207 k.s.h. wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników. Nie można z treści art. 201 § 1 czy 204 § 2 k.s.h. wyprowadzać wniosku o nieważności postanowień ograniczających członków z...

...j). Kodeks Spółek Handlowych daje pełną swobodę zarówno piastunom spółki (udziałowcom), jak i zarządowi spółki (jako wykonawcy) do ustalenia zasad, które mają obowiązywać w ich pracy (vide: art. 205 ksh, art. 207 ksh, art. 208 ksh). W związku z tym uchwała z 29.12.1993r. obowiązywała w (...) i obowiązuje od momentu jej powzięcia do momentu jej uchylenia (które to uchylenie nigdy nie nastąpiło). W tej sytuacji Sąd dopuścił się rażącego naruszenia art. 8 kpk, tj. zasady swobodnej oceny dowodów, albowiem niedopuszczalna jest...

...się również konsu acje, a nawet decyzje oskarżonego dotyczące spraw finansowych spółki omawiane przez niego z księgową I. L. (1). Czynności te należą bowiem do sfery prowadzenia spraw spółki w rozumieniu art. 207 k.s.h., które są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji zarządu (art. 208 § 2 k.s.h.) i nie mogą być scedowane na osobę trzecią w drodze pełnomocnictwa ani w jakikolwiek inny sposób. W tym zakresie więc oskarżony wykazywał swą faktyczną jedynie aktywność, nie ujętą w ramy konkretnie określonych praw i obowią...

...yczy to zwłaszcza prowadzenia spraw spółki. Konstruując model sprawowania funkcji mieć należy na względzie zwłaszcza zasadę autonomii zarządu (znajdującą swój wyraz normatywny w treści art. 219 k.s.h. oraz art. 207 k.s.h.). Zgodnie z art. 207 k.s.h. wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach prawa, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników. Zatem w stosunkach wewnętrznych zarząd jest związany (poza normami prawa stanowionego i treścią umowy...

...1 § 1 i art. 204 § 1 k.s.h., bowiem zgromadzenie wspólników pozbawiło zarząd prawa do prowadzenia spraw spółki w zakresie podjęcia decyzji o wystąpieniu z powództwem przeciwko wspólnikowi lub prokurentowi; - art. 207 k.s.h., bowiem zgromadzenie wspólników nie jest władne podejmować uchwał w przedmiocie podjęcia określonych czynności procesowych; Co do uchwały nr 2 powódka zarzuciła naruszenie : - art. 244 w zw. z art. 242 i art. 20 k.s.h., bowiem z uwagi na połączenie w jednej uchwale powołania pełnomocnika do prowadzenia sporu...

...ncji. 2. naruszenie prawa materialnego tj.: a) art. 3 1 kodeksu pracy poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu T. R. (1) za osobę uprawnioną zawarcia w imieniu Spółki umowy o zakazie konkurencji; b) art. 207 § 1 ksh, w zw. z art. 58 § 1 kc poprzez niezastosowanie w sytuacji gdy w Spółce zawarcie umowy o zakazie konkurencji z powódką wymagało współdziałania dwóch członów zarządu; c) art. 58 § 2 kc w zw. art. 101 2 § 1 kodeksu pracy poprzez niezastosowanie w sytuacji gdy nie istniała przyczyna zawarcia umowy o zakazie...

...1 § 1 i art. 204 § 1 k.s.h., bowiem zgromadzenie wspólników pozbawiło zarząd prawa do prowadzenia spraw spółki w zakresie podjęcia decyzji o wystąpieniu z powództwem przeciwko wspólnikowi lub prokurentowi; - art. 207 k.s.h., bowiem zgromadzenie wspólników nie jest władne podejmować uchwał w przedmiocie podjęcia określonych czynności procesowych; Co do uchwały nr 2 powódka podniosła zarzuty naruszenia: - art. 244 w zw. z art. 242 i art. 20 k.s.h., bowiem z uwagi na połączenie w jednej uchwale powołania pełnomocnika do prowadzeni...

...niem jej wejścia na giełdę została przekształcona w spółkę akcyjną. Powyższe oznacza, że wszystkie umowy ujęte w zarzucie i stanowiące jego podstawę zostały zawarte przed datą przekształcenia. Z treści art. 207 ksh odnoszącego się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika, że wobec takiej spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w kodeksie spółek handlowych, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników. Powyższe oznacza, że w takich spółkac...

...reprezentuje spółkę. Jednocześnie wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w ustawie, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników ( art.207 k.s.h.). Uchwałą podjętą przez Zgromadzenie Wspólników spółki z 28 czerwca 2011r., która nie została zakwestionowana przez organ rentowy, rozdzielono funkcję prezesa zarządu spółki i dyrektora zarządzającego oraz powierzono funkcję dyrektora zarządzającego z ustalonymi w umowie o pracę warunkami pracy i płacy...

...ólników nie zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności za czynności spółki. Co więcej, uchwała wspólników wiążąca zarząd jest dopuszczalna tylko w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis art. 207 k.s.h. przewiduje, iż wobec takiej spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach Kodeksu spółek handlowych o spółce z o.o., w umowie spółki oraz jeżeli umowa nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników. Oznacza to, że w takich spółkach wspólnicy mogą ingerować w prowadzenie spra...

...wspólnicy wyrazili swoją wolę co do zasad funkcjonowania spółki, którą utworzyli, i to w tym dokumencie zawarte są podstawowe obowiązki zarządu, najbliższe woli wspólników. Wyraźnie wskazuje na to treść art. 207 k.s.h. Skoro nie ulegało dla M. A. wątpliwości, że składając wniosek o wpis zmian do KRS, czyni on zadość obowiązkowi ustawowemu zgłoszenia zmian do KRS, to musiał on znać przepisy k.s.h. i ustawy o KRS. A skoro tak, to - nawet gdyby przyjąć fikcyjne założenie, że nie zna treści umowy spółki, znał treść art...

...zasądowych spółki, przy czym zgodnie z § 2 art. 204 prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Wobec spółki członkowie zarządu, zgodnie z art. 207 ksh podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników. W niniejszej sprawie uprawnienia pozwanego do prowadzenia spraw spółki w żaden sposób nie zostały ograniczone. Zorganizowanie sprawnie działającej administracji powod...

...e, że powód przyczynił się do powstania szkody”, 6) art. 119 k.p. „przez nieuznanie, że w sprawie ewentualne odszkodowanie należne jest od pozwanego wyłącznie w wysokości trzykrotności wynagrodzenia”, 7) art. 207 i 208 k.s.h. „przez pominięcie, że członkowie zarządu podlegają ograniczeniom wyłącznie ustanowionym przepisami k.s.h. oraz wewnętrznymi regulacjami spółki, a także umową i pominięcie okoliczności, iż brak jest w sprawie jakiejkolwiek normy prawa ogólnie obowiązującego, jak i przepisów wewnętrznych spółki,...

...rozliczenie powodowej spółki z Urzędem Skarbowym było bezpośrednią przyczyną rozrachunków spółki ze wspólnikami z tytułu podatku dochodowego. Wobec prymatu w stosunkach wewnętrznych uprawnień wspólników (art. 207 ksh) nie można wprawdzie zakwestionować prawa zgromadzenia wspólników do wyrażenia zgody na dokonanie czynności rozporządzającej, której skutkiem będzie wzbogacenie wspólników także poprzez zapłatę za nich podatku dochodowego, to jednak trzeba zauważyć, że wykładnia oświadczeń woli organów spółki prawa han...

...i na czyją rzecz ją zbędzie. Konsekwencją dokonania czynności prawnej bez zgody organu spółki wymaganej ex lege tj. z naruszeniem ograniczenia skutecznego wobec osób trzecich, określa art. 17§1 i 2, natomiast art. 207 - 375 ksh nie mają zastosowania do tego rodzaju ograniczeń. Przepisy art. 17 §1 i 2 k.s.h. znajdują zastosowanie nie tylko w przypadku niespełnienia wymogu przewidzianego w art. 15 k.s.h. lecz także określają sankcję naruszenia art. 228, 229, 393 i 394 k.s.h. Powołując się na wyrok SN z dnia 26 czerwca 2008r. (IICSK 4...