Baza orzeczeń sądowych

...cego z k.s.h. zakazu zwracania wspólnikowi wniesionych wkładów (art. 189 § 1 k.s.h.) oraz zakazu obejmowania, nabywania oraz przyjmowania przez spółkę w zastaw własnych udziałów (art. 200 § 1 k.s.h.). W myśl art. 199 § 2 k.s.h. umorzenie udziału (o ile umowa spółki taką możliwość przewiduje) wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Logiczna wykładania zarówno przepisu ustawowego, to...

...ystąpieniem do podejmowania uchwał przewidzianych w pkt 5 porządku obrad przewodniczący wyjaśnił zasady dokonywania umorzenia przymusowego w spółce przez pryzmat regulacji zawartej w § 11 umowy spółki w zw. z art. 199 k.s.h. Podczas zgromadzenia wspólników na podstawie art. 199 § 1 k.s.h. w zw. z § 11 ust. 2 lit. a) umowy spółki podjęta została m.in. uchwała nr (...), którą umarzono powodowi 42 udziały o łącznej wartości nominalnej 4.200 zł (§ 1 ust. 1). W uzasadnieniu uchwały wskazano co następuje: a) umowa spółki uprawni...

...stronami Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. Strona pozwana wniosła apelację od wyroku, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego: - art. 252 § 1 w zw. z art. 246 § 3 i art. 199 § 1 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, jakoby skuteczne podjęcie uchwały wprowadzającej do umowy spółki regulację przymusowego umorzenia udziałów miało wymagać zgody wszystkich wspólników na podstawie art. 246 § 3 k.s.h., jeżeli w ten sposób następuje „wprowadzenie do umowy spółki nieobjętych ustawą (niezd...

...anie pozwanej było też zgodne z przepisami powszechnie obowiązującego prawa i z umową pozwanej spółki. W szczególności zgodnie z tym ostatnim aktem prawnym udziały wspólników są zbywalne (§ 13). Wedle zaś art. 199 § 1 zd. 2 k.s.h. pozwana mogła umorzyć udziały C. R. za jego zgodą w drodze nabycia. Z tych względów Sąd Okręgowy oddalił powództwo. O kosztach procesu orzekł zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Wskazał, że nakład pracy pełnomocnika pozwanej, z uwagi na rodzaj i zawiłość sprawy oraz wkład w przyczynienie się do...

...ania prawa pierwszeństwa nabycia przez pozostałych wspólników, było kwestionowanie ważności lub skuteczności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 5 maja 2016 r. Przytaczając treść art. 199 § 1 zd. 2 i 3 k.s.h., art. 245 w zw. z art. 4 § 1 pkt 10 k.s.h Sąd Okręgowy stwierdził, że przedmiotowa uchwała spełnia warunki w nich wskazane, zaś poza sporem pozostawała dopuszczalność umorzenia udziałów na podstawie § 10 umowy spółki. W ocenie Sądu Okręgowego uchwała ta nie jest także sprzeczna z dobrymi...

...szkodę powódki uznać trzeba przede wszystkim całą cenę, niezapłaconą jej za beton sprzedany niewypłacalnej spółce. Zgodnie z utrwalonymi poglądami judykatury, na szkodę wierzyciela dochodzoną na podstawie art. 199 § 1 k.s.h. składają się również odsetki, koszty procesu i koszty egzekucyjne. (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118 06). Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności w obliczu bezskuteczności egzekucji przeciwko tej spółce nie wstępuje jednak w sytuację prawną spółki...

...acji służących weryfikacji stanu finansowego i poprawności dokumentów finansowych spółki. Treść dokumentów finansowych wpływa również np. na sytuację wspólnika ustępującego ze spółki. Zgodnie bowiem z art. 199 § 2 k.s.h., w przypadku przymusowego umorzenia udziałów wspólnika, wynagrodzenie z tego tytułu nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy. Tym samym nierzetelnie sporządzony bilans oraz sprawozdanie finansowe mogą wpływać na s...

...uchwała jest ważna, w sytuacji gdy doszło do uszczuplenia jej praw udziałowych rozumianych jako wszystkie uprawnienia wspólnika, majątkowe lub organizacyjne, przysługujące mu z mocy ustawy lub umowy spółki; 7. art. 199 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że uchwała jest ważna pomimo braku określenia katalogu przesłanek warunkujących przymusowe umorzenie udziałów; 8. art. 98 § 1 k.p.c. oraz art. 100 k.p.c. w zw. z art 102 k.p.c. przez zobowiązanie jej do zwrotu kosztów procesu przeciwnikowi, podczas gdy w sprawie pierwszeństwo zastosowania...

...nane osobiście poszczególnym wspólnikom” wymagała zgody wszystkich wspólników, których dotyczy, zaś powód głosował przeciwko. Uchwała nr (...) zdaniem powoda również narusza art.246 § 3 k.s.h. , a nadto art. 199 § 4 k.s.h. niespełniając postulatu precyzyjnego oznaczenia zdarzeń uzasadniających automatyczne umorzenie udziałów oraz niespełniając warunku, że zdarzenia te powinny być określone w sposób pozbawiający je uznaniowości. Odnośnie do trzeciej z zaskarżonych uchwał (nr (...)) powód podnosił, że jest ona sprzeczn...

...rdzenia nieważności tej uchwały. Odnosząc się do żądania stwierdzenia nieważności uchwały z 25 sierpnia 2014r., w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów powódki Sąd Okręgowy odwołał się do treści art. 199 k.s.h. i wskazał, że z przepisu tego wynika, iż aby doszło do umorzenia udziałów musi to przewidywać umowa spółki. Zastrzeżenie w umowie samego prawa do umorzenia udziałów jeszcze nie stanowi podstawy do takiego umorzenia, bo koniecznym jest określenie w umowie przesłanek i trybu umorzenia. Należy opowiedzieć się...

...„obniżenia” udziałów Spółki (...) w kapitale zakładowym Spółki (...) poniżej wskazany w powyższym uregulowaniu poziom 5%. Powyższa okoliczność powinna zostać oceniona na płaszczyźnie wyznaczonej przez art. 199 § 7 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Interpretując ten przepis wraz z art. 255 § 1 k. s. h., w myśl którego zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru...

...wdzenie powoda. Jako że przedmiotem zaskarżonej uchwały było przymusowe umorzenie udziałów powoda w pozwanej spółce, Sąd I instancji wskazał, iż przesłankami przymusowego umorzenia udziałów uregulowanego w art. 199 § 1 k.s.h. mogą być tak przesłanki natury ogólnej dotyczące spółki, jak również przesłanki szczególne związane z osobą wspólnika dotyczące przyszłych zdarzeń prawdopodobnych dla każdego ze wspólników. W tym ostatnim przypadku mogą to być przesłanki dotyczące zawinionego działania wspólnika (tzw. sankcyj...

...łki (...) w brzmieniu nadanym uchwałą nr 18 z 25 kwietnia 2013 r. zawarty został zapis, zgodnie z którym udziały w spółce mogą być umarzane z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 199 k.s.h. (§ 10 umowy spółki). Zgodnie z § 16 umowy spółki ustalono, że zgromadzenie wspólników spółki (...) jest zdolne do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane jest przynajmniej 70% kapitału zakładowego. Zgromadzenia wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne (§ 18 ust. 1 umowy spółki). Kompetencja do...

...w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, muszą mieć wpływ na treść uchwały . Sąd pierwszej instancji nie podzielił zarzutu powoda, jakoby zaskarżona uchwała nr 2 została podjęta z naruszeniem przepisu art. 199 k.s.h. Zgodnie z brzmieniem art. 199 § 1 k.s.h. udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe)....

...do wniesienia powództwa w świetle art. 250. pkt 2 k.s.h. gdy, jak ustalono, wniósł sprzeciw co do podjętej uchwały, domagając się jego zaprotokołowania. W przypadku umorzenia przymusowego udziałów na gruncie art. 199 § 2 k.s.h. uzasadnienie powinno być częścią składową uchwały, a nie powstawać post factum dla udowodnienia jej tezy, gdyż ma na celu zobiektywizowanie problemu umorzenia przymusowego. Uzasadnienie musi - skoro jest częścią składową uchwały - być podjęte bezwzględną większością głosów. W rzeczywistości wi...

...łkę, także, ale nie tylko jej kondycję po umorzeniu udziałów Z. Ł. (2). Z przepisów kodeksu spółek handlowych wprost wynika, że umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego (art. 199 § 6 k.s.h.), co czyni wywody pozwanego w tym zakresie pozbawionymi sensu, bowiem powód nie kwestionował w postępowaniu, że umorzenie to odbyło się wbrew prawu lub że doprowadziło do obniżenia kapitału spółki. Niekwestionowane były też uchwały, podjęte w tym zakresie przez spółkę, jak i fakt, że sam powód g...

...e zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wprowadzająca możliwość przymusowego umorzenia udziałów lub nowe, dodatkowe przesłanki takiego umorzenia, nie wymaga zgody wszystkich wspólników oraz art. 199 § 1 k.s.h. przez jego niezastosowanie i niestwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały, mimo że wprowadza ona do umowy spółki przesłanki przymusowego umorzenia udziałów, które są niedopuszczalne, sankcyjne i mają stanowić karę za niewykonanie przez wspólnika określonych obowiązków oraz mimo że wprowadza ona...

...dzień 27 grudnia 2011 roku nabytych po zmarłej E. D.. Pismem z 18 kwietnia 2012r. Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. w G. podniosło, iż do podjęcia stosownej decyzji w kwestii pisma B. C. (1) i L. D., na podstawie art. 199 k.s.h. konieczna jest uchwała Zgromadzenia Wspólników oraz że najbliższe Zgromadzenie planowane jest na czerwiec 2012 roku. Dnia 16 czerwca 2012 r. podjęta została przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników „ Przedsiębiorstwa (...) w G.” sp. z o.o. uchwała o umorzeniu udziałów po zmarłym (...) spółki - (...). Zgo...

...tej spółki. Zdaniem Sądu Okręgowego, takie ustalenie byłoby sprzeczne z istniejącym stanem prawnym z uwagi na obniżenie kapitału zakładowego spółki (...) i likwidację 519 udziałów (...) w (...). Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi, przy czym udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przym...

.... 2 k.s.h. w zw. z art. 353 1 k.c. poprzez błędną wykładnię dokonaną przez Sąd I instancji i w konsekwencji dokonanie stwierdzenia, że w umowie Spółki nie zostały określone warunki spłaty spadkobierców; 2) art. 199 § 4 k.s.h. w zw. z art. 199 § 2 k.s.h. w zw. z § 11 ust. 11 pkt 5 umowy Spółki poprzez pominięcie przez Sąd I instancji przy wydaniu zaskarżonego wyroku, że w § 11 ust. 11 pkt 5 umowy Spółki została wprowadzona regulacja automatycznego umorzenia udziałów, do którego w zakresie minimalnego wynagrodzenia za umorzeni...

...uchwały stwierdzającej wystąpienie przesłanek automatycznego umorzenia udziałów ww. podmiotów. Przyjęcie takiej uchwały zostało uznane za przesłankę umorzenia wszystkich udziałów pomysłodawców zgodnie z art. 199 § 4 k.s.h. Umorzenie miało następować bez wynagrodzenia i bez obniżenia kapitału zakładowego spółki. Pomysłodawcy, w ciągu 30 dni od wniesienia aportów, mieli przekazać spółce wszystkie dane i informacje umożliwiające efektywne i pełne korzystanie z aportów, w tym w szczególności wszelką dokumentację, dane...

...r. (sygn. V CK 198 02, W.. 2004, Nr 6, s. 7) „wpis określonej osoby do rejestru w charakterze członka zarządu nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach ustanowionych w art. 298 KH (art. 199 KSH). Gdy skład zarządu spółki zmieniał się, odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 298 KH (art. 299 KSH) ponoszą osoby będące członkiem zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna”. Odpowiedzialność z art. 299 § 1 KSH ponoszą wszystkie os...

...e Zgromadzenie Wspólników (...)sp. z o.o. we W.. Na zgromadzeniu podjęto m.in. następujące uchwały: 1. Uchwałę Nr (...), na mocy której Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółka z o.o., na podstawie art. 199 k.s.h. oraz postanowienia art. 5 ust. 9 umowy Spółki postanowiło umorzyć 19.380 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 969.000 zł przysługujących Wspólnikowi – (...) im. (...) we W.. Umorzenie udziałów nastąpiło za zgodą (...), za wynagrodzeniem w wysokości 5.200.000,00 zł, po...

...6 ust. 2 zd. 2). Udziały wspólników mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego (§ 12 ust. 3). Dobrowolne umorzenie udziałów odbywa się w trybie i na zasadach określonych w art. 199 k.s.h. Za zgodą wspólnika dobrowolne umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia (§ 12 ust. 7). M. B. jest wspólnikiem pozwanej spółki i zgodnie ze stanem na rok 2011 posiada 780 udziałów spółki po 50 zł, o łącznej wartości 39.000 zł. W roku 2010 M. B. wystąpił z zaproszeniem do negocjacji w kwestii nabycia prze...

...przepisami, a w konsekwencji brak jest podstaw do twierdzenia, że jest sprzeczna z rzetelnością kupiecką i dobrymi obyczajami. Wysokość wynagrodzenia za umorzone udziały powoda została ustalona zgodnie z normą art. 199 § 2 zd. 2 k.s.h. jako że wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy. Przy tym zaznaczyła, że powód, nie odpowiadając na złożoną mu przez wspólnika większościowego ofertę kupna jego udziałów, sam wybrał...

...ą (...) sp. z o.o., która to spółka prowadzi w stosunku do spółki działalność konkurencyjną w zakresie wyszczególnionym w akcie. Jednocześnie ustalono, że umorzenie następuje z czystego zysku. Stosownie do art. 199 § 4 k.s.h. w z. z art. 199 § 2 k.s.h. ustalono wynagrodzenie należne B. T. za umorzone udziały w kwocie 763.603,37 zł. Postanowieniem referendarza sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy z dnia 8.09.2009 r. wykreślono z rejestru przedsiębiorców B. T. jako wspólnika (...) spółki o.o. Postanowieniem z dnia 2 kwi...

...roszczenie powódki wynika z faktu spadkobrania po J. L., z drugiej strony - że roszczenie to nie jest związane z osobą wspólnika, a dotyczy długu spółki; 7. obrazę przepisu art. 195 k.c. w zw. z art. 199 k.c. i art. 199 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie, mimo, że wierzytelność w postaci wynagrodzenia z tytułu umorzonych udziałów stanowi współwłasność spadkobierców J. L.; 8. naruszenie art. 1035 k.c. poprzez przyjęcie, że powódka jest uprawniona do żądania zapłaty wierzytelności spadkowej, w części odpowiadającej jej udzia...

...majątkowe o charakterze względnym, zbywalne i dziedziczne). Wartość nominalna udziałów jest odwzorowana w umowie spółki i bilansie. Od wartości nominalnej udziału należy odróżnić wartość bilansową (por. art. 199 § 2 k.s.h.). Wartość nominalna jest odzwierciedleniem wartości wkładów wnoszonych do spółki, podczas gdy wartość bilansowa wynika ze stanu majątku (wkład oraz zysk) wykazanego w sprawozdaniu majątkowym. Od wartości nominalnej i księgowej należy odróżnić wartość rynkową, tj. taką, jaką wspólnik może otrzy...

...ustalenie nieważności uchwały nr 1 2012 z dnia 24 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Rolniczo- Handlowej „[…]" w likwidacji we W., w sprawie wyrażenia zgody na umorzenie w trybie art. 199 § 3 k.s.h. dobrowolnie i bez wynagrodzenia wszystkich 300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 15.000 zł, posiadanych przez Spółdzielnię w spółce W. Sp. z o.o. z siedzibą we W. Wyrokiem z dnia 26 czerwca 2014 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodów od wyroku Sądu pierwszej instancji, podzielając ustalenia...

...wały nr 4 w trybie art.232 k.s.h. w zw. z §18 Statutu na dzień o zmianach w umowie spółki, których istota sprowadzała się do przyjęcia w jej postanowieniach zasady przymusowego umorzenia udziałów w rozumieniu art. 199 §2 i 4 k.s.h. z ustaleniem ceny nabycia wynikającej z wartości przedsiębiorstwa w przypadku braku skorzystania z prawa „pierwokupu” przez pozostałych wspólników i braku z ich strony oferty nabycia. Nadto powód proponował wprowadzenie zasady jednomyślności przy podejmowaniu uchwał w przedmiocie dopłat oraz wymogu...