Baza orzeczeń sądowych

...cego z k.s.h. zakazu zwracania wspólnikowi wniesionych wkładów (art. 189 § 1 k.s.h.) oraz zakazu obejmowania, nabywania oraz przyjmowania przez spółkę w zastaw własnych udziałów (art. 200 § 1 k.s.h.). W myśl art. 199 § 2 k.s.h. umorzenie udziału (o ile umowa spółki taką możliwość przewiduje) wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Logiczna wykładania zarówno przepisu ustawowego, to...

...ystąpieniem do podejmowania uchwał przewidzianych w pkt 5 porządku obrad przewodniczący wyjaśnił zasady dokonywania umorzenia przymusowego w spółce przez pryzmat regulacji zawartej w § 11 umowy spółki w zw. z art. 199 k.s.h. Podczas zgromadzenia wspólników na podstawie art. 199 § 1 k.s.h. w zw. z § 11 ust. 2 lit. a) umowy spółki podjęta została m.in. uchwała nr (...), którą umarzono powodowi 42 udziały o łącznej wartości nominalnej 4.200 zł (§ 1 ust. 1). W uzasadnieniu uchwały wskazano co następuje: a) umowa spółki uprawni...

...stronami Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. Strona pozwana wniosła apelację od wyroku, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego: - art. 252 § 1 w zw. z art. 246 § 3 i art. 199 § 1 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, jakoby skuteczne podjęcie uchwały wprowadzającej do umowy spółki regulację przymusowego umorzenia udziałów miało wymagać zgody wszystkich wspólników na podstawie art. 246 § 3 k.s.h., jeżeli w ten sposób następuje „wprowadzenie do umowy spółki nieobjętych ustawą (niezd...

...anie pozwanej było też zgodne z przepisami powszechnie obowiązującego prawa i z umową pozwanej spółki. W szczególności zgodnie z tym ostatnim aktem prawnym udziały wspólników są zbywalne (§ 13). Wedle zaś art. 199 § 1 zd. 2 k.s.h. pozwana mogła umorzyć udziały C. R. za jego zgodą w drodze nabycia. Z tych względów Sąd Okręgowy oddalił powództwo. O kosztach procesu orzekł zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Wskazał, że nakład pracy pełnomocnika pozwanej, z uwagi na rodzaj i zawiłość sprawy oraz wkład w przyczynienie się do...

...ółki następuje w drodze m.in. umorzenia udziałów”. Umowa zatem konstruowała możliwość wyłączenia wstąpienia spadkobierców do spółki na zasadzie umorzenia udziałów zmarłego wspólnika przewidzianego w art. 199 § 4 k.s.h., lecz nie automatycznie. W konsekwencji owo postanowienie umowne należało interpretować w ten sposób, że wstąpienie spadkobierców do spółki, a więc uzyskanie przez nich statusu wspólnika ostatecznie nie zostało uzależnione od skutecznego podjęcia wyżej opisanej uchwały przez pozostałych wspólników w...

...ania prawa pierwszeństwa nabycia przez pozostałych wspólników, było kwestionowanie ważności lub skuteczności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 5 maja 2016 r. Przytaczając treść art. 199 § 1 zd. 2 i 3 k.s.h., art. 245 w zw. z art. 4 § 1 pkt 10 k.s.h Sąd Okręgowy stwierdził, że przedmiotowa uchwała spełnia warunki w nich wskazane, zaś poza sporem pozostawała dopuszczalność umorzenia udziałów na podstawie § 10 umowy spółki. W ocenie Sądu Okręgowego uchwała ta nie jest także sprzeczna z dobrymi...

...szkodę powódki uznać trzeba przede wszystkim całą cenę, niezapłaconą jej za beton sprzedany niewypłacalnej spółce. Zgodnie z utrwalonymi poglądami judykatury, na szkodę wierzyciela dochodzoną na podstawie art. 199 § 1 k.s.h. składają się również odsetki, koszty procesu i koszty egzekucyjne. (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118 06). Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności w obliczu bezskuteczności egzekucji przeciwko tej spółce nie wstępuje jednak w sytuację prawną spółki...

...acji służących weryfikacji stanu finansowego i poprawności dokumentów finansowych spółki. Treść dokumentów finansowych wpływa również np. na sytuację wspólnika ustępującego ze spółki. Zgodnie bowiem z art. 199 § 2 k.s.h., w przypadku przymusowego umorzenia udziałów wspólnika, wynagrodzenie z tego tytułu nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy. Tym samym nierzetelnie sporządzony bilans oraz sprawozdanie finansowe mogą wpływać na s...

...bywać własnych udziałów, z wyjątkiem nabycia w celu umorzenia. Do umorzenia udziału wymagana jest uchwała ZW, która powinna określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia za umorzony udział ( art. 199§ 2 ksh ). W tym przypadku ZW spółki nie podjęła takiej uchwały, natomiast doszło do nabycia udziałów od wspólnika i zapłaty za nie przez spółkę na podstawie uchwały z dnia 30.06.10r. zezwalającej na zbycie udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem, bez określenie jego wysokości, ale sp...

...uchwała jest ważna, w sytuacji gdy doszło do uszczuplenia jej praw udziałowych rozumianych jako wszystkie uprawnienia wspólnika, majątkowe lub organizacyjne, przysługujące mu z mocy ustawy lub umowy spółki; 7. art. 199 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że uchwała jest ważna pomimo braku określenia katalogu przesłanek warunkujących przymusowe umorzenie udziałów; 8. art. 98 § 1 k.p.c. oraz art. 100 k.p.c. w zw. z art 102 k.p.c. przez zobowiązanie jej do zwrotu kosztów procesu przeciwnikowi, podczas gdy w sprawie pierwszeństwo zastosowania...

...nane osobiście poszczególnym wspólnikom” wymagała zgody wszystkich wspólników, których dotyczy, zaś powód głosował przeciwko. Uchwała nr (...) zdaniem powoda również narusza art.246 § 3 k.s.h. , a nadto art. 199 § 4 k.s.h. niespełniając postulatu precyzyjnego oznaczenia zdarzeń uzasadniających automatyczne umorzenie udziałów oraz niespełniając warunku, że zdarzenia te powinny być określone w sposób pozbawiający je uznaniowości. Odnośnie do trzeciej z zaskarżonych uchwał (nr (...)) powód podnosił, że jest ona sprzeczn...

...rdzenia nieważności tej uchwały. Odnosząc się do żądania stwierdzenia nieważności uchwały z 25 sierpnia 2014r., w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów powódki Sąd Okręgowy odwołał się do treści art. 199 k.s.h. i wskazał, że z przepisu tego wynika, iż aby doszło do umorzenia udziałów musi to przewidywać umowa spółki. Zastrzeżenie w umowie samego prawa do umorzenia udziałów jeszcze nie stanowi podstawy do takiego umorzenia, bo koniecznym jest określenie w umowie przesłanek i trybu umorzenia. Należy opowiedzieć się...

...„obniżenia” udziałów Spółki (...) w kapitale zakładowym Spółki (...) poniżej wskazany w powyższym uregulowaniu poziom 5%. Powyższa okoliczność powinna zostać oceniona na płaszczyźnie wyznaczonej przez art. 199 § 7 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Interpretując ten przepis wraz z art. 255 § 1 k. s. h., w myśl którego zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru...

...wdzenie powoda. Jako że przedmiotem zaskarżonej uchwały było przymusowe umorzenie udziałów powoda w pozwanej spółce, Sąd I instancji wskazał, iż przesłankami przymusowego umorzenia udziałów uregulowanego w art. 199 § 1 k.s.h. mogą być tak przesłanki natury ogólnej dotyczące spółki, jak również przesłanki szczególne związane z osobą wspólnika dotyczące przyszłych zdarzeń prawdopodobnych dla każdego ze wspólników. W tym ostatnim przypadku mogą to być przesłanki dotyczące zawinionego działania wspólnika (tzw. sankcyj...

...st w praktyce nader trudna. Oprócz wskazanych wyżej metod, bardzo często do ustalenia ceny udziału stosuje się sposób, będący zasadą ustalania wynagrodzenia przy umorzeniu przymusowym. Wówczas – stosownie do art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych – „umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe o...

...łki (...) w brzmieniu nadanym uchwałą nr 18 z 25 kwietnia 2013 r. zawarty został zapis, zgodnie z którym udziały w spółce mogą być umarzane z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 199 k.s.h. (§ 10 umowy spółki). Zgodnie z § 16 umowy spółki ustalono, że zgromadzenie wspólników spółki (...) jest zdolne do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane jest przynajmniej 70% kapitału zakładowego. Zgromadzenia wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne (§ 18 ust. 1 umowy spółki). Kompetencja do...

...majątkowe o charakterze względnym, zbywalne i dziedziczne). Wartość nominalna udziałów jest odwzorowana w umowie spółki i bilansie. Od wartości nominalnej udziału należy odróżnić wartość bilansową (por. art. 199 § 2 k.s.h.). Wartość nominalna jest odzwierciedleniem wartości wkładów wnoszonych do spółki, podczas gdy wartość bilansowa wynika ze stanu majątku (wkład oraz zysk) wykazanego w sprawozdaniu majątkowym. Od wartości nominalnej i księgowej należy odróżnić wartość rynkową, tj. taką, jaką wspólnik może otrzy...

...w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, muszą mieć wpływ na treść uchwały . Sąd pierwszej instancji nie podzielił zarzutu powoda, jakoby zaskarżona uchwała nr 2 została podjęta z naruszeniem przepisu art. 199 k.s.h. Zgodnie z brzmieniem art. 199 § 1 k.s.h. udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe)....

...nia 2015r. wraz z uzasadnieniem , k-822-830, wyrok Sadu Apelacyjnego z dnia 23 października 2017r. wraz z uzasadnieniem, k-835-845). O umorzeniu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi treść art. 199 ksh. Umorzenie udziałów jest czynnością zmierzającą do unicestwienia pewnej partii lub wszystkich udziałów, powoduje w konsekwencji likwidację określonej cząstki kapitału zakładowego albo samych udziałów, powoduje również utratę praw organizacyjnych i obligacyjnych związanych z udziałem. Jeżeli umorzeniu uleg...

...pieniu akcji mniejszościowych akcjonariuszy. Gdy do podjęcia uchwały przez organ spółki handlowej wymagane jest istnienie określonej przesłanki, to wynika to wprost z przepisów k.s.h. (por. art. 359 § 1 k.s.h., art. 199 § 1 k.s.h., art. 433 § 2 k.s.h.). Uchwała podjęta na podstawie art. 418 § 1 k.s.h. nie wymaga uzasadnienia (por. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z 5 grudnia 2006 r., sygn. akt I ACa 224 06, POSAG 2008, Nr 1, poz. 4). Wyżej wskazane argumenty przemawiają za uznaniem, że wbrew twierdzeniom strony powodowej, instytucja pr...

...do wniesienia powództwa w świetle art. 250. pkt 2 k.s.h. gdy, jak ustalono, wniósł sprzeciw co do podjętej uchwały, domagając się jego zaprotokołowania. W przypadku umorzenia przymusowego udziałów na gruncie art. 199 § 2 k.s.h. uzasadnienie powinno być częścią składową uchwały, a nie powstawać post factum dla udowodnienia jej tezy, gdyż ma na celu zobiektywizowanie problemu umorzenia przymusowego. Uzasadnienie musi - skoro jest częścią składową uchwały - być podjęte bezwzględną większością głosów. W rzeczywistości wi...

...r. (sygn. V CK 198 02, W.. 2004, Nr 6, s. 7) „wpis określonej osoby do rejestru w charakterze członka zarządu nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach ustanowionych w art. 298 KH (art. 199 KSH). Gdy skład zarządu spółki zmieniał się, odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 298 KH (art. 299 KSH) ponoszą osoby będące członkiem zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna”. Odpowiedzialność z art. 299 § 1 KSH ponoszą wszystkie os...

...łkę, także, ale nie tylko jej kondycję po umorzeniu udziałów Z. Ł. (2). Z przepisów kodeksu spółek handlowych wprost wynika, że umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego (art. 199 § 6 k.s.h.), co czyni wywody pozwanego w tym zakresie pozbawionymi sensu, bowiem powód nie kwestionował w postępowaniu, że umorzenie to odbyło się wbrew prawu lub że doprowadziło do obniżenia kapitału spółki. Niekwestionowane były też uchwały, podjęte w tym zakresie przez spółkę, jak i fakt, że sam powód g...

...e zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wprowadzająca możliwość przymusowego umorzenia udziałów lub nowe, dodatkowe przesłanki takiego umorzenia, nie wymaga zgody wszystkich wspólników oraz art. 199 § 1 k.s.h. przez jego niezastosowanie i niestwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały, mimo że wprowadza ona do umowy spółki przesłanki przymusowego umorzenia udziałów, które są niedopuszczalne, sankcyjne i mają stanowić karę za niewykonanie przez wspólnika określonych obowiązków oraz mimo że wprowadza ona...

...dzień 27 grudnia 2011 roku nabytych po zmarłej E. D.. Pismem z 18 kwietnia 2012r. Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. w G. podniosło, iż do podjęcia stosownej decyzji w kwestii pisma B. C. (1) i L. D., na podstawie art. 199 k.s.h. konieczna jest uchwała Zgromadzenia Wspólników oraz że najbliższe Zgromadzenie planowane jest na czerwiec 2012 roku. Dnia 16 czerwca 2012 r. podjęta została przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników „ Przedsiębiorstwa (...) w G.” sp. z o.o. uchwała o umorzeniu udziałów po zmarłym (...) spółki - (...). Zgo...

...tej spółki. Zdaniem Sądu Okręgowego, takie ustalenie byłoby sprzeczne z istniejącym stanem prawnym z uwagi na obniżenie kapitału zakładowego spółki (...) i likwidację 519 udziałów (...) w (...). Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi, przy czym udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przym...

...podstawę do podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów muszą być określone precyzyjnie, w taki sposób, aby nie było żadnych wątpliwości interpretacyjnych. Wskazać należy, iż kontrola właściwego, zgodnego z art. 199 k.s.h. określenia przyczyn umorzenia, może nastąpić już na etapie wprowadzenia takiej regulacji w umowie spółki, tak jak w niniejszej sprawie. Bowiem stanowi to już zagrożenie dla sytuacji spółki, czy też określonego wspólnika. Nie da się zaaprobować poglądu, iż dopiero powzięcie uchwały o umorzeniu udziałów...

.... 2 k.s.h. w zw. z art. 353 1 k.c. poprzez błędną wykładnię dokonaną przez Sąd I instancji i w konsekwencji dokonanie stwierdzenia, że w umowie Spółki nie zostały określone warunki spłaty spadkobierców; 2) art. 199 § 4 k.s.h. w zw. z art. 199 § 2 k.s.h. w zw. z § 11 ust. 11 pkt 5 umowy Spółki poprzez pominięcie przez Sąd I instancji przy wydaniu zaskarżonego wyroku, że w § 11 ust. 11 pkt 5 umowy Spółki została wprowadzona regulacja automatycznego umorzenia udziałów, do którego w zakresie minimalnego wynagrodzenia za umorzeni...

..., podczas którego podjęto m. in. uchwały: nr (...)o umorzeniu 10 udziałów E. M., na jej wniosek, za wynagrodzeniem i uchwałę nr (...) określającą wysokość wynagrodzenia zgodnie z § 3 ust. 4 umowy spółki i art. 199 k.s.h. za umorzone udziały w kwocie 1 000 zł za jeden umarzany udział tj. łącznie 10 000 zł. Uchwalono, że wynagrodzenie zostanie wypłacone i pokryte z kapitału zapasowego spółki bez obniżenia kapitału założycielskiego. Powódka argumentowała, że uchwały zostały podjęte z naruszeniem art. 238 ust 1 k.s.h., gdy...

...nia 2016 r., zaś pozew został złożony 13 września 2016 r. W odniesieniu do przesłanki sprzeczności z ustawą, należy wskazać, że w ocenie Sądu zaskarżona uchwała jest sprzeczna z prawem. Zgodnie z przepisem art. 199 k.s.h. „§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego...