Baza orzeczeń sądowych

...e wykazuje zysku (§ 2); w przypadku określonym w art. 176 § 1 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182 k.s.h., chyba że umowa spółki stanowi inaczej (§ 3). Nie ulega kwestii, że relacja cywilna nawiązywana między wspólnikiem a spółką na podstawie art. 176 § 1 k.s.h. ma podłoże korporacyjne i stanowi z założenia wyjątkowe rozwiązanie (na co wskazuje zwrot „jeżeli wspólnik ma być zobowiązany...”), co oznacz...

...jęciami języka orzeczniczego, które nie stanowią źródła prawa powszechnego. W dalszej treści pisma wskazano, że odwołujący dokonując sprzedaży udziałów w (...) działał zgodnie z prawem (art.180 k.s.h. i art.182 k.s.h.). Skoro bowiem żaden z przepisów nie zabrania zbycia nawet jednego udziału, to zawarcie takiej umowy nie może być w żaden sposób traktowane jako próba obejścia art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 16 grudnia 2020 r. sygn. I UK 225 19 „ Zbycie choćby jednego udz...

...body umów. Wspólnik działa wówczas na podstawie wyraźnej normy prawa pozytywnego, czyli korzysta z podstawowego uprawnienia. Skoro zbycie nawet jednego udziału w spółce nie byłoby niezgodne z prawem (art. 180 i art. 182 k.s.h.), to przeciwnej oceny nie można wiązać z zarzutem naruszenia art. 353 1 k.c. Zbycie udziału określone jest w prawie spółek, nie jest zatem umową nietypową ani nienazwaną. Już tylko ze względu na własną regulację prawa spółek, opartą na swobodzie zbywania udziału, wysoce wątpliwe jest zastosowanie ograni...

...października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Przy czym zbycie nawet jednego udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako czynność prawna jest zgodne z prawem, o czym stanowią art. 180 i art. 182 Kodeksu spółek handlowych, i czynność ta nie może być zakazane w drodze rozszerzającej interpretacji prawa. Sąd Okręgowy w tej kwestii prawidłowo odwołał się do orzecznictwa najwyższej instancji. Uzupełniająco należy wskazać, że Sąd Najwyższy w postanowieniu z 13 marca 2024 r. (...) 22 23; www.sn.pl podtrzymu...

...aterialnoprawne powód odwoływał się do ewentualnego naruszenia przysługującego wspólnikom prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia, o którym mowa w § 12 ust. 1-4 umowy spółki w zw. z art. 182 § 1 ksh. Przy czym naruszenie to miało mieć miejsce w 2016 r. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są co do zasady zbywalne. Przy czym, zgodnie z art. 182 § 1 ksh zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczy...

...łki z o.o. na złożenie oświadczenia woli o ustanowieniu zastawu. Teza ta nie znajduje potwierdzenia w przepisach, ponieważ pozwany nie potrzebował takiej zgody na złożenie przez siebie oświadczenia woli. Przepis art. 182 § 1 k.s.h. stwierdza, że umowa spółki może uzależnić zastawienie udziału od zgody spółki. Przepis ten oznacza, że na etapie rozpatrywania prze sąd rejestrowy wniosku o wpis zastawu do rejestru, sąd ten będzie musiał rozstrzygnąć wpływ braku zgody na możliwość dokonania wpisu. Kwestia ta nie jest przedmiotem...

...t wyrażenia przez drugiego udziałowca mniejszościowego zgody na zbycie udziałów przez Odwołującego (Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 30 października 2021 r.) na podstawie art. 182 k.s.h. w zw. z § 10 ust. 2 Umowy Spółki, co uniemożliwia przyporządkowanie udziałowca większościowego do kategorii podmiotów objętych kognicją art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 13 ust. 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych \naruszenia art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, poprzez jego błędną wy...

...wiedzy w tym zakresie, przynajmniej z założenia, mógłby bowiem nie dawać gwarancji należytego wykonywania swoich obowiązków, co z kolei wpływać mogłoby na sprawne funkcjonowanie spółki. Zgodnie z treścią art. 182 § 1 ksh zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Ograniczenia co do zbycia udziału, jego części lub ułamkowej części oraz zastawienia udziału mogą mieć różnego rodzaju charakter i zakres...

...ąd wskazał już na sam zapis o zawarciu umowy zbycia lub zastawienia udziałów, nie zaś na zbycie lub dokonanie zastawu jako czynność uzasadniająca przymusowe umorzenie udziału. Postanowienie to jest niezgodne z art. 182 k.s.h. w zakresie ograniczeń w zbywalności udziałów i ochrony wspólnika którego odmówiono zgody na zbycie udziału. Sąd Apelacyjny popiera również ocenę Sądu I instancji odnoszącą się do zapisów zmienianego §12 ust. 2 lit. c, d i e umowy zawartego w zaskarżonej uchwale, jako sprzecznych z art. 11 ust. 2, art. 12...

...s średniego przedsiębiorcy, a w konsekwencji pozwana będzie musiała zwrócić uzyskane dotacje, albowiem przysługują one jedynie samodzielnym podmiotom, a ponadto utraci możliwość uzyskania kolejnych. Po myśli art. 182 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zgody udziela zarząd w fo...

...asnoręcznie powód jako wiceprezes spółki. Stwierdził zatem Sąd Okręgowy, że stan faktyczny sprawy był bezsporny. Sporna była jego prawna ocena. Przechodząc do tejże oceny Sąd I instancji przywołał przepis art. 182 k.s.h., określającego zasadę dopuszczalności zbywania czy zastawiania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ale też możliwości uzależnienia tychże od zkoty spółki albo innego ograniczenia zgodnie z umową spółki. Wskazał na kolejne przepisy powołanego artykułu, określające procedowanie w raz...

...iu oferty z (...) podczas, gdy oświadczenie to było pozorne i przede wszystkim w sposób ewidentny sprzeczne z zasadami współżycia społecznego jako, że zmierzało do obejścia postanowień § 7 umowy Pozwanej; 5. art. 182 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie, które doprowadziło do przyjęcia, że umowa Pozwanej nie przewiduje obowiązku podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie udziałów od dotychczasowego wspólnika przez podmiot trzeci, w sytuacji w której o tym obowiązku stanowi postanowieni...

...umowa stron nie prowadziła. Inną kwestią jest, czy wykonanie umowy (tj. przeniesienie udziałów na powoda) uzależnione było od uprzedniego uzyskania zezwolenia Ministra Finansów lub zgody spółki, o czym mowa w art.182 k.s.h. Jeśli chodzi o pierwsze zagadnienie, to z dniem 1 stycznia 2010 r., tj. z chwilą wejścia w życie ustawy z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych (tekst jedn. Dz.U. z 2020 r., poz.2094) obowiązek uzyskania zezwolenia ministra właściwego do spraw finansów publicznych zastąpiono obowiązkiem zawiadomienia o zmi...

...Wskazał Sąd Okręgowy, że obrót udziałami jest swobodny, o ile umowa spółki nie wprowadza konieczności uzyskania zgody spółki albo nie określa innych reguł ograniczenia zbywalności. Rozwiązanie przyjęte w art. 182 k.s.h. zsynchronizowane jest z art. 57 k.c. i oznacza w praktyce, że sprzeczne z ustawą będą regulacje umowne bezpośrednio lub wprost ograniczające zbywalność. Stosownie do art. 182 § 1 k.s.h. umowa spółki z o.o. może ograniczyć zbycie udziału lub ułamkowej części udziału nie tylko poprzez uzależnienie czynnoś...

...ał zaprotokołowania sprzeciwów. Zbycie udziałów przez B. D. na rzecz (...) Sp. z o. o. nastąpiło bez zgody spółki, nigdy nie zaoferowano mu także nabycia zbywanych udziałów, podjęta uchwała narusza przepis art. 182 § 1 k.s.h. i tym samym jest nieważna, a nadto jest ona sprzeczna z umową spółki, bo narusza prawo pierwszeństwa wspólników do nabycia udziałów zbywanych przez pozostałych wspólników. Pozostałe zaskarżone uchwały, w ocenie powoda, są sprzeczne z art. 246 § 3 k.s.h., albowiem instytucja przymusowego umorzenia udzi...

...przepisem jest art. 181 k.h. Przepis art. 181 § 1 k.h. stanowił, że zbycie lub zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zezwolenia spółki albo w inny sposób ograniczyć. Funkcjonalnie odpowiada mu art. 182 § 1 k.s.h., zgodnie z którym zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Wprawdzie normatywna zawartość art. 181 k.h. i art. 182 k.s.h. nie dotyka spółki akcyjnej, gdyż tego rodzaju osoby prawne...

...żającej mierze niesporne, zostały ustalone w oparciu o dowody z dokumentów, zaś istota rozstrzygnięcia sprowadzała się do oceny prawnej tych faktów, na tle przepisów art. 250 pkt 4 w zw. z art. 252 § 1 k.s.h., art. 182 § 1 k.s.h. i na tle art. 254 § 2 k.s.h.. Sąd Okręgowy wskazał, że powód, po rozszerzeniu powództwa, dochodził stwierdzenia nieważności uchwał nr (...) z 28 kwietnia 2016 podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, na podstawie art. 252 § 1 zd. pierwsze ksh. Sąd podał, że zaistnienia...

...ółka wyraziłaby zgodę na zbycie udziałów osobom trzecim. Poza tym nie można nie uwzględnić, że w razie braku zgody na zbycie udziałów zgodę tę może zastąpić orzeczenie sądu rejestrowego wydane w trybie art. 182 k.s.h. Jak to już wyżej wskazano nie też można zakładać a priori, że bank, który udzielił pozwanej kredytu na zakup nowych gruntów, nie udzieli spółce zgody na zbycie udziałów przez powodów. Powodowie nie zwracali się do spółki o wyrażenie zgody na zbycie udziałów i w ogóle nie są zainteresowani taką form...

...y z dokumentów, zaś istota rozstrzygnięcia sprowadzała się do oceny prawnej tych faktów, a prowadzony przez strony spór był przede wszystkim sporem co do prawa na tle art. 250 pkt 4 w zw. z art. 252 § 1 k.s.h., art. 182 § 1 k.s.h. i na tle art. 254 § 2 k.s.h., to dowody z zeznań świadków przywołanych przez powoda w piśmie z 30 października 2018 r. zostały pominięte na podstawie art. 217 § 3 k.p.c. (strona pozwana cofnęła wnioski o przeprowadzenie dowodów z zeznań świadków wskazanych w odpowiedzi na pozew). Powód, po rozszerzeni...

...yłączają one obrót udziałami przez ustanowienie warunków nieopłacalnych bądź niemożliwych do przyjęcia czy też takich, które czynią wspólnika „więźniem spółki”, 3. w postaci niepoprawnej wykładni art. 182 § 1 k.s.h. w zw. z § 10 ust. 2 i 4 umowy spółki, co w konsekwencji spowodowało niewłaściwe zastosowanie przepisu poprzez przyjęcie, iż zapisy umowy spółki, zawierające ograniczenia w zbywaniu udziałów, w szczególności określające, iż pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów przeznaczonyc...

...ekwencji nie mógł dokonać wykładni oświadczeń zawartych w tej umowie spółki. Z kolei ocena następstwa prawnego pozwanej po Z. P. nie wiąże się z wykładnią oświadczeń zawartych w umowie spółki. Artykuł 182 k.s.h. dopuszcza wprowadzenie ograniczeń w zbywalności udziału. Regulacja ta stanowi wyjątek od zasady niedopuszczalności umownych ograniczeń rozporządzania prawami zbywalnymi przewidzianej w art. 57 k.c. Dopuszczalność umownych ograniczeń rozporządzalności udziałami ma niebagatelne znaczenie teoretyczne i jest uznawana z...

...ziałów w (...) sp. z o.o. w K. oraz zasądził od uczestnika na rzecz wnioskodawcy koszty postępowania. Postanowienie to zostało zaskarżone przez uczestnika. W apelacji zarzucił on Sądowi naruszenie przepisów: - art. 182 §3 ksh poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że zachodzą ważne powody uzasadniające zbycie udziałów wnioskodawcy w spółce (...) - naruszenie §12 ust.1 Umowy spółki polegające na przyjęciu, że nie jest konieczna zgoda zarządu E. na zbycie udziałów. Na tej podstawie wniósł o zmianę postanowienia i...

...przez wspólniczki dotychczas prowadzonej przez wspólnika B. N. polityki finansowo- inwestycyjnej w spółce, co powinno być przyczyną podjęcia działań w kierunku wyjścia skonfliktowanego wspólnika ze spółki ( art. 182 ksh ), łącznie z wykorzystaniem w okolicznościach sprawy, gdy brak zgody wszystkich na zbycie , która to zgoda wynika z § 7 umowy spółki , drogi sądowej , gdzie sąd wyrażając zgodę „z ważnych powodów” na takie zbycie jest władny również określić cenę udziałów z wykorzystaniem opinii biegłego sądowego )...

...ia, że uprawniony nie dokona oznaczonych rozporządzeń prawem (art. 57 § 2 k.c.). Co do podstawy prawnej ograniczeń w rozporządzaniu udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialności Sąd Rejonowy wskazał na art. 182 k.s.h. Stwierdził, że niezależnie od dopuszczonej w tym przepisie możliwości ograniczenia prawa do zbywana udziałów, musi ono wynikać z odpowiednich postanowień umowy spółki. W tym kontekście Sąd Rejonowy wskazał na treść § 11 ust. 2 umowy (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie postanowiono, ż...

...iał P. O. zbycie swoich udziałów innym podmiotom niż wspólnicy spółki – pkt 8 par 7b umowy spółki . Zapisy umowy spółki znajdowały także odzwierciedlenie w obowiązujących przepisach prawa . Stosownie do art. 182 § 1 KSH umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału nie tylko poprzez uzależnienie takiej czynności prawnej do zgody spółki. Ograniczenie możliwości rozporządzania udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może polega...

...ału dowodowego w odniesieniu do istnienia wymagalnego roszczenia; 4) art. 227 §2 k.s.h. w zw. z art. 156 k.s.h. – poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji jego pominięcie przy rozstrzygnięciu sprawy; 5) art. 182 k.s.h. w zw. z art. 156 k.s.h. – poprzez jego błędną wykładnię; 6) art. 187 k.s.h. – poprzez jego błędną wykładnię skutkującą uznaniem, że zawarta umowa o zbyciu udziałów z dnia 10 kwietnia 2014 r. jest nieskuteczna; 7) art. 250 pkt 3 k.s.h. w zw. z art. 252 §1 k.s.h. – przez jego błędną wykładnię. W od...

...iału), obciążane zastawem i użytkowaniem, jak też oddawane w dzierżawę. Udział jest prawem majątkowym wspólnika spółki z o.o. (...) udziału oraz możliwość obciążenia udziału zastawem potwierdza także art. 182 k.s.h. Dla umowy zbycia udziału, m.in. w spółce z o.o., ustawodawca przewidział szczególną formę, określoną w przepisie art. 180 § 1 k.s.h., zgodnie z treścią którego zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie p...

...finansowych, przejawiającą się w braku wypłat dywidendy oraz w tym, że spółka nie oferuje wspólnikom oczekiwanej przez nich ceny za sprzedaż udziałów, jednakże nie skorzystali oni z możliwości, jaką daje art. 182 § 4 k.s.h. Wobec braku zaistnienia przesłanek z art. 271 k.s.h., Sąd powództwo oddalił jako pozbawione uzasadnionych podstaw O kosztach procesu orzekł stosownie do zasady zawartej w art. 98 k.p.c. Powodowie zaskarżyli powyższy wyrok w całości, zarzucając mu: 1. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: a) art. 271...

...nie było wątpliwości co do tego, że przedmiotowa uchwała nr 8 o zmianie umowy spółki wprowadzała klauzulę ograniczającą obrót udziałami. Dopuszczalność wprowadzenia takiego postanowienia reguluje treść art. 182 § 1 ksh, zgodnie z którym zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Pozwany stoi na stanowisku, iż wprowadzone uchwałą nr 8 postanowienie dotyczące zbycia udziałów stanowi wyłącznie „inne...

...mi". Ograniczenia w zakresie zbywalności udziału oraz w zakresie dopuszczalności obciążenia udziału zastawem mogą jednak wynikać z umowy albo aktu założycielskiego spółki. Umowa spółki, zgodnie z treścią art. 182 ksh może zawierać postanowienie uzależniające zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części od zgody spółki, ewentualnie określać także procedurę udzielenia takiej zgody. Wprowadzenie takiej zasady oznacza uszczuplenie praw wspólników, którzy zamierzają zbyć swoje udziały, stanowi bowiem ograniczenie wsp...