Baza orzeczeń sądowych

...art. 191 k.s.h.), prawo do zbycia udziału (art. 180 k.s.h.), prawo do uczestniczenia w podziale kwoty likwidacyjnej (art. 286 k.s.h.). Do najważniejszych obowiązków wspólników należy natomiast wniesienie wkładu (art. 159 k.s.h.), a gdy umowa tak stanowi, obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 k.s.h.) i dopłat (art. 177 k.s.h.). Konsekwencją przyjęcia zasady równego traktowania wspólników jest przyjęcie w art. 174 § 1 k.s.h. zasady równości praw i obowiązków, która odnosi się do treści stosunku człon...

...andydatów narzuconych arbitralnie przez wspólników założycieli, sprowadzone bowiem do takiej jedynie roli kompetencje zgromadzenia wspólników miałyby charakter pozorny i choć za dopuszczalne w świetle przepisu art. 159 k.s.h. uznać należy rozwiązanie wprost przyznające uprawnienie do powoływania członków zarządu określonej kategorii wspólników, to w takiej jednak sytuacji kompetencja ich powołania winna być wprost zastrzeżona na ich rzecz z jednoczesnym wyłączeniem w tym zakresie tego zadania z zakresu kompetencji zgromadzenia w...

...andydatów narzuconych arbitralnie przez wspólników założycieli, sprowadzone bowiem do takiej jedynie roli kompetencje zgromadzenia wspólników miałyby charakter pozorny i choć za dopuszczalne w świetle przepisu art. 159 ksh uznać należy rozwiązanie wprost przyznające uprawnienie do powoływania członków zarządu określonej kategorii wspólników, to w takiej jednak sytuacji kompetencja ich powołania winna być wprost zastrzeżona na ich rzecz z jednoczesnym wyłączeniem w tym zakresie tego zadania z zakresu kompetencji zgromadzenia wsp...

...błędnej oceny zdolności procesowej pozwanej (art.379 pkt 2 k.p.c. oraz – co uzupełniono na rozprawie apelacyjnej – pkt 5). Niezależnie od tego zarzuciła naruszenie prawa materialnego: art.203 § 1 i 2 k.s.h., art.159 k.s.h. w związku z art.20 k.s.h. i art.174 § 1 k.s.h. oraz art.249 § 1 k.s.h. W oparciu o te zarzuty, obszernie w apelacji uzasadnione, pozwana domagała się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje. Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie koszt...

...S. jest wspólnikiem (...) Sp. z o.o., w sytuacji, gdy przedmiotowe orzeczenie dotyczyło wyłączenia ubezpieczonego z ubezpieczeń społecznych jako pracownika, a więc zupełnie innego zagadnienia, 3. art. 20 k.s.h., art. 159 k.s.h., art. 174 k.s.h., poprzez błędna wykładnię i uznanie, że wspólnik ma obowiązek świadczenia pracy, usług oraz współdziała przy prowadzeniu spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w sytuacji, gdy wspólnik nie ma żadnych obowiązków w stosunku do spółki ponad te wynikające z umowy spółki, 4. ar...

...owiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Nałożenie i dokładne sprecyzowanie zakazu działalności konkurencyjnej w stosunku do wspólników może więc nastąpić tylko w umowie spółki (por. art. 159 k.s.h.). Już w chwili zawierania umowy spółki wspólnicy powinni więc co do zasady regulować także zakaz działalności konkurencyjnej wspólników, jeżeli oceniają, że skład osobowy spółki ma szczególnie istotne znaczenie, spółka powinna mieć bardziej zamknięty charakter, czy brak takiego zakazu może mieć znac...

...rydycznej tego uprawnienia powinna następować in casu, na podstawie wykładni umowy spółki, dokonywanej zgodnie z art. 65 k.c. Zapis § 10 ust. 2 umowy spółki skarżący analizuje w oparciu o regulację zawartą w art. 159 k.s.h. Uprawnienie wspólników do bardzo szerokiego określenia w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością szczególnych korzyści bądź nałożenia innych obowiązków jest przejawem osobowego elementu na gruncie spółki z o.o., której sfera stosunków wewnętrznych może być ukształtowana w sposób bliski stosu...

...bezskuteczność postanowień umowy spółki dotyczących sankcji za naruszenie obowiązków z powodu braku dokładnego przyporządkowania w umowie spółki sankcji do poszczególnych obowiązków wspólników (skutek z art. 159 k. s. h.), co powoduje sprzeczność uchwały z art. 3 k. s. h. (wykroczenie poza zakres obowiązku współdziałania skutecznie określonego w umowie spółki), art. 151 § 3 k. s. h. (zobowiązanie wspólników do świadczeń niezastrzeżonych skutecznie w umowie spółki), art. 246 § 1 i 3 k. s. h., w konsekwencji również a...

...cią. Tym samym należy stwierdzić, że umowa spółki (...) nie przewidywała uprawnienia do nakładania na wspólników obowiązków dopłat, regulacja umowna nie odpowiadała art. 177 § 1 k.s.h. Natomiast zgodnie z art. 159 k.s.h., jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. Jeżeli umowa nie zawiera p...

...ów (k.72). Tymczasem stosownie do art. 177 § 1 k.s.h. umowa spółki może wprawdzie obowiązywać wspólników do dopłat ale w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów. Co więcej, w świetle art. 159 k.s.h. obowiązek dopłaty winien być dokładnie określony w umowie spółki, a brak takiego dokładnego postanowienia umownego oznacza bezskuteczność tego obowiązku wobec spółki. Tego rodzaju uchwały jak skarżona uchwała, która samoistnie ustala wysokość dopłat nie mają charakteru wykonawczych, gdyż nie mają an...

...nalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 § 3 zd. 2 KSH). Objęcie udziałów po cenie wyższej niż wartość nominalna może wynikać z umowy spółki, jako „inny obowiązek” w rozumieniu art. 159 KSH. Spółka ma wówczas roszczenie wobec wspólnika o uiszczenie nadwyżki. Wspólnicy mogą zobowiązać się do uiszczenia nadwyżki w odrębnej od umowy spółki umowie, wówczas spółka nie ma roszczenia wobec wspólnika będącego zwłoce, ponieważ umowny stosunek obligacyjny wiąże wówczas wspólników, a nie wspólni...

...romadzenie wspólników podejmujące uchwałę. Nie można wykluczyć, że innym podmiotem uprawnionym do powołania i odwołania członka zarządu jest wspólnik, któremu uprawnienie to zostało przyznane na podstawie art. 159 k.s.h. jako szczególna korzyść, co wymaga jednak dokładnego określenia w umowie spółki” - wyrok Sądu Najwyższego z 20 listopada 2003 roku, III CK 93 02, publ. „Monitor Prawniczy” 2006, nr 3, s. 145. O kosztach procesu Sąd orzekł stosownie do wyniku sporu w oparciu o art. 99 k.p.c. w związku z art. 98 § 1 i § 3...

...ydany uprzednio wyrok Sądu Okręgowego został uchylony w całości przez Sąd Apelacyjny, który ustalił, że nie ma podstaw do stwierdzenia, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z przepisem art. 151 § 3 k.s.h. i art. 159 k.s.h. W dalszym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy miał zbadać czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z pozostałymi podanymi przez powódkę przepisami, czyli art. 246 § 3 k.s.h. i z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a jeśli nie, to czy spełnione zostały przesłanki co do uchylenia uchwały jako sprzecznej z umow...

...także ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Ewentualnie powód wniósł o stwierdzenie nieważności tej uchwały na podstawie art.252 § 1 k.s.h. z uwagi na jej sprzeczność z prawem, to jest art.151 § 3 w związku z art.159 k.s.h i art.246 § 3 k.s.h. Powód podał, że zgodnie z treścią uchwały, wspólnicy zostali zobowiązani do wniesienia dopłat w wysokości „3,5- krotności nominalnej wartości udziału, w odniesieniu do wszystkich posiadanych udziałów”, przy czym dopłaty miały zostać wniesione w nieprzekraczalnym terminie do 23 grud...

...unkcjonowanie spółki także w jego wymiarze majątkowym. Z okoliczności, że co do zasady uprzywilejowanie udziału wraz ze zbyciem udziału przechodzi na nabywcę (odmiennie niż przywileje osobiste, o jakich mowa w art. 159 k.s.h.), a zatem niewątpliwie wpływa na możliwą do osiągnięcia cenę zbycia takiego udziału, również wynika majątkowy charakter tego uprzywilejowania. Skoro uprzywilejowanie udziału ma co do zasady charakter majątkowy, to charakteru tego nie odbiera mu zastrzeżenie w umowie spółki, że wygasa ono z chwilą zbycia u...

...A nr (...), a zarejestrowana przez Sąd rejestrowy w dniu 15.01.2013r. (wpisem o charakterze konstytutywnym -art.255 § 1 k.s.h.) stanowi podstawę uznania, iż D. K. (2) przysługuje osobiste uprawnienie przewidziane w art.159 k.s.h. (Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2.07.2015r. w sprawie V CSK 657 14, LEX nr 1754044). Skoro zaś sam ustawodawca przewidział możliwość przyznania wspólnikowi szczególnych przywilejów, nie sposób uznać, iż przywileje takie naruszają zasadę równego traktowania wspólników wpisaną do art.20 k.s.h. Nie zachodzą...

...ślonych w art.177 ksh, Sąd rozważał charakter tego świadczenia w świetle innych uregulowań kodeksu spółek handlowych. Sąd podzielił stanowisko, że podstawę nałożenia na wspólników tego obowiązku stanowi art.159 ksh, zgodnie z którym „jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.”. Sąd...

...) naruszenie art. 365 § 1 k.p.c. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że Sąd Okręgowy jest związany orzeczeniami Sądu Rejestrowego w zakresie wyrażonego przez ten Sąd poglądu prawnego; 4) naruszenie art. 159 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że uprawnienia osobiste Wyższej Szkoły (...) do powoływania członków zarządu (...) sp. z o.o. nie wygasły na skutek połączenie z drugą uczelnią i powstania tym samym całkowicie nowej uczelni. Mając na uwadze powyższe interwenient uboczny wnosił o o zmianę za...

...Jeżeli zatem Z. P., jako wspólnik, miałby być skutecznie obciążony wobec spółki zobowiązaniami przekraczającymi ustawowe obowiązki wspólników, to musiałoby to wynikać z umowy spółki (art. 151 § 3 ksh, art. 159 ksh, art. 176 § 1 ksh). Oczywiście, nie ma przeszkód, aby wspólnicy na podstawie odrębnych czynności prawnych podejmowali dodatkowe zobowiązania wobec spółki, nie wynikające z umowy spółki. Nie będą to jednak zobowiązania związane z udziałami w spółce i nie będą automatycznie przechodzić na nabywców tych ud...

...eniach wspólników musi być krytyczna. Co do żądania wypłaty 10 % wartości majątku spółki, stwierdzić należy, że z umowy spółki nie wynika, aby pozwanej przyznano taki przywilej, jako (...) spółki (...) (art. 159 k.s.h.), ani, by został on przywiązany do udziału w spółce (...) (art. 174 § 2 k.s.h.), co było przyczyną oddalenia niektórych wniosków dowodowych pozwanej zmierzających przeciwko lub ponad osnową dokumentu, jakim jest umowa spółki (prot. rozpr. – k. 1077v (...)). Choć z drugiej strony trzeba zauważyć, że pow...

...użytkownikiem marki. Sąd Okręgowy wskazał, że na skutek uchylenia poprzedniego wyroku przez Sąd Apelacyjny, który nie znalazł podstaw do stwierdzenia sprzeczności zaskarżonej uchwały z art. 151 § 3 k.s.h. i art. 159 k.s.h, przy ponownym rozpoznaniu należało zbadać, czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z przepisami art. 246 § 3 k.s.h. i art. z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. a jeśli nie, to czy spełnione są przesłanki do uchylenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrami obyczajami i zmierzającą do pokrzywdze...

...spólników podejmującemu uchwałę. Nie można wykluczyć, że takim innym uprawnionym do powołania członka zarządu podmiotem mógłby okazać się wspólnik, któremu uprawnienie to zostało przyznane na podstawie art. 159 k.s.h. jako szczególna korzyść, która wymagałyby jednak dokładnego określenia w umowie spółki (wyrok SN z dnia 20 listopada 2003 r., III CK 93 02, Mon. Prawn. 2006 3 145). Również w piśmiennictwie przyjęto, że do szczególnych korzyści w rozumieniu art. 159 k.s.h. należy zaliczyć m.in. prawo wspólnika wyłączne...

...go w postępowaniu upominawczym pozwany wniósł o oddalenie powództwa zarzucając przede wszystkim, że roszczenie powoda jest niedopuszczalne z uwagi na sprzeczność z istotą stosunku spółki, a zwłaszcza przepis art. 159 ksh, z którego wynika, że dodatkowe obowiązki nałożone na wspólnika mogą pozostawać wyłącznie w relacji pomiędzy wspólnikiem a spółką. Zarzucił także, że zobowiązanie pozwanego wygasło, ponieważ postanowienia dotyczące nakładów inwestycyjnych stały się niemożliwe do realizacji przez spółkę, gdyż w p...

...ochronę wspólnych znaków towarowych, jest sprzeczna z art. 151 § 3 k.s.h. Zgodnie bowiem z art. 151 § 3 k.s.h. wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Natomiast zgodnie z art. 159 k.s.h. jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. Powyższe oznacza, iż nało...

....). Zasada równości nie ma jednak charakteru absolutnego. Kodeks spółek handlowych wprowadza bowiem możliwość uprzywilejowania udziałów (art. 174 § 2 – 4 k.s.h.) oraz uprzywilejowania konkretnego wspólnika (art. 159 k.s.h.). Zaskarżone uchwały dotyczą prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia. Postanowienie umowne, w którym to prawo zostało uregulowane, w zestawieniu z § 11 umowy, dotyczącym zgody na zbycie udziałów, jest typową dla obrotu gospodarczego regulacją mającą na celu przeciwdziałanie przystą...

...pozwana wskazała, że wobec swojego stanowiska, iż dopłata której wniesienie zarządzono w kwestionowanej uchwale nie jest dopłatą w rozumieniu art. 177 k.s.h., a innym świadczeniem wspólników, przewidzianym w art. 159 k.s.h., jest oczywiste, że zarzut ten nie może być uznany za słuszny. Jeśli zaś idzie o zarzut dziewiąty to pozwana wskazała, że uznaje wyrok Sądu I Instancji za trafny, a zatem szersze wypowiadanie się na temat uzasadnienia zaskarżonego wyroku jest zbędne. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja okazała s...

...dopłat. Wyznaczenie zatem ram ( w swobodnie określony ale i czytelny sposób – w czym wyraża się swoboda umowy w rozumieniu art.353(1) k.c.) wzajemnie dozwolonego zachowania wspólników (wynikającego dodatkowo z art. 159 k.s.h.), w jakich czynione mogą być dopłaty stanowić powinno istotny element postanowień umowy spółki i jako takie łączy się z gwarancjami dla wspólników dla określonego pierwotnie ryzyka gospodarczego, w ramach planowanej przez siebie, a następnie prowadzonej przez spółkę działalności. W tym kontekście skutek...

...powinna być dokonana wyłącznie na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych przy założeniu, że treść § 15 i § 16 umowy spółki nakłada na pozwanego wspólnika spółki określone obowiązki. Zgodnie z art. 159 k.s.h. jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem nieważności dokładnie określić w umowie spółki. Obowiązki wspólnika, o których mowa w powo...

...ydania orzeczenia niezgodnego z tymi przepisami. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wprowadzenie obowiązku dopłaty, o której mowa w art. 177 k.s.h., jest dodatkowym obowiązkiem wobec spółki, o którym mowa w art. 159 k.s.h., i to obowiązkiem zwiększającym świadczenia wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.). Dopłata może być przewidziana w pierwotnej umowie spółki bądź w umowie zmienionej. Zastrzeżenie jej w umowie pierwotnej wymaga niewątpliwie konsensusu wszystkich wspólników. W przypadku zmiany umowy spółki wprowadzającej ten...

...akie było składane jest bezskuteczne. W związku z powyższym bezzasadny jest również zarzut nieważności postępowania, uzasadniany brakiem zdolności sądowej strony pozwanej. Sąd Apelacyjny wskazał także, iż art. 159 k.s.h. dopuszcza przyznanie szczególnych korzyści, czy obowiązków jedynie wspólnikom, zaś art. 246 § 3 k.s.h. wymaga zgody wszystkich wspólników, gdy uchwała dotyczy zmiany umowy spółki w przypadku uszczuplenia praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom. Przepisy te jednak odnoszą...