Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie dopuszczania instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 24 września 2020 r. w sprawie dopuszczania instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym
Rozporządzenie określa:
1) podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościo- wymi, zwanych dalej „instrumentami finansowymi”, do obrotu na rynku regulowanym;
2) szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać podmioty, o których mowa w pkt 1;
3) szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sys- temu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwane dalej „warunkami obrotu”;
4) szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać instrumenty finanso- we, aby mogły być przedmiotem obrotu.
1. Podmiotem uprawnionym do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym jest spółka prowadząca rynek regulowany. 2. Przedmiotem obrotu na rynku regulowanym mogą być wyłącznie instrumenty finansowe, które podlegają swobod- nemu obrotowi.
Spółka prowadząca rynek regulowany, dopuszczająca instrumenty finansowe do obrotu na rynku regulowanym, zapewnia prawidłowe funkcjonowanie systemu zabezpieczenia wykonania praw z instrumentów finansowych, w szczegól- ności przez zawarcie z podmiotem uprawnionym do dokonywania rozliczania transakcji umowy o:
1) rozliczanie transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe, oraz ewidencjonowanie i gwarantowanie reali- zacji tych transakcji;
2) rozliczanie i ewidencjonowanie transakcji – w przypadku transakcji nieobjętych systemem, o którym mowa w art. 59 ust. 2 lub art. 68c ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568).
1) Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej – instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 18 listopada 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. poz. 2265). Dziennik Ustaw –2– Poz. 1724
1. Wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu może również dotyczyć programu instrumentów finansowych obejmującego instrumenty finansowe o cyklicznych terminach wygasania lub wykonania oraz o takich samych cechach i zasadach obrotu, zwanego dalej „programem instrumentów finansowych”, o ile początki cyklów wprowadzania instru- mentów finansowych do obrotu następują po sobie. 2. W przypadku programu instrumentów finansowych decyzja Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia warunków obrotu może być wydana również na czas określony.
Spółka prowadząca rynek regulowany, przed złożeniem do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwier- dzenie warunków obrotu, warunkowo dopuszcza instrumenty finansowe objęte wnioskiem do obrotu na rynku regulowa- nym.
Wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę i adres oraz numer telefonu, numer telefaksu, adres poczty elektronicznej i adres strony inter- netowej spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu;
2) podstawowe dane o instrumentach finansowych, w szczególności ich rodzaj i liczbę, o ile jest ona ustalona, oraz instru- menty bazowe będące podstawą określania ich ceny lub wartości;
3) wskazanie cyklicznych terminów wygasania lub wykonania instrumentów finansowych – w przypadku gdy wniosek dotyczy programu instrumentów finansowych.
Do wniosku o zatwierdzenie warunków obrotu dołącza się:
1) uchwałę o warunkowym dopuszczeniu objętych wnioskiem instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowa- nym;
2) warunki obrotu;
3) umowę, o której mowa w § 3.
Warunki obrotu, o których mowa w § 7 pkt 2, składają się z następujących części:
1) tytułu „Warunki obrotu”, ze wskazaniem rodzaju instrumentów finansowych objętych warunkami obrotu;
2) wstępu;
3) rozdziałów:
a) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach obrotu”,
b) „Dane o warunkach obrotu”,
c) „Załączniki”.
1. We wstępie zamieszcza się:
1) oznaczenie rodzaju instrumentów finansowych, a w przypadku programu instrumentów finansowych – opis tego pro- gramu z uwzględnieniem podziału na poszczególne cykle;
2) informacje o konieczności zwrócenia przez inwestorów uwagi na czynniki ryzyka zamieszczone w rozdziale „Dane o warunkach obrotu”;
3) firmę (nazwę) i siedzibę spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu;
4) termin rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi;
5) terminy prowadzenia obrotu instrumentami finansowymi w poszczególnych cyklach – w przypadku programu instru- mentów finansowych;
6) datę sporządzenia warunków obrotu oraz datę ich ważności;
7) określenie miejsc, form i terminów udostępniania do publicznej wiadomości warunków obrotu;
8) spis treści. Dziennik Ustaw –3– Poz. 1724 2. We wstępie, przed informacją wskazaną w ust. 1 pkt 1, zamieszcza się także pouczenie o treści: „Zatwierdzając warunki obrotu, Komisja Nadzoru Finansowego nie weryfikuje ani nie zatwierdza modelu bizne- sowego wystawcy instrumentów finansowych, metod prowadzenia działalności gospodarczej oraz sposobu jej finansowania. W postępowaniu w sprawie zatwierdzenia warunków obrotu ocenie nie podlega prawdziwość za- wartych w tych warunkach obrotu informacji ani poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez wystawcę in- strumentów finansowych działalnością oraz ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem tych instrumentów finansowych. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdza niniejsze warunki obrotu wyłącznie jako spełniające standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie jakości instrumentów finansowych, które są przedmiotem tych warunków obrotu. Inwestorzy powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w te instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego nie po- nosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem instrumentów finansowych dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszych warunków obrotu. Zwraca się przy tym uwagę na konieczność zapoznania się inwestorów z treścią warunków obrotu, w tym czynnikami ryzyka związanymi z dopuszczanymi do obrotu na rynku regulowanym instrumentami finansowymi, działalnością wy- stawcy instrumentów finansowych, sytuacją finansową oraz otoczeniem, w którym on funkcjonuje. Szczególna uwaga inwestorów powinna być skupiona na potencjalnych ryzykach związanych z zadłużeniem wystawcy in- strumentów finansowych, brakiem możliwości zapewnienia środków finansowych na prowadzenie działalności, utratą płynności finansowej, niewystarczalnością kapitału obrotowego, związanych z brakiem generowania przy- chodów ze sprzedaży w dającej się przewidzieć przyszłości. Inwestorzy powinni uwzględnić fakt, że dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym instrumenty finansowe są obarczone ryzykiem inwestycyjnym.”. 3. W przypadku gdy nie jest możliwe podanie danych, o których mowa w ust. 1, wskazuje się przyczyny braku moż- liwości ich podania.
W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach obrotu” zamieszcza się:
1) w przypadku spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres wraz z numerem telefonu, numerem telefaksu, adresem poczty elektronicznej i adresem strony internetowej,
b) imiona i nazwiska oraz funkcje osób działających w imieniu spółki,
c) oświadczenia osób, o których mowa w lit. b, o treści: „Zgodnie z moją najlepszą wiedzą zawarte w warunkach obrotu informacje są zgodne ze stanem faktycznym i warunki obrotu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności zawarte w nich informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.”;
2) w przypadku podmiotów sporządzających warunki obrotu, odrębnie dla każdego sporządzającego:
a) firmę (nazwę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę i adres sporządzającego warunki obrotu wraz z numerem telefonu, numerem telefaksu i adresem poczty elektronicznej,
b) imiona i nazwiska oraz funkcje osób działających w imieniu sporządzającego warunki obrotu, odpowiedzialnych za sporządzenie poszczególnych części warunków obrotu,
c) oświadczenia osób, o których mowa w lit. b, o treści: „Zgodnie z moją najlepszą wiedzą informacje zawarte w częściach warunków obrotu, za sporządzenie których jestem odpowiedzialny, są zgodne ze stanem faktycznym i nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności są prawdziwe, rzetelne i kom- pletne.”.
1. W rozdziale „Dane o warunkach obrotu” zamieszcza się:
1) opis czynników ryzyka ponoszonego przez nabywców lub wystawców instrumentów finansowych;
2) warunki, jakie powinni spełnić nabywcy lub wystawcy instrumentów finansowych;
3) szczegółowe określenie praw i obowiązków wynikających z instrumentów finansowych;
4) terminy rozpoczęcia i zakończenia obrotu instrumentami finansowymi w poszczególnych cyklach lub sposób ich ustalania – w przypadku programu instrumentów finansowych;
5) terminy wykonania praw z instrumentów finansowych;
6) terminy wygasania instrumentów finansowych;
7) podstawowe zasady obrotu instrumentami finansowymi na rynku regulowanym ze wskazaniem trybu dokonywania ewentualnych zmian tych zasad; Dziennik Ustaw –4– Poz. 1724
8) zasady ustanawiania ograniczeń liczby instrumentów finansowych w odniesieniu do całkowitej liczby akcji lub obligacji będących w obrocie na danym rynku regulowanym, na które te instrumenty finansowe są wystawione – w przypadku instrumentów finansowych wykonywanych przez dostawę, dla których instrumentem bazowym są akcje lub obligacje;
9) opis ryzyka specyficznego dla obligacji, w tym ryzyka niewypłacalności emitenta obligacji – w przypadku instrumen- tów finansowych wykonywanych przez dostawę, dla których instrumentem bazowym są obligacje;
10) zasady postępowania w przypadku dokonywania zmiany ceny lub wartości instrumentu bazowego lub innych zdarzeń, które mogą mieć wpływ na cenę lub wartość instrumentów finansowych;
11) szczegółowy opis instrumentów bazowych;
12) wskazanie grupy inwestorów, do których instrument finansowy jest kierowany;
13) inne informacje, które w ocenie spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu mogą mieć istotny wpływ na ocenę instrumentów finansowych i ryzyka związanego z ich nabyciem. 2. W przypadku gdy nie jest możliwe podanie danych, o których mowa w ust. 1, wskazuje się przyczyny braku moż- liwości ich podania.
W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się opis zabezpieczenia roszczeń wynikających z instrumentów finanso- wych i zasad dziennego rozliczenia instrumentów finansowych oraz zasady rozliczania praw z tych instrumentów w chwili ich wykonania, w tym zasady przekazywania na rachunek nabywcy instrumentów bazowych, których nabycie lub zbycie jest przedmiotem transakcji instrumentami finansowymi, jeżeli warunki obrotu przewidują takie rozliczenie.
Jeżeli podstawą określania ceny lub wartości instrumentów finansowych jest wartość indeksu akcji:
1) warunki obrotu wskazują:
a) podmiot wyliczający wartość indeksu akcji oraz miejsce, w którym aktualna metodyka jego wyliczenia jest do- stępna,
b) miejsce i sposób publikacji wartości indeksu akcji;
2) zmiany metody obliczania wartości indeksu nie następują częściej niż co dwa lata, a zmiana akcji wchodzących w skład indeksu nie następuje częściej niż raz na trzy miesiące; ograniczenie to nie dotyczy zmian będących następstwem zda- rzeń niezależnych od konstrukcji indeksu, w szczególności przypadków wycofania akcji wchodzących w skład indek- su z obrotu na rynku regulowanym, a także zmian dotyczących indeksów publikowanych na rynkach regulowanych w państwach należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD).
Jeżeli podstawą określenia ceny lub wartości instrumentu finansowego jest cena lub wartość instrumentu bazo- wego innego niż określony w § 13, § 14 i § 16, warunki obrotu wskazują miejsce i sposób publikacji ceny lub wartości instrumentu bazowego.
Jeżeli podstawą wystawienia instrumentu finansowego będącego kontraktem terminowym są obligacje, podstawą określenia jego ceny jest wyłącznie cena obligacji, których emitentem jest Skarb Państwa albo Narodowy Bank Polski.
Jeżeli instrumenty finansowe są wykonywane przez dostawę papierów wartościowych będących podstawą ich wystawienia, liczba tych instrumentów jest określona w sposób umożliwiający ich rozliczenie.
Zmianę danych zawartych w warunkach obrotu spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje Komisji Nad- zoru Finansowego oraz podaje do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej.
Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.2) Minister Finansów: T. Kościński
2) Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 11 października 2005 r. w sprawie dopusz- czania instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym (Dz. U. poz. 1699), które traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 45 pkt 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2217 oraz z 2020 r. poz. 288 i 695).