Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 sierpnia 2019 r. w sprawie dokumentów, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze bezpośredniego lub pośredniego nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej

Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 72a ust. 1 ustawy, podmiot składający zawiadomienie załącza:
1) w przypadku osób fizycznych – poświadczoną kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość podmiotu składającego zawiadomienie zawierającego co najmniej imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek, wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;
2) w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej:
a) oryginał lub poświadczoną kopię odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru prowa- dzonego przez upoważniony organ, wydane nie później niż w terminie 3 miesięcy przed dniem złożenia zawia- domienia, lub wydruk komputerowy aktualnych informacji z Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1500 i 1655), zawierający co najmniej nazwę, adres, imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji wraz z za- sadami reprezentacji i formę prawną; jeżeli zgodnie z przepisami dotyczącymi innego właściwego rejestru odpis nie zawiera wszystkich informacji wskazanych w zdaniu poprzednim, informacje te należy przekazać w formie oświadczenia,
b) poświadczone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość osób zarządzających działalnością podmiotu składającego zawiadomienie zawierających co najmniej imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek, wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;
3) poświadczone kopie statutu, umowy spółki lub innego dokumentu potwierdzającego przedmiot działalności podmiotu składającego zawiadomienie, o ile wykonuje działalność gospodarczą, albo oświadczenie, że nie wykonuje działalno- ści gospodarczej;
4) graficzny schemat organizacyjny grupy, o której mowa w art. 72b ust. 1 pkt 5 ustawy, do której należy podmiot skła- dający zawiadomienie, obejmującej podmioty od niego zależne oraz podmioty, w których podmiot ten oraz podmioty od niego zależne posiadają znaczący udział kapitałowy w rozumieniu art. 3 pkt 14 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami
1) Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej – instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 6 czerwca 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. poz. 1059). Dziennik Ustaw –2– Poz. 1741 inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego (Dz. U. z 2016 r. poz. 1252 oraz z 2018 r. poz. 2243), z oznaczeniem nazw i adresów siedzib podmiotów wchodzących w skład grupy, przedmiotów ich działal- ności oraz rodzaju i zakresu powiązań między podmiotami w grupie, a w przypadku podmiotów podlegających nad- zorowi sprawowanemu przez organ nadzoru nad rynkiem finansowym – ze wskazaniem także organu nadzoru;
5) poświadczone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość osób przewidzianych do objęcia funkcji osób zarzą- dzających krajową instytucją płatniczą zawierających co najmniej imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wize- runek, wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania, o ile są przewidywane zmiany w tym zakresie, albo oświad- czenie o braku zamiaru dokonywania takich zmian;
6) oświadczenie o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej, ze wskazaniem nazwy oraz adresu siedziby krajowej instytucji płatniczej, której dotyczy zawiadomienie;
7) oświadczenia dotyczące wykształcenia, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego:
a) podmiotu składającego zawiadomienie – jeżeli jest osobą fizyczną lub
b) osób zarządzających podmiotem składającym zawiadomienie – jeżeli jest osobą prawną oraz
c) osób przewidzianych do objęcia funkcji osób zarządzających krajową instytucją płatniczą, jeżeli podmiot składa- jący zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w składzie zarządu;
8) informacje dotyczące podmiotu składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w pkt 2 lit. b i pkt 5:
a) z Krajowego Rejestru Karnego o skazaniu za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowaniach warun- kowo umorzonych, wydane nie później niż 3 miesiące przed dniem złożenia zawiadomienia lub oświadczenia o skazaniach za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe lub postępowaniach warunkowo umorzonych,
b) oświadczenia o zakończonych ukaraniem, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia, postępowa- niach administracyjnych i – w przypadku osób fizycznych – postępowaniach dyscyplinarnych,
c) oświadczenia o zakończonych, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia, postępowaniach sądo- wych w sprawach gospodarczych, postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym, a także informacje o zakończonych, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia, postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym, prowadzonych wobec podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby gło- sów w organie stanowiącym lub udziału w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawia- domienie jest jednostką dominującą;
9) oświadczenia podmiotu składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w pkt 2 lit. b i pkt 5 o toczą- cych się postępowaniach:
a) karnych o przestępstwo umyślne – z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego – lub postę- powaniach w sprawie o przestępstwo skarbowe, w tym związanych z odpowiedzialnością, o której mowa w prze- pisach o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary,
b) dyscyplinarnych lub administracyjnych o nałożenie kary lub innej sankcji administracyjnej w stosunku do danej osoby,
c) sądowych w sprawach gospodarczych przeciwko danej osobie, postępowaniach związanych z likwidacją, upadło- ścią, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym, a także o postępo- waniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym, prowadzonych wobec podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziału w kapitale za- kładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest jednostką dominującą
– mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 25h ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, z późn. zm.2));
10) oświadczenia podmiotu składającego zawiadomienie o:
a) środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie w związku z nieprawidłowościami w jego działalności, jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie, że nie wy- konywał i nie wykonuje takiej działalności,
2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243 i 2354 oraz z 2019 r. poz. 326, 730, 875, 1074, 1358, 1495, 1501, 1520, 1622, 1649, 1667 i 1696. Dziennik Ustaw –3– Poz. 1741
b) środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada lub po- siadał udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziału w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest lub był jednostką dominującą, w związku z nieprawidłowościami w działalności tego podmiotu, jeżeli podmiot ten wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie nie posiadał i nie posiada takich udziałów lub że nie był i nie jest taką jed- nostką dominującą,
c) środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną albo w stosunku do członków organu stanowiącego podmiotu składającego zawiadomienie, w związku z nieprawidło- wościami w działalności innych podmiotów podlegających nadzorowi właściwego organu nadzoru, w których podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu stanowiącego podmiotu składają- cego zawiadomienie był członkiem organu stanowiącego w okresie podjęcia środków nadzorczych, albo oświad- czenie, że podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu stanowiącego podmio- tu składającego zawiadomienie nie był członkiem organu stanowiącego podmiotu podlegającego nadzorowi właś- ciwego organu nadzoru,
d) zobowiązaniach, o których mowa w art. 72b ust. 1 pkt 9 ustawy,
e) przypadkach odmowy uzyskania lub cofnięcia zezwolenia lub zgody w związku z wykonywaną lub planowaną działalnością albo pełnieniem funkcji na rynku finansowym, z podaniem przyczyn,
f) przypadkach ustania z inicjatywy pracodawcy lub zleceniodawcy zatrudnienia w jakiejkolwiek postaci w instytu- cji wykonującej działalność na rynku finansowym, z podaniem przyczyn – w przypadku osób fizycznych,
g) prowadzonych przez właściwe organy nadzoru państw członkowskich Unii Europejskiej w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach z wniosku lub zawiadomienia podmiotu składającego zawiadomienie, dotyczących zamiaru na- bycia albo objęcia akcji lub udziałów albo stania się podmiotem dominującym instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń, firmy inwestycyjnej, instytucji pieniądza elektronicznego lub instytucji płatniczej, z podaniem organu prowadzącego postępowanie, daty wszczęcia i zakończenia postępowania oraz oznaczeniem podmiotu, którego dotyczył zamiar, oraz wskazaniem wyników postępowania;
11) sprawozdania finansowe podmiotu składającego zawiadomienie za ostatnie 3 lata przed datą złożenia zawiadomienia lub z całego okresu działalności, jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje działalność gospodarczą przez czas krótszy niż okres 3 lat, w przypadku gdy obowiązek sporządzania takich sprawozdań finansowych wynika z od- rębnych przepisów prawa; w przypadku gdy odrębne przepisy nakładają obowiązek badania sprawozdań finanso- wych, podmiot składający zawiadomienie załącza sprawozdania finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych; w przypadku gdy zawiadomienie zostało złożone w okresie poprzedzającym spo- rządzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy i jego badanie, składający zawiadomienie powinien przedłożyć wstępne sprawozdanie finansowe, a w razie jego braku – inne dokumenty potwierdzające jego sytuację finansową aktualną na dzień złożenia zawiadomienia;
12) oświadczenie dotyczące wywiązywania się z obowiązków podatkowych w okresie 3 lat podatkowych poprzedzają- cych złożenie zawiadomienia – w przypadku podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną, który nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych;
13) oświadczenie o niezaleganiu w podatkach albo oświadczenie o stanie zaległości w podatkach podmiotu składającego zawiadomienie oraz oświadczenie o niezaleganiu w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne albo oświadczenie o stanie zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne podmiotu składającego zawiadomienie;
14) informację o ratingach podmiotu składającego zawiadomienie oraz jego podmiotów zależnych oraz ich zmianach w okresie ostatnich 3 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem instytucji nadającej rating oraz wyjaśnieniem jego znaczenia, albo informację o braku nadanego ratingu;
15) oświadczenie o liczbie akcji lub udziałów, które mają być nabyte albo objęte, ze wskazaniem ich udziału w liczbie głosów w organie stanowiącym i w kapitale zakładowym z uwzględnieniem wszystkich przywilejów lub ograniczeń, lub charakterystykę będących przedmiotem zamierzonego nabycia uprawnień jednostki dominującej wraz z prawami lub statusem, z którymi wiążą się te uprawnienia;
16) w przypadku działania w porozumieniu z podmiotami w grupie lub innymi podmiotami – charakterystykę porozumie- nia, ze wskazaniem prawa właściwego oraz praw i obowiązków stron porozumienia; Dziennik Ustaw –4– Poz. 1741
17) oświadczenie o wysokości i udokumentowanym źródle pochodzenia środków, które mają być przeznaczone na reali- zację zamiaru, o którym mowa w art. 72a ust. 1 ustawy, oraz o sposobie i terminach ich przekazania, jak również wskazanie, czy są one pożyczone lub w inny sposób obciążone, ze wskazaniem pożyczkodawcy lub podmiotu, na rzecz którego środki są obciążone, oraz tytułu prawnego do korzystania z tych środków, warunków udzielenia po- życzki lub obciążenia środków i zwrotu pożyczki lub ustania obciążenia;
18) oświadczenie o aktywach podmiotu składającego zawiadomienie, które mają być zbyte w ciągu roku od dnia złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem ich wartości;
19) w zakresie informacji dotyczących planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz organizacji i zarządza- nia – plany inwestycyjne składającego zawiadomienie w stosunku do krajowej instytucji płatniczej oraz proponowane kierunki rozwoju działalności krajowej instytucji płatniczej:
a) w przypadku zamiaru nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej w liczbie pozwalają- cej na uzyskanie lub przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziałów w kapitale zakładowym albo skutkującym uzyskaniem pozycji jednostki dominującej krajowej instytucji płatniczej – plan działalności obejmujący:
– plan rozwoju działalności krajowej instytucji płatniczej, obejmujący uzasadnienie zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie, średnioterminowe cele finansowe, kierunki rozwoju działalności obejmujące przewidywane zmiany w zakresie docelowych grup użytkowników i oferowanych usług, działania mające na celu integrację krajowej instytucji płatniczej z grupą podmiotów, do której należy podmiot składający zawiadomienie,
– oczekiwane przyszłe dane finansowe krajowej instytucji płatniczej na okres 3 lat, obejmujące przewidywany bilans oraz rachunek zysków i strat, przewidywane wskaźniki wypłacalności, informację o poziomie narażenia na poszczególne rodzaje ryzyka, przewidywane transakcje wewnątrz grupy,
– opis wpływu realizacji zamiaru objętego zawiadomieniem na organizację krajowej instytucji płatniczej i zarządzanie krajową instytucją płatniczą obejmujący liczbę osób zarządzających i podział zadań między nimi, projektowane regulacje wewnętrzne krajowej instytucji płatniczej, w tym w zakresie rachunkowości, składany w przypadku, gdy podmiot składający zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w tych obszarach,
– badania sprawozdań finansowych oraz systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz dane osób odpowiedzialnych za ich realizację obejmujące imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia, obywatelstwo, a w przypadku biegłych rewidentów – także informację o numerze wpisu do rejestru biegłych rewidentów, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 i 1571),
– projektowaną architekturę systemów informatycznych krajowej instytucji płatniczej, w tym w zakresie polity- ki kontraktowej, przepływu danych, zastosowania oprogramowania wewnętrznego i zewnętrznego oraz bez- pieczeństwa danych i systemów, opisywaną w przypadku, gdy podmiot składający zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w tym obszarze,
– politykę zlecenia wykonywania czynności objętych zakresem zezwolenia krajowej instytucji płatniczej innym podmiotom, w tym prawa i obowiązki krajowej instytucji płatniczej w ramach umów z tymi podmiotami, opi- sywaną w przypadku, gdy podmiot składający zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w tym obszarze,
b) w przypadku gdy zamiar dotyczy nabycia albo objęcia akcji lub udziałów w liczbie odpowiadającej 30% lub wię- cej ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziałów w kapitale zakładowym krajowej instytucji płat- niczej strategię działalności obejmującą:
– okres, przez jaki podmiot składający zawiadomienie zamierza posiadać akcje lub udziały krajowej instytucji płatniczej, oraz zamiary zwiększenia, zmniejszenia lub utrzymania liczby posiadanych akcji lub udziałów w przyszłości,
– oświadczenie, czy podmiot składający zawiadomienie zamierza być aktywnym akcjonariuszem mniejszo- ściowym lub innym udziałowcem mniejszościowym, ze wskazaniem, jakie kierunki rozwoju działalności kra- jowej instytucji płatniczej będzie popierał, a jakich nie, wraz z uzasadnieniem takiego stanowiska,
– oświadczenie o woli i możliwościach finansowych udziału w podwyższaniu kapitału zakładowego krajowej instytucji płatniczej w przypadku rozwoju jej działalności lub trudności finansowych,
– szczegółowy opis wpływu na finanse krajowej instytucji płatniczej (z uwzględnieniem polityki w zakresie dywidendy),
– strategię rozwoju krajowej instytucji płatniczej, Dziennik Ustaw –5– Poz. 1741
– lokaty aktywów,
– oczekiwania podmiotu składającego zawiadomienie w zakresie wskazanym w lit. a tiret pierwsze,
c) w przypadku gdy zamiar dotyczy nabycia albo objęcia akcji lub udziałów w liczbie odpowiadającej 20% lub wię- cej ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziałów w kapitale zakładowym krajowej instytucji płat- niczej strategię działalności obejmującą dane wskazane w lit. b tiret pierwsze–trzecie;
20) pełnomocnictwo lub inny dokument potwierdzający umocowanie osób podpisujących zawiadomienie do działania w imieniu podmiotu składającego zawiadomienie;
21) pełnomocnictwo do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia – w przypadku gdy podmiot skła- dający zawiadomienie ma miejsce zamieszkania lub siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.