Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:
1) agencji informacyjnej – rozumie się przez to agencję informacyjną, o której mowa w art. 58 ust. 1 ustawy;
2) cenie wykupu – rozumie się przez to cenę przymusowego wykupu, po której są nabywane akcje objęte przymusowym wykupem;
3) dniu wykupu – rozumie się przez to dzień przypadający nie później niż w trzydziestym dniu od dnia rozpoczęcia przymusowego wykupu, w którym następuje przeniesienie praw z akcji objętych przymusowym wykupem na wykupu- jącego;
4) kodzie LEI – rozumie się przez to niepowtarzalny identyfikator podmiotu prawnego zgodny z normą ISO 174420 nadany przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów;
5) Krajowym Depozycie – rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
6) podmiocie pośredniczącym – rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;
7) rozpoczęciu przymusowego wykupu – rozumie się przez to dzień ogłoszenia informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, w sposób określony w § 3 ust. 1 i 2, przypadający nie później niż w dwudziestym dniu robo- czym po dniu dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;
8) spółce – rozumie się przez to spółkę publiczną będącą emitentem akcji objętych przymusowym wykupem;
9) ustawie – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumen- tów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
10) wykupującym – rozumie się przez to:
a) żądającego sprzedaży,
b) podmiot zależny od żądającego sprzedaży,
1) Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej kieruje działem administracji rządowej – instytucje finansowe, na podstawie

1. Podmiot pośredniczący przekazuje w celu ogłoszenia co najmniej jednej agencji informacyjnej oraz publikuje w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim informację o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, wraz z informacjami na temat przymusowego wykupu załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy, zwanymi dalej „informacją”, zawierającymi:
1) treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej;
2) dane żądającego sprzedaży:
a) imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada – w przypadku osób fizycznych,
b) firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile żądający sprzedaży go posiada – w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;
3) dane wykupującego:
a) imię i nazwisko oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada – w przypadku osób fizycznych,
b) firmę (nazwę), siedzibę, adres oraz kod LEI, o ile wykupujący go posiada – w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;
4) firmę, siedzibę, adres, numer telefonu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego oraz kod LEI, o ile pod- miot pośredniczący go posiada;
5) oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na wal- nym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI spółki, o ile spółka go posiada;
6) procentową liczbę głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej liczbę akcji;
7) określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot;
8) cenę wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju;
9) w przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 79 ust. 1–3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każde- go z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem róż- nią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskaza- niem podstaw ustalenia tej ceny;
10) w przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cenę ustaloną, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a ustawy, zgodnie z art. 91 ust. 6–8 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każde- go z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem róż- nią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskaza- niem podstaw ustalenia tej ceny;
11) procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży;
12) wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę gło- sów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu;
13) procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12;
14) dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu;
15) dzień wykupu;
16) pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego; Dziennik Ustaw –3– Poz. 294
17) miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje;
18) wzmiankę o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii po- twierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu;
19) wzmiankę o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2. 2. Publikacja w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim następuje nie wcześniej niż po przekazaniu informacji agencji infor- macyjnej. 3. Po ogłoszeniu informacji podmiot pośredniczący niezwłocznie przekazuje informację spółce oraz Krajowemu Depozy- towi.

1. Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których są zapisane akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu, po otrzymaniu od Krajowego Depozytu informacji o przymusowym wyku- pie, dokonują blokady akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu na tych rachunkach od dnia otrzymania infor- macji do dnia wykupu. 2. Blokada akcji, o której mowa w ust. 1, nie uniemożliwia dokonywania na rachunkach papierów wartościowych oraz na rachunkach zbiorczych zapisów dotyczących tych akcji wynikających z przeprowadzonego przez Krajowy Depozyt przed dniem wykupu rozrachunku transakcji zawartych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu. W przypadku przeprowadzenia takiego rozrachunku podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy właściwy dla nabywcy akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu dokonuje blokady tych akcji jednocześnie z zapisaniem ich na tym rachunku. 3. Podmiot pośredniczący składa w Krajowym Depozycie dyspozycje przeniesienia akcji na konto depozytowe pod- miotu pośredniczącego, zgodne co do formy, zakresu oraz sposobu i terminu ich składania z regulacjami prawnymi Krajo- wego Depozytu, wydanymi na podstawie regulaminu, o którym mowa w art. 50 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288, 568 i 2320). 4. Krajowy Depozyt w dniu wykupu dokonuje przeniesienia akcji objętych przymusowym wykupem na konto depozy- towe podmiotu pośredniczącego w zamian za zapłatę ceny wykupu. 5. Wykup akcji następuje poprzez dokonanie, w dniu wykupu, zapisu tych akcji na rachunku papierów wartościowych wykupującego w zamian za zapłatę ceny wykupu.

1. W przypadku dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798, z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086 oraz z 2021 r. poz. 187), które nie zostały złożone w spółce, zgodnie z art. 16 tej ustawy, środki pieniężne stanowiące zapłatę ceny wykupu za te akcje zostają zdeponowane przez wykupującego na ra- chunku pieniężnym, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, na okres wskazany w umowie o prowadzenie tego ra- chunku. Po upływie tego okresu środki pieniężne podlegają złożeniu do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla sie- dziby podmiotu pośredniczącego. 2. Wykupujący, po dniu wykupu, występuje do zarządu spółki o zarejestrowanie akcji, o których mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych, dołączając dowód zdeponowania środków pieniężnych, stanowiących zapłatę ceny wykupu za te akcje, na rachunku pieniężnym, o którym mowa w ust. 1. 3. Zapłata przez podmiot pośredniczący ceny wykupu za akcje, o których mowa w ust. 1, następuje ze środków zde- ponowanych na rachunku, o którym mowa w ust. 1, albo ze środków pieniężnych złożonych do depozytu sądowego, o którym mowa w ust. 1, za zwrotem dokumentów akcji, których moc obowiązująca wygasła z mocy prawa.