Art. 80. 1. Zarząd spółki publicznej, której akcje objęte są wezwaniem, o którym
mowa w art. 73 lub art. 74, jest obowiązany, nie później niż na 2 dni robocze przed
dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, przekazać Komisji oraz do publicznej
wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania wraz z podaniem podstaw
tego stanowiska. Stanowisko zarządu spółki przedstawiane jest równocześnie
przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki,
a w przypadku braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom.
2. Stanowisko zarządu spółki, oparte na informacjach podanych przez podmiot
obowiązany do ogłoszenia wezwania w treści tego wezwania, zawiera
w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym
zatrudnienie w spółce, strategicznych planów tego podmiotu wobec spółki i ich
prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia
jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana
w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe
notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.
3. W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat
ceny akcji w wezwaniu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających
w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie
w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Art. 80a. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w trakcie trwania
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji
spółki, zarząd i rada nadzorcza tej spółki są obowiązane do uzyskania uprzedniej
zgody walnego zgromadzenia na podjęcie czynności, których celem jest udaremnienie
ogłoszonego wezwania.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie może dotyczyć czynności, których
celem jest doprowadzenie do ogłoszenia przez inny podmiot wezwania dotyczącego
tych samych akcji.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, statut spółki przewiduje, że nie
obowiązują:
1) ograniczenia wykonywania prawa głosu określone w statucie lub w umowie
zawartej pomiędzy spółką, której akcje są przedmiotem wezwania,
a akcjonariuszami tej spółki, albo w umowie między takimi akcjonariuszami,
o ile umowa taka weszła w życie po dniu 21 kwietnia 2004 r.;
2) uprzywilejowanie akcji dotyczące prawa głosu.
4. Ograniczenia, o których mowa w ust. 3 pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy,
którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

Art. 80b. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w przypadku
zbywania akcji w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki nie mają zastosowania ograniczenia
zbywalności akcji określone w statucie lub w umowach, o których mowa w art. 80a
ust. 3 pkt 1.
2. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w sytuacji gdy w następstwie
wezwania, o którym mowa w ust. 1, akcjonariusz osiągnął co najmniej 75% ogólnej
liczby głosów w spółce, tracą ważność wszelkie ograniczenia zbywalności akcji lub
wykonywania prawa głosu, określone w statucie, jak również wynikające ze statutu
spółki szczególne uprawnienia akcjonariuszy w zakresie powoływania lub
odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.
3. Statut spółki może także przewidywać, że na pierwszym walnym
zgromadzeniu po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa w ust. 1, zwołanym
przez akcjonariusza, który w wyniku tego wezwania osiągnął co najmniej 75% ogólnej
liczby głosów w spółce, w przypadku gdy planowany porządek obrad walnego
zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu lub powołania
bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej, z każdej akcji
uprzywilejowanej co do głosu przysługuje jeden głos.
4. Statut spółki publicznej powinien przewidywać, że ograniczenia
wykonywania prawa głosu, o których mowa w ust. 2, nie zostają znoszone w stosunku
do akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści
pieniężne.

Art. 80c. 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę, że postanowienia
statutu wymienione w art. 80a i art. 80b nie mają zastosowania w przypadku
wezwania ogłaszanego przez wzywającego będącego spółką publiczną niestosującą środków, o których mowa w art. 80a i art. 80b, bądź przez podmiot zależny od spółki publicznej niestosującej tych środków.
2. Uchwała, o której mowa w ust. 1, obowiązuje przez 18 miesięcy od dnia jej
wejścia w życie.

Art. 80d. 1. W przypadku ograniczenia uprawnień akcjonariuszy, o których
mowa w art. 80a lub art. 80b, statut spółki publicznej powinien przewidywać warunki
ustalania i wypłaty godziwego odszkodowania dla akcjonariuszy, którym uprawnienia
te zostały ograniczone.
2. Warunki stanowiące podstawę do określenia wysokości odszkodowania,
o którym mowa w ust. 1, powinny uwzględniać kryterium rzeczywistej możliwości
wpływu przez akcjonariusza na proces decyzyjny w spółce, w szczególności liczbę
akcji posiadanych przez akcjonariusza, z którymi związane są specjalne uprawnienia,
oraz udział tych akcji w ogólnej liczbie głosów.
3. Odszkodowanie wypłacane jest przez wzywającego, nie później niż
w terminie 30 dni od odbycia walnego zgromadzenia, podczas którego akcjonariusz
nie mógł wykonywać przysługujących mu uprawnień. Odszkodowanie wypłacane jest
w formie pieniężnej, o ile strony nie postanowią inaczej.

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych art. 80

DODAJ