Art. 70. 1. Towarzystwa, a także domy maklerskie prowadzące działalność
wyłącznie w zakresie doradztwa inwestycyjnego albo zarządzania portfelami, w skład
których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, w liczbie co najmniej 10, mogą utworzyć, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, izbę gospodarczą o nazwie „Izba Zarządzających Funduszami i Aktywami”, zwaną dalej
„izbą”.
2. Do zadań izby należy w szczególności:
1) określanie i kodyfikacja zasad uczciwego obrotu oraz przyjętych w obrocie
zwyczajów w działalności funduszy inwestycyjnych;
2) określanie standardów prezentacji wyników funduszy inwestycyjnych;
2a) określanie standardów prezentacji informacji o poszczególnych składnikach
lokat funduszy inwestycyjnych;
3) określanie standardów reklamy funduszy inwestycyjnych;
4) określanie standardów dokumentów informacyjnych funduszy inwestycyjnych;
5) sprawowanie nadzoru nad przestrzeganiem standardów określonych przez izbę
oraz zasad uczciwej konkurencji na rynku funduszy inwestycyjnych;
6) reprezentowanie towarzystw, a także domów maklerskich prowadzących
działalność wyłącznie w zakresie doradztwa inwestycyjnego albo zarządzania
portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów
finansowych w odpowiednich organizacjach międzynarodowych.
3. Organizację władz izby, tryb ich powoływania, zakres kompetencji oraz
zadania izby określa statut izby.

Art. 70a. 1. Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której
mowa w art. 8b ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która
uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e
ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI).
2. Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania
portfelami inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa
w art. 8b ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać
działalność określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji,
po uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.
3. W przypadkach i na warunkach określonych w rozdziale 4 działalność
określoną w art. 70e ust. 1 jako zewnętrznie zarządzający ASI może wykonywać
również spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2 pkt 2, z siedzibą w państwie
trzecim innym niż państwo członkowskie lub państwo należące do EEA.
4. W sprawach nieuregulowanych w ustawie do alternatywnych spółek
inwestycyjnych i zarządzających ASI stosuje się przepisy Kodeksu spółek
handlowych.
5. Przepisy dotyczące:
1) akcji zarządzającego ASI stosuje się odpowiednio również do udziałów w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością;
2) akcjonariuszy zarządzającego ASI stosuje się odpowiednio również do
wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
3) walnego zgromadzenia zarządzającego ASI i głosów na tym zgromadzeniu
stosuje się odpowiednio również do zgromadzenia wspólników spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością i głosów na tym zgromadzeniu.

Art. 70b. 1. Polityka inwestycyjna alternatywnej spółki inwestycyjnej określa
sposób lokowania jej aktywów.
2. Polityka inwestycyjna oraz strategie inwestycyjne są określane
w dokumentach założycielskich alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz
w dokumentach, w tym regulaminach, przyjętych przez zarządzającego ASI
dotyczących działalności prowadzonej przez alternatywną spółkę inwestycyjną,
zwanych dalej „regulacjami wewnętrznymi ASI”.

Art. 70ba. 1. Zarządzający ASI, który zarządza alternatywną spółką
inwestycyjną lokującą aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje
spółek, opracowuje i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje,
w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest przez alternatywną
spółkę inwestycyjną uwzględniane w jej strategii inwestycyjnej.
2. Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:
1) monitorowania spółek, w których akcje, dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym, alternatywna spółka inwestycyjna lokuje aktywa, w szczególności
pod względem strategii, wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych,
struktury kapitałowej, wpływu społecznego i na środowisko naturalne oraz ładu
korporacyjnego;
2) prowadzenia przez alternatywną spółkę inwestycyjną dialogu ze spółkami,
o których mowa w pkt 1;
3) wykonywania przez alternatywną spółkę inwestycyjną prawa głosu oraz innych
praw związanych z akcjami spółek, o których mowa w pkt 1;
4) współpracy alternatywnej spółki inwestycyjnej z innymi akcjonariuszami spółek,
o których mowa w pkt 1;
5) komunikacji alternatywnej spółki inwestycyjnej z pozostałymi akcjonariuszami
i członkami organów spółek, o których mowa w pkt 1;
6) zarządzania przez alternatywną spółkę inwestycyjną faktycznymi
i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania
alternatywnej spółki inwestycyjnej.
3. Zarządzający ASI co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji
polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności:
1) ogólny opis sposobu głosowania;
2) opis najważniejszych głosowań;
3) opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania,
o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych.
4. W przypadku gdy zarządzający ASI nie opracowuje lub nie publikuje polityki,
o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3, publikuje
wyjaśnienie powodów ich nieopracowania lub nieopublikowania.
5. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań, które
są mało istotne ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału alternatywnej spółki
inwestycyjnej w spółce, o której mowa w ust. 1.

Art. 70bb. Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa
w art. 70ba ust. 1, 3 i 4, są publikowane na stronie internetowej zarządzającego ASI.

Art. 70bc. 1. W przypadku gdy zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką
inwestycyjną, która:
1) na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem emerytalnym lokuje swoje
aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i której
prawa uczestnictwa posiada pracowniczy fundusz emerytalny,
2) na podstawie ustaleń z zakładem ubezpieczeń wykonującym działalność
w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy z dnia
11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, lub
z zakładem reasekuracji wykonującym działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do tej ustawy, lokuje swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i której
prawa uczestnictwa posiada taki zakład ubezpieczeń lub taki zakład reasekuracji
– zarządzający ASI przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu
funduszowi emerytalnemu, zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji,
informację dotyczącą zgodności przyjętej strategii inwestycyjnej i jej realizacji
z ustaleniami, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej
realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych
odpowiednio z aktywów pracowniczego funduszu emerytalnego, zakładu ubezpieczeń
lub zakładu reasekuracji lub z aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej.
2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności opis:
1) istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego
z inwestycjami;
2) struktury portfela inwestycyjnego, sposobu zarządzania portfelem
inwestycyjnym i kosztów tego zarządzania;
3) sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania,
o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych;
4) ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku z działaniami
w zakresie zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;
5) czy, i w jaki sposób, zarządzający ASI podejmuje decyzje inwestycyjne
w oparciu o ocenę średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której akcje,
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, dokonano lokat.
3. Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana wraz ze
sprawozdaniem rocznym AFI, o którym mowa w art. 222d ust. 2.
4. Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa w ust. 1,
jest publicznie udostępniana przez zarządzającego ASI.

Art. 70bd. Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa
w art. 70ba ust. 1, 3 i 4 oraz art. 70bc ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych
dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu zarządzającego ASI
zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną, o której mowa w art. 70ba ust. 1.

Art. 70c. 1. Alternatywną spółkę inwestycyjną lub unijny AFI, które lokują co
najmniej 85% swoich aktywów w:
1) prawa uczestnictwa innej alternatywnej spółki inwestycyjnej lub innego unijnego
AFI lub
2) prawa uczestnictwa więcej niż jednej innej alternatywnej spółki inwestycyjnej
lub więcej niż jednego innego unijnego AFI, o ile stosują one identyczne strategie
inwestycyjne, lub
3) inne niż określone w pkt 1 i 2 aktywa, których wartość odzwierciedla wartość
praw uczestnictwa innej alternatywnej spółki inwestycyjnej lub innego unijnego
AFI
– uznaje się za alternatywną spółkę inwestycyjną lub unijny AFI działające jako AFI
powiązany.
2. Alternatywną spółkę inwestycyjną lub unijny AFI, o których mowa w ust. 1
pkt 1–3, uznaje się za AFI podstawowe.

Art. 70d. 1. Zarząd zarządzającego ASI składa się co najmniej z dwóch
członków.
2. Członkiem zarządu zarządzającego ASI może być osoba, która spełnia łącznie
następujące warunki:
1) posiada pełną zdolność do czynności prawnych;
2) nie była karana za umyślne przestępstwo lub przestępstwo skarbowe;
3) posiada nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami.
3. Co najmniej dwóch członków zarządu zarządzającego ASI, w tym prezes
zarządu, oprócz wymogów, o których mowa w ust. 2, musi spełniać następujące
warunki:
1) posiadać wyższe wykształcenie lub prawo wykonywania zawodu doradcy
inwestycyjnego, o którym mowa w art. 126 ust. 3 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi;
2) legitymować się stażem pracy nie krótszym niż 3 lata na kierowniczym lub
samodzielnym stanowisku w instytucjach rynku finansowego lub innych
podmiotach, prowadzących działalność w zakresie lokowania aktywów zgodnie
z określoną polityką inwestycyjną lub w zakresie strategii inwestycyjnych
stosowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną lub pełnieniem przez ten
okres funkcji członka organu, komplementariusza lub wspólnika prowadzącego
sprawy tych instytucji lub podmiotów.
4. W zarządzającym ASI ustanawia się radę nadzorczą.
5. Członkiem rady nadzorczej może być osoba, która spełnia warunki określone
w ust. 2. Co najmniej połowa członków rady nadzorczej musi spełniać dodatkowo
warunek określony w ust. 3 pkt 1.
6. O zmianach w składzie zarządu lub rady nadzorczej zarządzający ASI
niezwłocznie powiadamia Komisję, dołączając w przypadku powołania nowego
członka tych organów dane osobowe tej osoby wraz z opisem jej kwalifikacji i
doświadczeń zawodowych oraz informację z Krajowego Rejestru Karnego.
W przypadku zmian w składzie zarządu powiadomienia dokonuje przewodniczący
rady nadzorczej lub inna osoba wskazana przez ten organ.
7. Zarządzający ASI jest obowiązany zatrudniać co najmniej jednego doradcę
inwestycyjnego – do wykonywania czynności zarządzania alternatywnymi spółkami
inwestycyjnymi, jeżeli prawa uczestnictwa co najmniej jednej takiej spółki mogą być
wprowadzane do obrotu wśród klientów detalicznych.

Art. 70e. 1. Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie
zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do
obrotu, oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie
tych AFI do obrotu.
2. Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie
zewnętrznie zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie
działalności przez zarządzającego ASI.
3. Zewnętrznie zarządzający ASI może zarządzać więcej niż jedną alternatywną
spółką inwestycyjną prowadzącą działalność w formie określonej w art. 8a ust. 2 pkt 2
lub więcej niż jednym unijnym AFI. Wewnętrznie zarządzający ASI może zarządzać
wyłącznie daną spółką będącą alternatywną spółką inwestycyjną.

Art. 70f. 1. Alternatywna spółka inwestycyjna może być wprowadzana do
obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:
1) wśród klientów profesjonalnych;
2) wśród klientów detalicznych – wyłącznie jeżeli prawa uczestnictwa tej spółki są
papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej,
z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na
podstawie art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, wprowadzanie alternatywnej
spółki inwestycyjnej do obrotu następuje na zasadach określonych w rozporządzeniu
2017/1129 oraz w ustawie o ofercie publicznej.
3. Jeżeli alternatywna spółka inwestycyjna działa jako AFI powiązany, może być
wprowadzana do obrotu, pod warunkiem że AFI podstawowym jest alternatywna
spółka inwestycyjna albo unijny AFI, które są zarządzane przez towarzystwo, zarządzającego ASI prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia albo zarządzającego z UE.
4. O zamiarze wprowadzenia alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zarządzający ASI jest obowiązany zawiadomić,
w formie pisemnej, Komisję.
5. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 4, zawiera:
1) list notyfikacyjny określający planowane działania zarządzającego ASI, w tym
firmę (nazwę) alternatywnej spółki inwestycyjnej, która ma być wprowadzana
do obrotu, ze wskazaniem jej siedziby;
2) firmę, siedzibę oraz adres depozytariusza alternatywnej spółki inwestycyjnej;
3) opis alternatywnej spółki inwestycyjnej lub informacje na jej temat, które zostały
udostępnione jej inwestorom;
4) wskazanie siedziby AFI podstawowego, jeżeli alternatywna spółka inwestycyjna
działa jako AFI powiązany;
5) w przypadku gdy prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej nie są
papierami wartościowymi, o których mowa w ust. 1 pkt 2 – informacje
o procedurach ustanowionych w celu zapobiegania wprowadzaniu jej przez
zarządzającego ASI lub podmioty działające na jego zlecenie do obrotu wśród
klientów detalicznych;
6) informacje, o których mowa w art. 222a ust. 2, w zakresie, w jakim nie są objęte
informacjami, o których mowa w pkt 1–5 i w ust. 6.
6. Do zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, załącza się regulacje wewnętrzne
ASI.
7. Komisja może zgłosić, w drodze decyzji, sprzeciw wobec zamierzonego
wprowadzania alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu, jeżeli:
1) zarządzanie tą spółką przez zarządzającego ASI nie jest zgodne z przepisami
prawa lub zachodzi uzasadnione podejrzenie, że nie będzie zgodne z przepisami
prawa, lub
2) zarządzający ASI narusza określone w przepisach prawa warunki dotyczące
podjęcia i prowadzenia swojej działalności lub działalności alternatywnej spółki
inwestycyjnej lub zachodzi uzasadnione podejrzenie takiego naruszenia.
8. W terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wszystkich dokumentów
i informacji, o których mowa w ust. 5 i 6, Komisja wydaje decyzję, o której mowa w ust. 7, oraz informuje o jej wydaniu na swojej stronie internetowej, albo informuje o możliwości wprowadzenia alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu.
9. Zarządzający ASI może rozpocząć wprowadzanie alternatywnej spółki
inwestycyjnej wskazanej w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 4, do obrotu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie wcześniej niż z dniem doręczenia mu
informacji, o której mowa w ust. 8.
10. Zarządzający ASI jest obowiązany informować Komisję o istotnych
zmianach danych zawartych w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 4,
i dołączonych do niego dokumentach:
1) w przypadku zmian planowanych – co najmniej na miesiąc przed dokonaniem
zmian;
2) w przypadku zmian nieplanowanych – niezwłocznie, nie później jednak niż
w terminie 2 dni roboczych, po powzięciu wiadomości o ich wystąpieniu.
11. Komisja bez zbędnej zwłoki informuje zarządzającego ASI, jeżeli wskutek
wprowadzenia planowanej zmiany zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną nie
będzie zgodne z przepisami prawa.
12. W przypadku wprowadzenia zmiany, o której mowa w ust. 10 pkt 1, bez
wymaganego zawiadomienia Komisji lub w przypadku gdy wskutek wprowadzonej
zmiany zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną nie jest zgodne z przepisami
prawa lub zarządzający ASI narusza przepisy prawa w pozostałym zakresie, Komisja
może, bez względu na zastosowanie sankcji określonych w art. 229a ust. 1 i 3, zakazać
dalszego wprowadzania tej spółki do obrotu.
13. Przepisów ust. 5–12 nie stosuje się, w przypadku gdy wprowadzenie
alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu następuje w trybie oferty publicznej,
wymagającym złożenia do Komisji prospektu emisyjnego lub memorandum
informacyjnego.

Art. 70g. 1. Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie
pisemnej, z uwzględnieniem art. 75–82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć
przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności
związanych z działalnością prowadzoną przez tego zarządzającego.
2. Powierzenie wykonywania czynności nie może prowadzić do zaprzestania
faktycznego wykonywania działalności, o której mowa w art. 70e, przez
zarządzającego ASI.
3. Zarządzający ASI niezwłocznie informuje Komisję o zamiarze zawarcia
umowy, o której mowa w ust. 1, oraz zamiarze zmiany jej zakresu, a następnie
przekazuje Komisji informację o jej zawarciu, zmianie jej zakresu i rozwiązaniu.
4. Do powierzania wykonywania czynności związanych z działalnością
prowadzoną przez zarządzającego ASI oraz przekazywania i dalszego przekazywania
ich wykonywania stosuje się odpowiednio przepisy art. 45a ust. 4–4d i 7 oraz art. 46
ust. 9.
5. Umowa, o której mowa w ust. 1, której przedmiotem jest zlecenie zarządzania
portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej lub jego częścią albo
zlecenie zarządzania ryzykiem, może być, z uwzględnieniem art. 78 rozporządzenia
231/2013, zawarta wyłącznie z podmiotem podlegającym nadzorowi właściwego
organu nadzoru nad rynkiem kapitałowym i posiadającym zezwolenie na zarządzanie
portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów
finansowych.
6. Zawarcie przez zarządzającego ASI umowy, o której mowa w ust. 1, której
przedmiotem jest zlecenie zarządzania portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki
inwestycyjnej lub jego częścią albo zlecenie zarządzania ryzykiem, z podmiotem
innym niż określony w ust. 5, wymaga zgody Komisji.
7. Do wniosku o uzyskanie zgody Komisji na zawarcie umowy, o której mowa
w ust. 6, której przedmiotem jest zlecenie zarządzania portfelem inwestycyjnym
alternatywnej spółki inwestycyjnej lub jego częścią, zarządzający ASI załącza:
1) statut lub umowę spółki albo inny dokument określający formę prawną
podmiotu, o którym mowa w ust. 6, wraz z odpisem z właściwego rejestru;
2) projekt umowy, o której mowa w ust. 6;
3) opis prowadzonej działalności oraz ostatnie sprawozdanie finansowe podmiotu,
o którym mowa w ust. 6, wraz ze sprawozdaniem z badania, a w przypadku braku
sprawozdania finansowego – inne dokumenty i informacje przedstawiające
rzetelnie aktualną sytuację finansową podmiotu, o którym mowa w ust. 6;
4) schemat i opis powiązań kapitałowych podmiotu, o którym mowa w ust. 6;
5) opis posiadanych przez podmiot, o którym mowa w ust. 6, warunków
technicznych i organizacyjnych do wykonywania umowy;
6) procedury zapobiegające ujawnieniu lub wykorzystaniu informacji stanowiących
tajemnicę zawodową obowiązujące w podmiocie, o którym mowa w ust. 6;
7) zasady przechowywania i archiwizowania dokumentów związanych
z zawarciem i wykonaniem umowy, obowiązujące w podmiocie, o którym mowa
w ust. 6;
8) dane osobowe osób zarządzających podmiotem, o którym mowa w ust. 6, lub
prowadzących sprawy tego podmiotu, oraz osób nadzorujących działalność tego
podmiotu, wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz
informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
9) dane osobowe osób odpowiedzialnych za wykonywanie umowy w podmiocie,
o którym mowa w ust. 6, mających istotny wpływ na działalność alternatywnej
spółki inwestycyjnej, w tym osób mających wpływ na decyzje inwestycyjne
alternatywnej spółki inwestycyjnej wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń
zawodowych oraz informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
10) wskazanie alternatywnej spółki inwestycyjnej, której dotyczy umowa, wraz
z informacjami obejmującymi:
a) łączną wartość oraz opis aktywów wchodzących w skład portfela
inwestycyjnego alternatywnej spółki inwestycyjnej,
b) opis polityki inwestycyjnej oraz strategii inwestycyjnej alternatywnej spółki
inwestycyjnej,
c) profil ryzyka alternatywnej spółki inwestycyjnej;
11) uzasadnienie zawarcia przez zarządzającego ASI umowy z podmiotem, o którym
mowa w ust. 6.
8. Komisja odmawia zgody na zawarcie umowy, o której mowa w ust. 7,
w przypadku gdy:
1) dokumenty załączone do wniosku nie spełniają wymogów, o których mowa
w ust. 7;
2) wniosek lub załączone do niego dokumenty nie są zgodne z przepisami prawa
lub ze stanem faktycznym;
3) z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot,
o którym mowa w ust. 6, lub osoby kierujące jego działalnością nie posiadają
wystarczającego doświadczenia w zakresie zarządzania aktywami;
4) z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot,
o którym mowa w ust. 6, może wykonywać powierzone przez zarządzającego
ASI czynności z naruszeniem przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu lub w sposób nienależycie zabezpieczający interesy inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej.
9. Do wniosku o uzyskanie zgody Komisji na zawarcie umowy, o której mowa
w ust. 6, której przedmiotem jest zlecenie zarządzania ryzykiem alternatywnej spółki
inwestycyjnej, zarządzający ASI załącza:
1) statut lub umowę spółki albo inny dokument określający formę prawną
podmiotu, o którym mowa w ust. 6, wraz z odpisem z właściwego rejestru;
2) projekt umowy, o której mowa w ust. 6;
3) opis prowadzonej działalności oraz ostatnie sprawozdanie finansowe podmiotu,
o którym mowa w ust. 6, wraz ze sprawozdaniem z badania, a w przypadku braku
sprawozdania finansowego – inne dokumenty i informacje przedstawiające
rzetelnie aktualną sytuację finansową podmiotu, o którym mowa w ust. 6;
4) schemat i opis powiązań kapitałowych podmiotu, o którym mowa w ust. 6;
5) opis posiadanych przez podmiot, o którym mowa w ust. 6, warunków
technicznych i organizacyjnych do wykonywania umowy;
6) procedury zapobiegające ujawnieniu lub wykorzystaniu informacji stanowiących
tajemnicę zawodową obowiązujące w podmiocie, o którym mowa w ust. 6;
7) zasady przechowywania i archiwizowania dokumentów związanych
z zawarciem i wykonaniem umowy, obowiązujące w podmiocie, o którym mowa
w ust. 6;
8) dane osobowe osób zarządzających podmiotem, o którym mowa w ust. 6, lub
prowadzących sprawy tego podmiotu oraz osób nadzorujących działalność tego
podmiotu wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz
informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
9) dane osobowe osób odpowiedzialnych za wykonywanie umowy w podmiocie,
o którym mowa w ust. 6, mających istotny wpływ na działalność alternatywnej
spółki inwestycyjnej, wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczeń zawodowych
oraz informacją z Krajowego Rejestru Karnego;
10) wskazanie alternatywnej spółki inwestycyjnej, której dotyczy umowa, wraz
z informacjami obejmującymi:
a) łączną wartość oraz opis aktywów wchodzących w skład portfela
inwestycyjnego alternatywnej spółki inwestycyjnej,
b) opis polityki inwestycyjnej oraz strategii inwestycyjnej alternatywnej spółki
inwestycyjnej,
c) profil ryzyka alternatywnej spółki inwestycyjnej;
11) uzasadnienie zawarcia przez zarządzającego ASI umowy z podmiotem, o którym
mowa w ust. 6.
10. Komisja odmawia zgody na zawarcie umowy, o której mowa w ust. 9,
w przypadku gdy:
1) dokumenty załączone do wniosku nie spełniają wymogów, o których mowa
w ust. 9;
2) wniosek lub załączone do niego dokumenty nie są zgodne z przepisami prawa
lub ze stanem faktycznym;
3) z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot,
o którym mowa w ust. 6, lub osoby kierujące jego działalnością nie posiadają
wystarczającego doświadczenia w zakresie zarządzania ryzykiem;
4) z analizy wniosku i załączonych do niego dokumentów wynika, że podmiot,
o którym mowa w ust. 6, może wykonywać powierzone przez zarządzającego
ASI czynności z naruszeniem przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu lub
w sposób nienależycie zabezpieczający interesy inwestorów alternatywnej spółki
inwestycyjnej.
11. Zgoda, o której mowa w ust. 7 lub 9, wygasa z chwilą ogłoszenia upadłości,
otwarcia likwidacji, połączenia lub podziału podmiotu, o którym mowa w ust. 6.
12. O ogłoszeniu połączenia, podziału, upadłości lub otwarciu likwidacji
podmiotu, o którym mowa w ust. 6, podmiot lub jego likwidator niezwłocznie
informuje Komisję.
13. Podmiot, o którym mowa w ust. 5 i 6, jest obowiązany poinformować
Komisję o zmianie danych, o których mowa w ust. 7 pkt 8 i 9 lub w ust. 9 pkt 8 i 9,
oraz o zmianie w dokumentach, o których mowa w ust. 7 pkt 1, 2 i 4–6 lub w ust. 9
pkt 1, 2 i 4–6, nie później niż w terminie 14 dni od dnia powzięcia o nich wiadomości.
14. Przekazanie, o którym mowa w art. 45a ust. 4b, i dalsze przekazanie,
o którym mowa w art. 45a ust. 4c, wykonywania czynności zarządzania portfelem
inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej lub jego częścią lub ryzykiem
alternatywnej spółki inwestycyjnej wymaga uzyskania przez zarządzającego ASI
zgody Komisji.
15. Zawarcie umowy, o której mowa w ust. 1, lub umowy, o której mowa
w ust. 5 i 6, nie zwalnia zarządzającego ASI z odpowiedzialności wobec alternatywnej
spółki inwestycyjnej i jej inwestorów.
16. Za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem
umowy, o której mowa w ust. 1, zarządzający ASI odpowiada wobec inwestorów
alternatywnej spółki inwestycyjnej solidarnie z podmiotem, z którym zawarł umowę,
a w przypadku przekazania lub dalszego przekazania wykonywania czynności
związanych z działalnością prowadzoną przez zarządzającego ASI innemu
podmiotowi – również z tym podmiotem, chyba że szkoda jest wynikiem okoliczności,
za które podmioty te nie ponoszą odpowiedzialności.

Art. 70h. 1. Zarządzający ASI dokonuje wyceny aktywów alternatywnej spółki
inwestycyjnej i ustala wartość aktywów netto oraz wartość aktywów netto
przypadającą na prawo uczestnictwa, zgodnie z przepisami o rachunkowości,
z częstotliwością określoną w regulacjach wewnętrznych ASI, nie rzadziej jednak niż
raz w roku, a także w każdym dniu wprowadzania alternatywnej spółki inwestycyjnej
do obrotu lub odkupywania praw uczestnictwa tej spółki oraz w przypadku istotnej
zmiany wartości jej aktywów. Wycena aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej
obejmuje jej aktywa w całości.
2. Zarządzający ASI opracowuje i wdraża zasady i procedury dokonywania
wyceny aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej z uwzględnieniem art. 67–72
i art. 74 rozporządzenia 231/2013 oraz zapewnia informowanie inwestorów tej spółki
o dokonanych wycenach zgodnie z regulacjami wewnętrznymi ASI.
3. Czynności wyceny aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej
przeprowadza:
1) zarządzający ASI, pod warunkiem że zapewniona jest niezależność
przeprowadzania wyceny od zarządzania portfelem inwestycyjnym oraz
rzetelność jej przeprowadzania, a dodatkowo polityka wynagrodzeń ogranicza
występowanie konfliktów interesów, w tym wywieranie wpływu na decyzje
pracownika;
2) zewnętrzny podmiot wyceniający wyznaczony przez zarządzającego ASI,
niezależny od alternatywnej spółki inwestycyjnej, zarządzającego ASI
i podmiotów pozostających z tymi podmiotami w bliskich powiązaniach oraz
zapewniający prawidłowe i rzetelne wykonanie czynności wyceny.
4. Przez niezależność, o której mowa w ust. 3 pkt 2, należy rozumieć brak
bezpośrednich powiązań osobowych lub kapitałowych pomiędzy podmiotami.
5. Zewnętrznym podmiotem wyceniającym może być, z uwzględnieniem
art. 73 rozporządzenia 231/2013:
1) firma audytorska;
2) podmiot uprawniony do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych;
3) podmiot wymieniony w art. 81b ust. 2;
4) inny podmiot, którego wyspecjalizowany zakres działalności gwarantuje
prawidłowe wykonywanie czynności wyceny.
6. Przy wyznaczaniu zewnętrznego podmiotu wyceniającego do wykonywania
czynności wyceny aktywów, o których mowa w art. 147 ust. 1 i 2, zapewnia się, aby
były one wykonywane przez zespół co najmniej trzech rzeczoznawców majątkowych
uprawnionych do szacowania nieruchomości na podstawie przepisów o gospodarce
nieruchomościami.
7. Zewnętrznym podmiotem wyceniającym nie może być firma audytorska
badająca sprawozdania finansowe alternatywnej spółki inwestycyjnej lub
zarządzającego ASI, depozytariusz tej spółki ani inny podmiot, którego interesy mogą
być sprzeczne z interesem tej spółki, jej inwestorów lub zarządzającego ASI.
8. Do zewnętrznego podmiotu wyceniającego oraz do jego wyznaczania stosuje
się odpowiednio przepis art. 45a ust. 4. Zewnętrzny podmiot wyceniający nie może
przekazać innemu podmiotowi wykonywania czynności związanych z wyceną
aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej.
9. Zarządzający ASI odpowiada wobec alternatywnej spółki inwestycyjnej i jej
inwestorów za szkody spowodowane niedokonaniem lub nienależytym dokonaniem
wyceny jej aktywów. Do odpowiedzialności zewnętrznego podmiotu wyceniającego
za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy,
której przedmiotem jest wykonanie czynności wyceny, stosuje się odpowiednio
przepis art. 70g ust. 16.
10. Zarządzający ASI niezwłocznie powiadamia Komisję i depozytariusza
o wyznaczeniu zewnętrznego podmiotu wyceniającego. Komisja może nakazać
zmianę zewnętrznego podmiotu wyceniającego, jeżeli nie są spełnione warunki
określone w ust. 5–7 oraz w art. 45a ust. 4, lub zewnętrzny podmiot wyceniający nie
zapewnia prawidłowego lub obiektywnego wykonywania czynności wyceny.
11. Przepisy ust. 1–10 stosuje się odpowiednio do wyceny aktywów unijnego
AFI, którym zarządza zarządzający ASI.

Art. 70i. Alternatywna spółka inwestycyjna dokonuje odkupienia praw
uczestnictwa, jeżeli regulacje wewnętrzne ASI tak stanowią. W takim przypadku
regulacje wewnętrzne ASI określają warunki, w jakich inwestor alternatywnej spółki inwestycyjnej może żądać odkupienia praw uczestnictwa, w tym termin, w którym powinien zgłosić żądanie odkupienia praw uczestnictwa, oraz termin, w którym
nastąpi wypłata z tytułu odkupienia tych praw.

Art. 70j. 1. Zarządzający ASI jest obowiązany opracować i wdrożyć politykę
wynagrodzeń ustanawiającą zasady wynagradzania osób, do których zadań należą
czynności istotnie wpływające na profil ryzyka zarządzającego ASI lub zarządzanych
przez niego alternatywnych spółek inwestycyjnych, w tym:
1) członków zarządu;
2) osób podejmujących decyzje inwestycyjne dotyczące portfela inwestycyjnego
alternatywnej spółki inwestycyjnej;
3) osób sprawujących funkcje z zakresu zarządzania ryzykiem;
4) osób wykonujących czynności nadzoru zgodności działalności zarządzającego
ASI z prawem.
2. Do polityki wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio
przepisy art. 47a ust. 2 i 3.
3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, szczegółowe wymagania, jakim powinna odpowiadać polityka
wynagrodzeń zarządzającego ASI, uwzględniając, aby pozwalała ona na skuteczne
i rozsądne zarządzanie ryzykiem oraz zniechęcała do podejmowania ryzyka
niezgodnego z profilami ryzyka inwestycyjnego i regulacjami wewnętrznymi ASI
oraz unijnych AFI, a także nie wpływała niekorzystnie na działanie zarządzającego
ASI w najlepiej pojętym interesie tych podmiotów oraz ich inwestorów.

Art. 70k. 1. Zarządzający ASI, na wniosek podmiotu innego niż określony w art.
2 pkt 13a lit. a–m oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować ten
podmiot jak klienta profesjonalnego, pod warunkiem że podmiot ten posiada wiedzę i
doświadczenie pozwalające na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych
oraz właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami. Przed uwzględnieniem
wniosku zarządzający ASI ustala wiedzę tego podmiotu o zasadach traktowania
klientów profesjonalnych w zakresie, którego wniosek dotyczy.
2. Zarządzający ASI, na wniosek klienta profesjonalnego oraz w zakresie
określonym w takim wniosku, może traktować go jak klienta detalicznego.
Zarządzający ASI może traktować klienta profesjonalnego jak klienta detalicznego
również pomimo braku takiego wniosku.

Art. 70l. 1. Zarządzający ASI jest obowiązany prowadzić działalność w zakresie
zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną i unijnym AFI w sposób rzetelny
i profesjonalny, z zachowaniem należytej staranności i zgodnie z zasadami uczciwego
obrotu, a także w najlepiej pojętym interesie zarządzanych alternatywnych spółek
inwestycyjnych i ich inwestorów, a także w celu zapewnienia stabilności
i bezpieczeństwa rynku finansowego.
2. Zarządzający ASI jest obowiązany w szczególności:
1) zapewnić warunki techniczne i organizacyjne zapewniające bezpieczeństwo
i ciągłość prowadzonej działalności oraz właściwe jej wykonywanie;
2) zapobiegać powstawaniu konfliktów interesów, wykrywać takie konflikty,
a w przypadku powstania takiego konfliktu – zapewnić ochronę interesu
inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej i unijnego AFI oraz ochronę
informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową;
3) opracować i wdrożyć procedurę zapobiegającą ujawnieniu lub wykorzystaniu
informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową w celu zapobieżenia
wykorzystywaniu lub ujawnianiu takich informacji przez osoby posiadające
dostęp do tych informacji, w tym osoby kierujące działalnością zarządzającego
ASI i uczestniczące w zarządzaniu portfelem inwestycyjnym alternatywnej
spółki inwestycyjnej i unijnego AFI;
4) posiadać odpowiednią strukturę organizacyjną z wyraźnym podziałem funkcji,
zadań i odpowiedzialności oraz obowiązków informacyjnych;
5) zatrudniać do wykonywania czynności z zakresu swojej działalności osoby
posiadające niezbędną wiedzę i kwalifikacje;
6) opracować i wdrożyć procedury postępowania z reklamacjami inwestorów
detalicznych alternatywnej spółki inwestycyjnej i unijnego AFI;
7) w odniesieniu do każdej alternatywnej spółki inwestycyjnej i unijnego AFI
stosujących dźwignię finansową AFI stosować odpowiednie procedury
zarządzania płynnością oraz opracować i wdrożyć procedury umożliwiające
monitorowanie ryzyka utraty płynności, a także regularnie przeprowadzać testy
warunków skrajnych obszaru płynności alternatywnej spółki inwestycyjnej
i unijnego AFI w warunkach normalnej płynności oraz sytuacji nadzwyczajnych
w zakresie płynności;
8) ewidencjonować transakcje zawierane w ramach zarządzania portfelem
inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej i unijnego AFI, zlecenia nabycia lub odkupienia ich praw uczestnictwa, jak również ewidencjonować transakcje zawarte na rachunek własny;
9) przeprowadzać analizę przy doborze przedmiotu lokat alternatywnej spółki
inwestycyjnej i unijnego AFI i zapewniać zgodność decyzji inwestycyjnych ze
strategią inwestycyjną, celami i profilem ryzyka danej spółki lub unijnego AFI.
3. Struktura organizacyjna zarządzającego ASI i przyjęte u niego systemy,
procedury i zasady wykonywania działalności powinny być dostosowane do jej
rozmiarów, charakteru, zakresu i stopnia złożoności.
4. W przypadku gdy w skład lokat alternatywnej spółki inwestycyjnej lub
unijnego AFI wchodzą papiery wartościowe wyemitowane w ramach sekurytyzacji,
która przestała spełniać wymagania określone w rozporządzeniu 2017/2402,
zarządzający ASI, w przypadku gdy jest to konieczne, podejmuje stosowne działania
w najlepiej pojętym interesie inwestorów takiej alternatywnej spółki inwestycyjnej lub
unijnego AFI.

Art. 70m. 1. U zarządzającego ASI działa system kontroli wewnętrznej, który
sprawdza legalność i prawidłowość wykonywanej działalności oraz prawidłowość
sprawozdań i informacji sporządzanych przez zarządzającego ASI oraz zarządzane
przez niego alternatywne spółki inwestycyjne i unijne AFI.
2. System kontroli wewnętrznej obejmuje:
1) system zarządzania ryzykiem zapewniający prawidłowe identyfikowanie,
monitorowanie i pomiar wszelkich rodzajów ryzyka, na które są lub mogą być
narażone każda zarządzana alternatywna spółka inwestycyjna i każdy
zarządzany unijny AFI, i obejmujący procedury umożliwiające zarządzanie ich
płynnością;
2) system nadzoru zgodności działalności z prawem służący zapewnieniu
zgodności działalności zarządzającego ASI z przepisami prawa oraz regulacjami
wewnętrznymi obowiązującymi u tego zarządzającego, regulacjami
wewnętrznymi ASI alternatywnej spółki inwestycyjnej albo regulacjami
wewnętrznymi unijnego AFI, którymi zarządza;
3) system audytu wewnętrznego służący weryfikacji systemów oraz regulacji
wewnętrznych obowiązujących u tego zarządzającego i regulacji wewnętrznych
ASI według kryterium prawidłowości i skuteczności wypełniania obowiązków
zarządzającego ASI oraz eliminacji nieprawidłowości w tych systemach
i regulacjach.
3. Przyjęty u zarządzającego ASI system zarządzania ryzykiem powinien:
1) zapewniać, aby ocena wiarygodności kredytowej aktywów zarządzanych przez
niego alternatywnych spółek inwestycyjnych i unijnych AFI nie była oparta
wyłącznie ani w sposób automatyczny na ratingach wystawianych przez agencje
ratingowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 1060/2009 z dnia 16 września 2009 r. w sprawie
agencji ratingowych;
2) ustanawiać system limitów wewnętrznych dla każdej zarządzanej alternatywnej
spółki inwestycyjnej i każdego zarządzanego unijnego AFI, w tym dotyczących
stosowania dźwigni finansowej AFI;
3) zapewniać dostosowanie profilu ryzyka alternatywnej spółki inwestycyjnej
i unijnego AFI do ich wielkości i struktury ich portfela oraz do ich strategii
i celów inwestycyjnych;
4) zapewniać spójność profilu płynności i polityki odkupywania praw uczestnictwa
oraz strategii inwestycyjnej danej alternatywnej spółki inwestycyjnej i danego
unijnego AFI.

Art. 70n. 1. Kapitał początkowy na wykonywanie działalności:
1) zewnętrznie zarządzającego ASI wynosi co najmniej wyrażoną w złotych
równowartość 125 000 euro,
2) wewnętrznie zarządzającego ASI wynosi co najmniej wyrażoną w złotych
równowartość 300 000 euro
– przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na
ostatni dzień roboczy poprzedzający dzień złożenia wniosku o uzyskanie zezwolenia
na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI.
2. Przez kapitał początkowy rozumie się sumę kapitału zakładowego
w wielkości, w jakiej został wpłacony łącznie z premią emisyjną, niepodzielonego
zysku z lat ubiegłych, a także zysku netto w trakcie zatwierdzania, o ile zysk ten
wynika ze zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego, oraz
kapitału rezerwowego, pomniejszoną o niepokrytą stratę z lat ubiegłych.

Art. 70o. 1. Zarządzający ASI jest obowiązany do utrzymywania kapitału
własnego na poziomie nie niższym niż 25% różnicy pomiędzy wartością kosztów
ogółem a wartością niektórych kosztów zmiennych poniesionych w poprzednim roku
obrotowym, wykazanych w sprawozdaniach przekazywanych Komisji na podstawie
art. 225 ust. 2a, a jeżeli zarządzający ASI nie prowadził działalności lub prowadził ją krócej niż rok – na poziomie nie niższym niż 25% różnicy pomiędzy wartością kosztów ogółem a wartością niektórych kosztów zmiennych określonych w analizie
ekonomiczno-finansowej, o której mowa w art. 70s ust. 3 pkt 7.
2. Zarządzający ASI jest obowiązany do utrzymywania kapitału własnego na
poziomie nie niższym niż określony w art. 70n ust. 1.
3. Od chwili, gdy wartość aktywów zarządzanych alternatywnych spółek
inwestycyjnych przekroczy wyrażoną w złotych równowartość 250 000 000 euro na
dzień wystąpienia zdarzenia, zarządzający ASI jest obowiązany niezwłocznie
zwiększyć poziom kapitału własnego o kwotę dodatkową stanowiącą 0,02% różnicy
między sumą wartości aktywów tych spółek a kwotą stanowiącą równowartość
w złotych 250 000 000 euro.
4. Zarządzający ASI nie ma obowiązku zwiększenia poziomu kapitału własnego,
o którym mowa w ust. 3, jeżeli suma kapitału początkowego i kwoty dodatkowej,
o których mowa w ust. 2 i 3, przekroczy wyrażoną w złotych równowartość
10 000 000 euro.
5. Równowartość w złotych kwot wyrażonych w euro, o których mowa w ust. 3
i 4, ustala się przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank
Polski na ostatni dzień roboczy poprzedzający dzień wystąpienia zdarzenia.
6. Zarządzający ASI jest obowiązany, z uwzględnieniem art. 12–
15 rozporządzenia 231/2013:
1) zwiększać kapitał własny ustalony zgodnie z ust. 1–4 o kwotę dodatkową –
odpowiednio do ryzyka roszczeń wobec zarządzającego ASI z tytułu
niewykonania lub nienależytego wykonania jego obowiązków związanych z
zarządzaniem alternatywną spółką inwestycyjną, albo
2) zawrzeć umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody powstałe
w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania jego obowiązków
związanych z zarządzaniem alternatywną spółką inwestycyjną.
7. O zmniejszeniu wartości kapitału własnego poniżej poziomu określonego
w ust. 1 zarządzający ASI zawiadamia niezwłocznie Komisję. Komisja może cofnąć
zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI, jeżeli wartość
jego kapitału własnego nie zostanie, w terminie 3 miesięcy, uzupełniona do
wymaganego poziomu.
8. Jeżeli w wyniku zmiany kursu euro wartość kapitału własnego zarządzającego
ASI ulegnie obniżeniu poniżej poziomu wymaganego zgodnie z ust. 1–3 lub 6, zarządzający ASI jest obowiązany zwiększyć wartość kapitału własnego do wymaganego poziomu w terminie 6 miesięcy.
9. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, uwzględniając należytą
ochronę interesu inwestorów alternatywnych spółek inwestycyjnych, określi,
w drodze rozporządzenia, rodzaje kosztów zmiennych, o które pomniejsza się koszty
ogółem przy wyliczaniu poziomu kapitału własnego, o którym mowa w ust. 1.

Art. 70p. 1. Aktywa zarządzającego ASI stanowiące pokrycie kapitału
własnego, w wysokości określonej zgodnie z art. 70o, są lokowane w sposób
zapewniający odpowiednią płynność i bezpieczeństwo.
2. W przypadku wewnętrznie zarządzającego ASI ograniczenie, o którym mowa
w ust. 1, dotyczy aktywów alternatywnej spółki inwestycyjnej – do wysokości
określonej zgodnie z art. 70o.

Art. 70q. 1. Kapitał zakładowy zarządzającego ASI może pochodzić wyłącznie
ze źródeł udokumentowanych.
2. Środki na pokrycie kapitału zakładowego zewnętrznie zarządzającego ASI lub
na nabycie akcji nie mogą pochodzić z pożyczki lub kredytu.
3. Środki na pokrycie kapitału zakładowego wewnętrznie zarządzającego ASI,
do wysokości określonej w art. 70o ust. 1, lub na nabycie akcji nie mogą pochodzić
z pożyczki lub kredytu.
4. Akcje zarządzającego ASI mogą być wyłącznie imienne, chyba że są
zdematerializowane.

Art. 70r. 1. Zarządzający ASI zawiadamia Komisję o istotnych zmianach
w strukturze akcjonariuszy.
2. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, obejmuje wskazanie firmy (nazwy),
siedziby i adresu albo danych osobowych podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym, w związku z nabyciem
lub objęciem akcji, przekroczył odpowiednio 10%, 33% lub 50% albo, w związku ze
zbyciem akcji, spadł poniżej takiego progu.
3. Jeżeli jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania
zarządzającym ASI, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał
prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych
w ust. 2, lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na zarządzającego ASI,
Komisja może, w drodze decyzji:
1) nakazać zaprzestanie wywierania takiego wpływu, wskazując termin oraz
warunki i zakres podjęcia stosownych czynności, lub
2) zakazać wykonywania prawa głosu z akcji posiadanych przez ten podmiot, przy
czym przy dokonywaniu oceny, czy zachodzi przesłanka do wydania tego
zakazu, przepisy art. 54h ust. 2 stosuje się odpowiednio.
4. Decyzje, o których mowa w ust. 3, są natychmiast wykonalne.
5. W przypadku wydania zakazu, o którym mowa w ust. 3 pkt 2, wykonywanie
przez akcjonariusza prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji zarządzającego ASI
jest bezskuteczne.
6. Uchwała walnego zgromadzenia zarządzającego ASI jest nieważna, jeżeli przy
jej podejmowaniu wykonano prawo głosu z akcji, w stosunku do których Komisja
wydała decyzję w przedmiocie zakazu, o którym mowa w ust. 3 pkt 2, chyba że
uchwała spełnia wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez
uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały przysługuje również Komisji. Przepis art. 425 Kodeksu spółek
handlowych stosuje się odpowiednio.
7. Na wniosek akcjonariusza Komisja uchyla decyzję w przedmiocie zakazu
wydaną na podstawie ust. 3, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej
decyzji.

Art. 70s. 1. Wniosek o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności
przez zarządzającego ASI może złożyć:
1) spółka kapitałowa w organizacji – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić
działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;
2) spółka kapitałowa, która ma być komplementariuszem alternatywnej spółki
inwestycyjnej, zgodnie z jej umową albo statutem, przed zgłoszeniem tej spółki
do sądu rejestrowego – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić działalność
jako zewnętrznie zarządzający ASI.
2. Bieg terminów określonych w art. 169 i art. 325 § 1 Kodeksu spółek
handlowych do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego ulega zawieszeniu na czas
rozpatrywania wniosku, o którym mowa w ust. 1.
3. Do wniosku spółki o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności
przez zarządzającego ASI załącza się:
1) statut lub umowę spółki;
2) odpis z rejestru przedsiębiorców – w przypadku spółki kapitałowej, o której
mowa w art. 8b ust. 2 pkt 2;
3) dane osobowe członków zarządu i rady nadzorczej wraz z opisem ich
kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz informacje z Krajowego Rejestru
Karnego, ze wskazaniem dwóch członków zarządu, którzy spełniają warunki
określone w art. 70d ust. 3;
4) w przypadku akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu lub co najmniej 10% udziału w kapitale
zakładowym wnioskodawcy, będących:
a) osobami fizycznymi – dane osobowe tych osób, informacje
o dotychczasowym przebiegu pracy zawodowej lub wykonywanej
działalności gospodarczej,
b) osobami prawnymi albo jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi
osobowości prawnej – informację na temat wykonywanej działalności
gospodarczej, aktualny odpis z właściwego rejestru oraz ostatnie
sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli badanie
jest wymagane przepisami prawa, a w przypadku braku takiego
sprawozdania – inne dokumenty i informacje przedstawiające rzetelnie ich
aktualną sytuację finansową;
5) informacje o podmiotach dominujących i podmiotach zależnych wobec
akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu lub co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym
wnioskodawcy, obejmujące wskazanie ich firmy (nazwy) lub imienia i nazwiska,
siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania oraz opis wykonywanej działalności
gospodarczej;
6) ostatnie sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania –
w przypadku spółki, o której mowa w art. 8b ust. 2 pkt 2, jeżeli wykonywała inną
działalność przed złożeniem wniosku;
7) analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez
okres roku;
8) regulamin zapobiegania ujawnianiu informacji, których wykorzystanie mogłoby
naruszać interes inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej lub interes
nabywców papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej
lub papierów wartościowych będących przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym;
9) opis polityki wynagrodzeń, o której mowa w art. 70j ust. 1;
10) dane osobowe osób, które mają istotny wpływ na działalność alternatywnej
spółki inwestycyjnej, zatrudnionych u wnioskodawcy lub w podmiotach, którym
na podstawie umowy, o której mowa w art. 70g ust. 1, wnioskodawca zlecił
zarządzanie portfelem inwestycyjnym alternatywnej spółki inwestycyjnej lub
jego częścią lub zarządzanie ryzykiem, wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń
zawodowych tych osób oraz informacjami z Krajowego Rejestru Karnego;
11) plan działalności obejmujący:
a) wskazanie zakresu czynności, które wnioskodawca zamierza wykonywać,
b) schemat oraz opis organizacji przedsiębiorstwa, ze wskazaniem adresów
centrali i oddziałów, jeżeli jest planowane ich otwarcie,
c) opis sposobu wykonywania czynności związanych z zarządzaniem
alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, dotyczący w szczególności
kapitałów własnych zarządzającego ASI, polityki wynagrodzeń, konfliktów
interesów, zarządzania ryzykiem oraz płynnością, wyceny aktywów
zarządzanych alternatywnych spółek inwestycyjnych, powierzania
wykonywania czynności innym podmiotom, obowiązków informacyjnych,
publikacyjnych i sprawozdawczych,
d) opis warunków technicznych wykonywania działalności, w tym warunków
lokalowych, systemów informatycznych oraz urządzeń
telekomunikacyjnych;
12) informacje o alternatywnych spółkach inwestycyjnych, jakimi wnioskodawca
zamierza zarządzać, obejmujące:
a) strategie inwestycyjne alternatywnej spółki inwestycyjnej,
b) wskazanie funduszy bazowych – w przypadku zamiaru zarządzania
alternatywną spółką inwestycyjną, która jest funduszem funduszy,
c) opis polityki zarządzającego ASI w zakresie korzystania przez alternatywną
spółkę inwestycyjną z dźwigni finansowej AFI,
d) profile ryzyka alternatywnej spółki inwestycyjnej,
e) wskazanie AFI podstawowego oraz jego siedziby – w przypadku zamiaru
zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną, która działa jako AFI
powiązany,
f) wskazanie państwa macierzystego – w przypadku zamiaru zarządzania
unijnym AFI lub alternatywną spółką inwestycyjną z siedzibą w państwie
należącym do EEA;
13) informacje o związanych z zarządzaniem alternatywną spółką inwestycyjną
czynnościach, których wykonywanie jest lub zostanie powierzone
przedsiębiorcom lub przedsiębiorcom zagranicznym, obejmujące:
a) opis powierzanych czynności,
b) opis działalności prowadzonej przez przedsiębiorcę lub przedsiębiorcę
zagranicznego, którym jest lub zostanie powierzone wykonywanie
czynności,
c) zasady przekazywania i dalszego przekazywania przez przedsiębiorców lub
przedsiębiorców zagranicznych wykonywania powierzonych czynności,
d) uzasadnienie powierzenia wykonywania czynności;
14) odpisy z właściwych rejestrów podmiotów, którym wnioskodawca zamierza
powierzyć wykonywanie czynności na podstawie umowy, o której mowa
w art. 70g ust. 1;
15) informacje i dokumenty dotyczące danej alternatywnej spółki inwestycyjnej,
którą wnioskodawca będzie zarządzać po uzyskaniu zezwolenia, obejmujące:
a) umowę lub statut spółki będącej alternatywną spółką inwestycyjną –
w przypadku gdy prowadzi ona działalność w formie określonej w art. 8a
ust. 2 pkt 2,
b) regulacje wewnętrzne ASI,
c) informacje dla klienta alternatywnego funduszu inwestycyjnego, przy czym
przepisy art. 222a ust. 5 i 6 stosuje się odpowiednio,
d) oświadczenie firmy audytorskiej o zgodności przyjętych w regulacjach
wewnętrznych ASI metod i zasad wyceny aktywów alternatywnej spółki
inwestycyjnej z przepisami dotyczącymi rachunkowości, a także
o zgodności i kompletności tych zasad z przyjętą dla danej spółki strategią
inwestycyjną – w przypadku gdy zamierzone jest wprowadzanie
alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu wśród klientów detalicznych,
e) umowę z depozytariuszem o wykonywanie funkcji depozytariusza
alternatywnej spółki inwestycyjnej,
f) dane osobowe członków zarządu depozytariusza odpowiedzialnych za
wykonywanie funkcji depozytariusza przez jego jednostkę organizacyjną
wraz z opisem ich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego,
g) dane osobowe osób wyznaczonych przez depozytariusza do wykonywania
obowiązków określonych w umowie.
4. Do wniosku o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez
zarządzającego ASI spółka załącza dodatkowo oświadczenie o niewystępowaniu
powiązań, o których mowa w art. 70t ust. 3, a w przypadku występowania takich
powiązań – informację o powiązaniach obejmującą:
1) firmy (nazwy), siedziby i adresy zarządzających z UE, spółek zarządzających,
zagranicznych firm inwestycyjnych, instytucji kredytowych, podmiotów
prowadzących działalność ubezpieczeniową na podstawie zezwolenia
w państwie członkowskim oraz podmiotów prowadzących działalność
reasekuracyjną na podstawie zezwolenia w państwie członkowskim, z którymi
spółka jest powiązana;
2) określenie rodzaju powiązań;
3) wskazanie organów państw członkowskich, które udzieliły zezwolenia
podmiotom, o których mowa w pkt 1, oraz organów państw członkowskich,
które nadzorują ich działalność.
5. Opisy, o których mowa w ust. 3 pkt 3 i 10, powinny uwzględniać kwalifikacje
i doświadczenia zawodowe w zakresie poszczególnych strategii inwestycyjnych
alternatywnej spółki inwestycyjnej, o których mowa w ust. 3 pkt 12 lit. a.
6. W celu ustalenia, czy wpływ osoby posiadającej bezpośrednio lub pośrednio
akcje wnioskodawcy w liczbie zapewniającej co najmniej 10% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu lub co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym
wnioskodawcy nie będzie niekorzystny dla ostrożnego i stabilnego zarządzania
alternatywną spółką inwestycyjną przez zarządzającego ASI, przestrzegania zasad
uczciwego obrotu lub należytego zabezpieczenia interesu inwestorów tej spółki,
Komisja może żądać przedstawienia innych danych dotyczących sytuacji finansowej
tej osoby.

Art. 70t. 1. Komisja wydaje zezwolenie na wykonywanie działalności przez
zarządzającego ASI.
2. Rozpoczęcie przez zarządzającego ASI działalności na terytorium państw
członkowskich oraz wprowadzanie do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
unijnego AFI może nastąpić po spełnieniu wymagań określonych w przepisach działu
XII.
3. Przed wydaniem zezwolenia na wykonywanie działalności przez
zarządzającego ASI Komisja zasięga opinii właściwego organu państwa
członkowskiego, jeżeli zarządzający ASI byłby:
1) podmiotem zależnym od zarządzającego z UE, spółki zarządzającej,
zagranicznej firmy inwestycyjnej, instytucji kredytowej, podmiotu
prowadzącego działalność ubezpieczeniową na podstawie zezwolenia
w państwie członkowskim lub podmiotu prowadzącego działalność
reasekuracyjną na podstawie zezwolenia w państwie członkowskim;
2) podmiotem zależnym od podmiotu dominującego wobec zarządzającego z UE,
spółki zarządzającej, zagranicznej firmy inwestycyjnej, instytucji kredytowej,
podmiotu prowadzącego działalność ubezpieczeniową na podstawie zezwolenia
w państwie członkowskim lub podmiotu prowadzącego działalność
reasekuracyjną na podstawie zezwolenia w państwie członkowskim;
3) kontrolowany przez te same osoby fizyczne lub prawne, które kontrolują
zarządzającego z UE, spółkę zarządzającą, zagraniczną firmę inwestycyjną,
instytucję kredytową, podmiot prowadzący działalność ubezpieczeniową
posiadający zezwolenie w państwie członkowskim lub podmiot prowadzący
działalność reasekuracyjną na podstawie zezwolenia w państwie członkowskim.
4. Komisja odmawia wydania zezwolenia na wykonywanie działalności przez
zarządzającego ASI, w przypadku gdy:
1) wniosek lub załączone do niego dokumenty nie są zgodne pod względem treści
z przepisami prawa lub ze stanem faktycznym;
2) wnioskodawca, członkowie jego zarządu lub rady nadzorczej lub osoby,
o których mowa w art. 70s ust. 3 pkt 10, mogą wykonywać działalność
z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób nienależycie
zabezpieczający interes inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej, a także
gdy członkowie zarządu lub rady nadzorczej nie spełniają wymogów, o których
mowa w art. 70d ust. 2, lub nie są spełnione wymagania, o których mowa
w art. 70d ust. 3;
3) wpływ osoby posiadającej bezpośrednio lub pośrednio akcje zarządzającego ASI
w liczbie zapewniającej co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu lub 10% udziału w kapitale zakładowym mógłby okazać się
niekorzystny dla ostrożnego i stabilnego zarządzania alternatywną spółką
inwestycyjną, przestrzegania zasad uczciwego obrotu lub należytego
zabezpieczenia interesu inwestorów tej spółki;
4) pozostawanie zarządzającego ASI w bliskich powiązaniach z innym podmiotem
mogłoby uniemożliwić Komisji skuteczne sprawowanie nadzoru nad
zarządzającym ASI lub gdy sprawowanie takiego nadzoru byłoby utrudnione lub
niemożliwe ze względu na przepisy prawa obowiązujące w miejscu siedziby lub
zamieszkania tego podmiotu.
5. Komisja może odmówić wydania zezwolenia, w przypadku gdy opinia,
o której mowa w ust. 3, jest negatywna.

Art. 70u. 1. Przepisy art. 70d, art. 70e, art. 70g, art. 70h, art. 70j, art. 70l,
art. 70m, art. 70n, art. 70p i art. 70q stosuje się odpowiednio do spółki ubiegającej się
o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI.
2. Przepisu art. 70q nie stosuje się do spółki, o której mowa w art. 8b ust. 2 pkt 2,
ubiegającej się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności przez
zarządzającego ASI, jeżeli przed dniem złożenia wniosku spółka ta wykonywała
działalność w innej dziedzinie. W takim przypadku do wniosku należy załączyć
zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach albo stwierdzające stan zaległości
akcjonariuszy, wydane na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja
podatkowa.

Art. 70v. 1. Zarządzający ASI powiadamia Komisję o planowanej istotnej
zmianie warunków wykonywania działalności określonych w dokumentach, o których
mowa w art. 70s ust. 3 pkt 1, 9 i 11–13.
2. Zarządzający ASI może wprowadzić zmiany wskazane w powiadomieniu,
o którym mowa w ust. 1, jeżeli Komisja w terminie miesiąca od otrzymania
powiadomienia nie zgłosi sprzeciwu wobec wprowadzenia zmiany albo wobec jej
zakresu.
3. Komisja zgłasza sprzeciw, o którym mowa w ust. 2, w drodze decyzji,
w przypadku gdy planowana zmiana byłaby sprzeczna z przepisami prawa lub
prowadziłaby do wykonywania przez zarządzającego ASI działalności z naruszeniem
zasad uczciwego obrotu, w sposób nienależycie zabezpieczający interes inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej lub w sposób niezapewniający ostrożnego i stabilnego zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi przez
zarządzającego ASI.
4. Decyzja, o której mowa w ust. 3, jest natychmiast wykonalna.
5. W przypadkach uzasadnionych zakresem lub stopniem złożoności planowanej
zmiany termin określony w ust. 2 może być przedłużony, jeżeli przed jego upływem
Komisja powiadomi zarządzającego ASI o przedłużeniu, nie więcej jednak niż
o miesiąc.

Art. 70w. 1. Z zastrzeżeniem art. 238b, zewnętrznie zarządzający ASI
powiadamia Komisję o każdej alternatywnej spółce inwestycyjnej, którą zamierza
zarządzać, dołączając do powiadomienia dotyczące tej spółki informacje i dokumenty,
o których mowa w art. 70s ust. 3 pkt 14 i 15, a w przypadku gdy byłyby one tożsame
z dokumentem lub informacją uprzednio przekazanymi Komisji – oświadczenie
o aktualności danego dokumentu lub informacji.
2. Zarządzający ASI może rozpocząć zarządzanie daną spółką po upływie
miesiąca od dnia otrzymania przez Komisję kompletnego powiadomienia.

Art. 70x. 1. Zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI
wygasa:
1) z chwilą ogłoszenia upadłości zarządzającego ASI lub otwarcia jego likwidacji;
2) gdy zarządzający ASI przez 12 miesięcy od dnia wydania zezwolenia nie
rozpocznie zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną lub unijnym AFI;
3) gdy zarządzający ASI przez okres co najmniej 6 miesięcy nie prowadził
działalności objętej tym zezwoleniem.
2. Od dnia wygaśnięcia zezwolenia na wykonywanie działalności przez
zewnętrznie zarządzającego ASI lub od dnia wydania decyzji o cofnięciu tego
zezwolenia alternatywna spółka inwestycyjna jest reprezentowana przez
depozytariusza. W tym czasie spółka ta nie może być wprowadzana do obrotu,
z zastrzeżeniem ust. 4.
3. Cofnięcie lub wygaśnięcie zezwolenia na wykonywanie działalności przez
zarządzającego ASI powoduje rozwiązanie alternatywnej spółki inwestycyjnej
prowadzącej działalność w formie określonej w art. 8a ust. 2 pkt 1, chyba że
w terminie 3 miesięcy od dnia cofnięcia lub wygaśnięcia zezwolenia zostanie
dokonana zmiana statutu alternatywnej spółki inwestycyjnej w zakresie przedmiotu jej działalności, w wyniku której spółka ta nie będzie wypełniać definicji alternatywnego funduszu inwestycyjnego.
4. Cofnięcie lub wygaśnięcie zezwolenia na wykonywanie działalności przez
zarządzającego ASI powoduje rozwiązanie alternatywnej spółki inwestycyjnej
prowadzącej działalność w formie określonej w art. 8a ust. 2 pkt 2, jeżeli w terminie
3 miesięcy od dnia wygaśnięcia zezwolenia na wykonywanie działalności przez
zarządzającego ASI lub od dnia cofnięcia takiego zezwolenia inny zarządzający ASI
lub zarządzający z UE nie przejmie zarządzania tą spółką.

Art. 70y. 1. Do rozwiązania alternatywnej spółki inwestycyjnej stosuje się
przepisy Kodeksu spółek handlowych, z tym że:
1) rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji;
2) likwidatorem spółki jest depozytariusz alternatywnej spółki inwestycyjnej;
3) o złożeniu do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie alternatywnej spółki
inwestycyjnej z rejestru likwidator niezwłocznie informuje Komisję.
2. Komisja może wyznaczyć innego likwidatora.

3. Przepisów art. 273 i art. 460 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.
Art. 70z. Zarządzający ASI przechowuje i archiwizuje dokumenty oraz inne
nośniki informacji dotyczące alternatywnej spółki inwestycyjnej, którą zarządza.
Przepisy art. 69 stosuje się odpowiednio, z tym że w przypadku wygaśnięcia lub
cofnięcia zezwolenia na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI
dokumenty oraz inne nośniki informacji dotyczące takiej spółki przechowuje
i archiwizuje jej depozytariusz.

Art. 70za. Zarządzający ASI mogą być członkami izby, o której mowa w art. 70,
jeżeli statut izby tak stanowi. W takim przypadku zadania izby określone w art. 70
ust. 2 odnoszą się również do alternatywnych spółek inwestycyjnych i zarządzających
ASI.

Art. 70zb. 1. Działalność określona w art. 70e ust. 1 nie wymaga uzyskania
zezwolenia Komisji i może być wykonywana na podstawie wpisu do rejestru
zarządzających ASI, jeżeli łączna wartość aktywów wchodzących w skład portfeli
inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zamierza zarządzać
lub zarządza zarządzający ASI, nie przekracza, z uwzględnieniem art. 2 rozporządzenia 231/2013, wyrażonej w złotych równowartości kwoty 100 000 000 euro, a w przypadku gdy zarządzający ASI zarządza wyłącznie spółkami,
które nie stosują dźwigni finansowej AFI i w których prawa uczestnictwa mogą być
odkupione po co najmniej 5 latach od momentu ich nabycia – równowartości kwoty
500 000 000 euro.
2. Równowartość w złotych kwot określonych w ust. 1 ustala się przy
zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ostatni
dzień roboczy poprzedzający:
1) dzień złożenia wniosku – w przypadku podmiotu ubiegającego się o wpis do
rejestru zarządzających ASI;
2) dzień przyjęty jako dzień obliczenia łącznej wartości aktywów wchodzących
w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi
zarządza – w przypadku zarządzającego ASI wpisanego do rejestru
zarządzających ASI.
3. Zarządzający ASI niezwłocznie informuje Komisję o przyjętym dniu
obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego
alternatywnej spółki inwestycyjnej, którym zarządza, jak również o jego zmianie.
4. Do zarządzającego ASI, który wykonuje działalność określoną w art. 70e
ust. 1 bez zezwolenia Komisji, po uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI nie
stosuje się przepisów art. 70ba–70bd, art. 70d, art. 70f ust. 3–12, art. 70g–70j,
art. 70l–70r oraz przepisów działów IIIb, IV, XII i XIII.
5. Działalność określona w art. 70e ust. 1 może być wykonywana przez
zarządzającego ASI, który spełnia warunki określone w ust. 1, na podstawie
zezwolenia na wykonywanie działalności zarządzającego ASI, jeżeli wystąpi on
o takie zezwolenie. W takim przypadku przepisu ust. 4 nie stosuje się.
6. Rejestr zarządzających ASI prowadzi Komisja.

Art. 70zc. 1. Komisja dokonuje wpisu zarządzającego ASI do rejestru
zarządzających ASI na wniosek:
1) spółki kapitałowej w organizacji – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić
działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;
2) spółki kapitałowej, która ma być komplementariuszem alternatywnej spółki
inwestycyjnej, zgodnie z jej umową albo statutem, przed zgłoszeniem tej spółki
do sądu rejestrowego – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić działalność
jako zewnętrznie zarządzający ASI.
2. Do wniosku, o którym mowa w ust. 1, z uwzględnieniem
art. 5 rozporządzenia 231/2013, załącza się:
1) statut lub umowę spółki;
2) odpis z rejestru przedsiębiorców – w przypadku spółki kapitałowej, o której
mowa w art. 8b ust. 2 pkt 2;
3) dane osobowe członków zarządu lub rady nadzorczej wnioskodawcy, jak
również innych osób, które odpowiadają za wykonywaną przez wnioskodawcę
działalność lub nią kierują, wraz z odpisem informacji z Krajowego Rejestru
Karnego;
4) opis alternatywnych spółek inwestycyjnych wraz ze wskazaniem nazw tych
spółek, którymi wnioskodawca zamierza zarządzać, obejmujący:
a) planowaną łączną wartość aktywów wchodzących w skład portfeli
inwestycyjnych tych spółek,
b) opis polityki inwestycyjnej oraz strategii inwestycyjnej każdej z tych
spółek;
5) adres siedziby zarządzającego ASI.
3. Komisja, w drodze decyzji, odmawia wpisu zarządzającego ASI do rejestru
zarządzających ASI, w przypadku gdy:
1) wniosek lub załączone do niego dokumenty nie są zgodne pod względem treści
z przepisami ust. 2 oraz art. 5 rozporządzenia 231/2013 lub ze stanem
faktycznym albo wniosek został złożony przez podmiot nieuprawniony;
2) z analizy wniosku lub załączonych do niego dokumentów wynika, że
wnioskodawca lub osoby, o których mowa w ust. 2 pkt 3, mogą wykonywać
działalność z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób nienależycie
zabezpieczający interes inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej.
4. Bieg terminów określonych w art. 169 i art. 325 § 1 Kodeksu spółek
handlowych do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego ulega zawieszeniu na czas
rozpatrywania wniosku, o którym mowa w ust. 1.

Art. 70zd. 1. Wpisowi do rejestru zarządzających ASI podlega:
1) firma (nazwa) i adres siedziby zarządzającego ASI;
2) w przypadku zewnętrznie zarządzającego ASI – firma (nazwa) i adres siedziby
każdej zarządzanej przez niego alternatywnej spółki inwestycyjnej.
2. Rejestr zarządzających ASI jest jawny.
3. Zewnętrznie zarządzający ASI wpisany do rejestru zarządzających ASI
zgłasza do tego rejestru każdą alternatywną spółkę inwestycyjną, którą zamierza
zarządzać, przekazując Komisji informację o jej firmie (nazwie) wraz z opisem jej
polityki inwestycyjnej oraz strategii inwestycyjnej albo oświadczeniem, że polityka ta
oraz strategia są zgodne z opisem, o którym mowa w art. 70zc ust. 2 pkt 4 lit. b.
4. Zarządzający ASI wpisany do rejestru zarządzających ASI niezwłocznie
informuje Komisję o zmianie danych określonych w ust. 1, w tym o zaprzestaniu
zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną wpisaną do tego rejestru,
a w przypadku gdy jest ono związane z przejęciem zarządzania alternatywną spółką
inwestycyjną przez inny podmiot – wskazuje równocześnie firmę (nazwę) i adres
siedziby tego podmiotu.

Art. 70ze. 1. Zarządzający ASI wpisany do rejestru zarządzających ASI
zapewnia, z uwzględnieniem art. 2 ust. 6 oraz art. 3 rozporządzenia 231/2013,
monitorowanie łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfeli
inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza, oraz jej
obliczanie co najmniej raz na 12 miesięcy.
2. W przypadku gdy łączna wartość aktywów, o której mowa w ust. 1,
przekroczy próg określony w art. 70zb ust. 1 i przekroczenie to nie będzie miało
charakteru tymczasowego, o którym mowa w art. 4 rozporządzenia 231/2013,
zarządzający ASI:
1) niezwłocznie informuje Komisję o przekroczeniu;
2) w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia przekroczenia:
a) składa wniosek o zezwolenie na wykonywanie działalności przez
zarządzającego ASI zgodnie z art. 70s albo
b) zaprzestaje wykonywania działalności zarządzania alternatywnymi
spółkami inwestycyjnymi i informuje o tym niezwłocznie Komisję,
wskazując datę zaprzestania wykonywania tej działalności.
3. W przypadku niezłożenia w terminie wniosku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2
lit. a, Komisja wydaje decyzję o wykreśleniu zarządzającego ASI z rejestru
zarządzających ASI.

Art. 70zf. 1. Komisja wykreśla zarządzającego ASI z rejestru zarządzających
ASI z urzędu w przypadku:
1) ogłoszenia upadłości zarządzającego ASI lub otwarcia jego likwidacji;
2) niewykonywania działalności zarządzania ASI przez okres kolejnych
12 miesięcy;
3) wydania zgodnie z art. 70ze ust. 3 albo art. 229a ust. 2 ostatecznej decyzji
o wykreśleniu zarządzającego ASI z rejestru zarządzających ASI;
4) uzyskania przez zarządzającego ASI zezwolenia na wykonywanie działalności
przez zarządzającego ASI;
5) poinformowania Komisji przez zarządzającego ASI o zaprzestaniu
wykonywania działalności zarządzania alternatywnymi spółkami
inwestycyjnymi w związku z niemającym charakteru tymczasowego
przekroczeniem progu, o którym mowa w art. 70ze ust. 2.
2. Na wniosek zarządzającego ASI, który nie zarządza żadną alternatywną spółką
inwestycyjną, Komisja wykreśla go z rejestru zarządzających ASI przed upływem
terminu określonego w ust. 1 pkt 2.
3. W przypadku wykreślenia zarządzającego ASI z rejestru zarządzających ASI
zgodnie z ust. 1 pkt 1–3 przepisy art. 70x ust. 3 i 4 oraz art. 70y stosuje się
odpowiednio.

Art. 70zg. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze
rozporządzenia, sposób prowadzenia rejestru zarządzających ASI przez Komisję,
w tym sposób dokonywania wpisów oraz tryb jego udostępniania, uwzględniając
zapewnienie sprawności postępowania.

Art. 70zj. 1. Przepisy niniejszego działu stosuje się w przypadku przejęcia przez
fundusz kontroli nad spółką nienotowaną na rynku regulowanym lub notowanym
emitentem, z wyjątkiem przejęcia kontroli nad:
1) mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą lub średnim przedsiębiorcą w
rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców;
2) spółką celową specjalnego przeznaczenia, której przeważającym przedmiotem
działalności jest nabywanie nieruchomości w celach inwestycyjnych
i zarządzanie nimi.
2. Przez użyte w niniejszym dziale określenia:
1) spółka nienotowana na rynku regulowanym – rozumie się spółkę, której papiery
wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
2) notowany emitent – rozumie się podmiot emitujący we własnym imieniu akcje
lub inne papiery wartościowe o charakterze udziałowym dopuszczone do obrotu
na rynku regulowanym;
3) fundusz – rozumie się specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty, fundusz
inwestycyjny zamknięty, alternatywną spółkę inwestycyjną oraz unijny AFI,
które są zarządzane przez odpowiednio towarzystwo albo zarządzającego ASI;
4) porozumienie – rozumie się pisemne lub ustne porozumienie dotyczące
nabywania, zbywania lub posiadania praw udziałowych w innym podmiocie,
zgodnego wykonywania prawa głosu z posiadanych w nim praw udziałowych
lub prowadzenia w nim trwałej polityki finansowej i operacyjnej;
5) kontrola – rozumie się w odniesieniu do:
a) spółki nienotowanej na rynku regulowanym – posiadanie więcej niż 50%
ogólnej liczby głosów w takiej spółce,
b) notowanego emitenta – bycie podmiotem dominującym wobec takiego
emitenta;
6) przejęcie kontroli – rozumie się doprowadzenie do uzyskania kontroli:
a) indywidualnie przez fundusz,
b) wspólnie przez więcej niż jeden fundusz zarządzany przez to samo
towarzystwo albo tego samego zarządzającego ASI, gdy fundusze te łączy
porozumienie,
c) przez fundusz na podstawie porozumienia między towarzystwem lub
zarządzającym ASI, które nim zarządzają, i co najmniej jednym innym
towarzystwem, zarządzającym ASI lub zarządzającym z UE.
3. Do ustalenia udziału głosów, o którym mowa w ust. 2 pkt 5 lit. a, przyjmuje
się wszystkie udziały, z którymi jest związane prawo głosu w spółce, znajdujące się
w posiadaniu funduszu oraz podmiotu, nad którym sprawuje on kontrolę, lub
podmiotów posiadających akcje w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz
funduszu lub podmiotu, nad którym fundusz sprawuje kontrolę.

Art. 70zk. 1. Towarzystwo i zarządzający ASI każdorazowo zawiadamiają
Komisję o osiągnięciu lub przekroczeniu przez zarządzany fundusz, który posiada,
nabywa lub zbywa udziały lub akcje w spółce nienotowanej na rynku regulowanym, progu odpowiednio 10%, 20%, 30%, 50% lub 75% głosów w ogólnej liczbie głosów w tej spółce oraz o obniżeniu udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej tych progów.
2. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, składa się niezwłocznie, nie później
jednak niż w terminie 10 dni roboczych od dnia, w którym towarzystwo albo
zarządzający ASI dowiedzieli się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 70zl. 1. O przejęciu przez fundusz kontroli nad spółką nienotowaną na
rynku regulowanym towarzystwo albo zarządzający ASI, którzy zarządzają tym
funduszem, zawiadamiają w terminie 10 dni roboczych od dnia przejęcia kontroli:
1) Komisję;
2) spółkę nienotowaną na rynku regulowanym, nad którą fundusz przejął kontrolę;
3) wspólników lub akcjonariuszy spółki nienotowanej na rynku regulowanym, nad
którą fundusz przejął kontrolę – w zakresie, w jakim dane o nich są dostępne
towarzystwu albo zarządzającemu ASI.
2. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera:
1) informacje o liczbie udziałów w kapitale zakładowym spółki nienotowanej na
rynku regulowanym posiadanych po przejęciu kontroli oraz o liczbie głosów
wynikającej z posiadania akcji lub udziałów i ich procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów;
2) informacje o warunkach, na jakich przejęto kontrolę, w tym informacje
o podmiotach, które w wyniku czynności prawnej dokonanej z przejmującym
kontrolę będą uprawnione do wykonywania prawa głosu w spółce nienotowanej
na rynku regulowanym;
3) datę przejęcia kontroli;
4) dane o towarzystwie albo zarządzającym ASI, które zarządzają funduszem
przejmującym kontrolę;
5) opis sposobów zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów pomiędzy
towarzystwem, zarządzającym ASI oraz funduszem a spółką nienotowaną na
rynku regulowanym albo wskazanie miejsca jego udostępnienia;
6) opis zasad udostępniania informacji spółce nienotowanej na rynku regulowanym
oraz innym podmiotom albo wskazanie miejsca jego udostępnienia.
3. Towarzystwo oraz zarządzający ASI, o których mowa w ust. 1, dodatkowo
przekazują:
1) Komisji, w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1, oraz uczestnikom albo
inwestorom funduszu – informacje dotyczące źródeł pochodzenia środków
finansowania działań, których skutkiem jest przejęcie kontroli;
2) spółce nienotowanej na rynku regulowanym i wspólnikom albo akcjonariuszom,
o których mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1 –
informacje o zamiarach dotyczących dalszego prowadzenia działalności tej
spółki, w tym informacje mające istotny wpływ na stan zatrudnienia oraz
warunki pracy i płacy w tej spółce.
4. Towarzystwo oraz zarządzający ASI występują w zawiadomieniu, o którym
mowa w ust. 1, skierowanym do spółki nienotowanej na rynku regulowanym, nad
którą fundusz przejął kontrolę, o niezwłoczne:
1) poinformowanie przedstawicieli pracowników spółki nienotowanej na rynku
regulowanym, a w przypadku ich braku, pracowników tej spółki o przejęciu
kontroli nad tą spółką,
2) przekazanie przedstawicielom pracowników spółki nienotowanej na rynku
regulowanym, a w przypadku ich braku, pracownikom tej spółki informacji,
o których mowa w ust. 2, i udostępnienie im informacji, o których mowa w ust. 3
pkt 2, o ile z odrębnych przepisów nie wynikają ograniczenia w tym zakresie
– zgodnie z przepisami prawa pracy i w sposób przyjęty u danego pracodawcy.

Art. 70zm. 1. Towarzystwo albo zarządzający ASI, którzy zarządzają
funduszem przejmującym kontrolę nad notowanym emitentem, niezwłocznie
przekazują:
1) Komisji,
2) notowanemu emitentowi, nad którym fundusz przejął kontrolę,
3) wspólnikom albo akcjonariuszom notowanego emitenta, nad którym fundusz
przejął kontrolę – w zakresie, w jakim dane o nich są dostępne towarzystwu lub
zarządzającemu ASI
– informacje związane z przejęciem kontroli.
2. Informacje, o których mowa w ust. 1, obejmują:
1) dane o towarzystwie albo zarządzającym ASI, którzy zarządzają funduszem
przejmującym kontrolę;
2) opis sposobów zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów pomiędzy
towarzystwem, zarządzającym ASI oraz funduszem a notowanym emitentem,
albo wskazanie miejsca jego udostępnienia;
3) opis zasad udostępniania informacji notowanemu emitentowi oraz innym
podmiotom albo wskazanie miejsca jego udostępnienia.
3. Towarzystwo albo zarządzający ASI, przekazując notowanemu emitentowi
informacje, o których mowa w ust. 1, występują o niezwłoczne przekazanie tych
informacji pracownikom tego emitenta lub ich przedstawicielom, zgodnie
z przepisami prawa pracy i w sposób przyjęty u danego pracodawcy, o ile z odrębnych
przepisów nie wynikają ograniczenia w tym zakresie.
4. Przepisów ust. 1–3 nie stosuje się do towarzystwa ani zarządzającego ASI,
którzy zarządzają funduszem przejmującym kontrolę nad notowanym emitentem,
w zakresie, w jakim informacje określone w ust. 2 zostały ujawnione wraz
z zawiadomieniem składanym zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej.

Art. 70zn. 1. Towarzystwo oraz zarządzający ASI, którzy zarządzają funduszem
przejmującym kontrolę nad spółką nienotowaną na rynku regulowanym lub nad
notowanym emitentem, są obowiązani, w okresie 24 miesięcy od dnia przejęcia
kontroli, zapobiegać wyprzedaży aktywów odpowiednio tej spółki albo tego emitenta.
2. Zapobieganie wyprzedaży aktywów, o którym mowa w ust. 1, obejmuje:
1) zakaz wykonywania praw z akcji lub udziałów w spółce nienotowanej na rynku
regulowanym lub w notowanym emitencie oraz innych czynności prawnych,
w sposób skutkujący bezpośrednio lub pośrednio dokonaniem:
a) wypłat wynikających z prawa do udziału w zysku spółki nienotowanej na
rynku regulowanym lub notowanego emitenta, w szczególności wypłat
kwot wynikających z podziału zysku, odsetek od akcji, oraz zaliczek na
poczet takich wypłat,
b) obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji, nabycia
udziałów lub akcji własnych spółki nienotowanej na rynku regulowanym
lub notowanego emitenta,
c) zwrotu dopłat, o których mowa w art. 179 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
2) obowiązek podejmowania z zachowaniem należytej staranności działań
mających na celu zapobieżenie skutkom określonym w pkt 1.
3. Ograniczenia, o których mowa w ust. 2, nie dotyczą:
1) wypłat, o których mowa w ust. 2 pkt 1 lit. a, dokonywanych przez spółkę
nienotowaną na rynku regulowanym lub notowanego emitenta – w kwocie
przekraczającej wartość różnicy między wartością aktywów netto z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego tej spółki lub tego emitenta a wartością stanowiącą sumę wartości wpłaconej części kapitału zakładowego oraz wartości
kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych, w zakresie, w jakim ustawa,
statut albo umowa tej spółki lub tego emitenta pozwalają na użycie tych
kapitałów;
2) wypłat, o których mowa w ust. 2 pkt 1 lit. a, dokonywanych przez spółkę
nienotowaną na rynku regulowanym lub notowanego emitenta – w zakresie,
w jakim kwota przeznaczona do podziału między wspólników albo
akcjonariuszy nie przekracza zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego
o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych
z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do
podziału, oraz pomniejszonego o kwotę niepokrytych strat z lat ubiegłych,
wartości bilansowej udziałów albo akcji własnych oraz o kwoty, które zgodnie
z ustawą, statutem albo umową tej spółki lub tego emitenta powinny być
przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały
rezerwowe;
3) nabycia przez spółkę nienotowaną na rynku regulowanym lub notowanego
emitenta lub na rzecz tej spółki lub tego emitenta udziałów albo akcji własnych
– w zakresie, w jakim takie nabycie jest dopuszczalne na podstawie odrębnych
przepisów, o ile wartość nabywanych udziałów albo akcji łącznie z wartością
udziałów albo akcji uprzednio nabytych przez tę spółkę lub tego emitenta lub
nabytych na jej rzecz lub na jego rzecz nie będzie przekraczać wartości różnicy
pomiędzy wartością aktywów netto z ostatniego rocznego sprawozdania
finansowego tej spółki lub tego emitenta a wartością stanowiącą sumę wartości
wpłaconej części kapitału zakładowego oraz wartości kapitału zapasowego
i kapitałów rezerwowych w zakresie, w jakim ustawa, statut albo umowa tej
spółki pozwalają na użycie tych kapitałów;
4) obniżenia kapitału zakładowego w granicach dozwolonych ustawą – jeżeli
obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub
przeniesienie określonych kwot do kapitałów rezerwowych, pod warunkiem że
w wyniku tej operacji wartość kapitałów rezerwowych nie przekroczy 10%
obniżonego kapitału zakładowego.

Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi art. 70

DODAJ