sygn. III CNP 1/13 24 lipca 2013 Sąd Najwyższy

Postanowienie SN z 24 lipca 2013, sygn. III CNP 1/13

Data orzeczenia 24 lipca 2013
Sąd Sąd Najwyższy
Wydział Izba Cywilna, Wydział III
Przewodniczący SSN Jacek Gudowski
Tagi
#Sąd Najwyższy #Izba Cywilna #postanowienie SN
.Sygn. akt III CNP 1/13
POSTANOWIENIE
Dnia 24 lipca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
w sprawie z wniosku S. B.I. sp. z o.o. w K.
o zmiane w Krajowym Rejestrze Sądowym,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 lipca 2013 r.
skargi wnioskodawcy
o stwierdzenie niezgodności z prawem
prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w K.
z dnia 16 lutego 2011 r.,
oddala skargę.
Uzasadnienie
2
Wnioskodawczyni – S. B. l. Sp. z o.o. w K. złożyła wniosek o wpis w
rejestrze przedsiębiorców zmiany § 9 umowy spółki, podwyższenia kapitału
zakładowego, zmiany danych jednego ze wspólników oraz wykreślenia danych
drugiego wspólnika, przedstawiając sporządzony przez notariusza protokół z obrad
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 21 kwietnia 2010 r. Z protokołu
wynikało, że uchwały, które stanowiły podstawę wniosku, podjęte zostały bez
udziału wspólniczki – S. I. sp. z o.o. w K., prezes jednoosobowego zarządu której
nie został dopuszczony do głosowania, jako nieuprawniony do samodzielnego
reprezentowania spółki. Przewodniczący zgromadzenia uznał, że zgodnie z § 30
ust. 1 umowy tej spółki do jej reprezentowania i do składania oświadczeń oraz
zaciągania zobowiązań przy czynnościach prawnych powyżej 30.000 zł konieczne
jest współdziałanie prezesa i prokurenta.
Referendarz sądowy oddalił wniosek. W ten sam sposób orzekł Sąd
Rejonowy w K., rozpatrując sprawę po wniesieniu przez wnioskodawczynię skargi
na orzeczenie referendarza. Sąd przyjął, że z art. 205 § 1 k.s.h. wynika a contrario,
iż sposób reprezentacji spółki określony w umowie i ujawniony w rejestrze nie ma
znaczenia, jeżeli jej zarząd jest jednoosobowy. Ocenił, że S. l. Sp. z o.o. w K. była
prawidłowo reprezentowana i niedopuszczenie jej do głosowania nad uchwałami
stanowiło uchybienie, które miało wpływ na treść uchwał, skoro przysługiwało jej
50% udziałów. Sąd Rejonowy wyjaśnił również, że orzekł o wniosku nie oczekując
na wynik postępowania procesowego toczącego się w sprawie uchylenia uchwał
stanowiących jego podstawę, ponieważ art. 249 § 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 2 k.s.h.
nie nakłada obowiązku zawieszenia postępowania rejestrowego, a ponadto
w procesie, w którym uchwały zostały zaskarżone, w drodze zabezpieczenia
powództwa wstrzymano ich wykonanie.
Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 16 lutego 2011 r. oddalił
apelację wnioskodawczyni, podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji.
Uzupełniająco wyłożył § 30 ust. 1 umowy spółki S. l., jako postanowienie
odnoszące się wyłącznie do wypadków powołania w spółce zarządu
wieloosobowego.
3
Po prawomocnej odmowie dokonania wnioskowanego wpisu, sąd
w postępowaniu procesowym prawomocnie oddalił powództwo o stwierdzenie
nieważności tych samych uchwał, których ważność zakwestionowana została
w postępowaniu rejestrowym. Jego zdaniem spółka S. I. nie była należycie
reprezentowana na zgromadzeniu wspólników.
Wnioskodawczyni zaskarżyła postanowienie Sądu Okręgowego wydane
w postępowaniu rejestrowym skargą o stwierdzenie jego niezgodności z prawem.
Skargę oparła na obu podstawach z art. 4244
zd. 1 k.p.c. Zarzuciła naruszenie art.
23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.
Dz.U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 ze zm., dalej powoływanej jako „u.K.R.S.”),
a w konsekwencji art. 17 pkt 42
k.p.c. oraz art. 249 § 2 w zw. z art. 252 § 2 k.s.h.,
prowadzące do nieważności postępowania z przyczyn wymienionych w art. 379 pkt
6 k.p.c., to znaczy z powodu wydania przez sąd rejestrowy orzeczenia uznającego
nieważność uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mimo że w tym
zakresie wyłącznie właściwy był sąd okręgowy. Zarzucone uchybienie, zdaniem
skarżącej, jednocześnie spowodowało naruszenie art. 45 ust. 1 w zw. z art. 8 i 176
ust. 2 Konstytucji RP, art. 6 ust. 1 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka
i Podstawowych Wolności oraz art. 14 ust. 1 zdanie drugie Międzynarodowego
Paktu Praw Obywatelskich i Politycznych, gdyż wydanie orzeczenia przez
niewłaściwy sąd rażąco narusza przewidziane w tych przepisach prawo
do sprawiedliwego rozpatrzenia sprawy przez właściwy, niezależny, bezstronny
i niezawisły sąd ustanowiony ustawą. Podniosła także zarzut naruszenia przepisów
prawa materialnego przez rażąco błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art.
201 § 1, art. 204 § 2 oraz art. 205 § 1 k.s.h., powodujące uznanie za nieważne
uchwał podjętych prawidłowo oraz przez niezastosowanie art. 45 ust. 1 Konstytucji
RP w związku art. 20a u.K.R.S.
Jako przepisy prawa, z którymi zaskarżone postanowienie jest niezgodne
skarżąca wskazała art. 17 pkt 42
k.p.c., art. 45 ust. 1 Konstytucji R.P., art. 6 ust. 1
Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności oraz art. 14 ust. 1
zdanie drugie Międzynarodowego Paktu Praw Obywatelskich i Politycznych.
4
Skarżąca wyjaśniła, że poniosła szkodę w wyniku wydania zaskarżonego
postanowienia, które uniemożliwiło jej potrącenie własnej wierzytelności do
wspólnika S. I. Sp. z o.o. o pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale z
wzajemną wierzytelnością z tytułu pożyczki udzielonej wnioskodawczyni
i umniejszenia w tej drodze pasywów wnioskodawczyni.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Postępowanie przewidziane w art. 4241
i nast. k.p.c. ma za zadanie
zbadanie legalności jurysdykcyjnej działalności sądów powszechnych i umożliwia
stronie realizację przewidzianego w art. 4171
§ 2 k.c. obowiązku uzyskania we
właściwym postępowaniu stwierdzenia niezgodności prawomocnego orzeczenia
z prawem. Przedmiotem badania w tym postępowaniu jest niezgodność z prawem
prawomocnych orzeczeń rozstrzygających sprawy ostatecznie i merytorycznie, przy
czym ocena, czy orzeczenie może być uznane za bezprawne dokonywana jest przy
zastosowaniu autonomicznego pojęcia bezprawności. Za orzeczenie niezgodne
z prawem - w rozumieniu art. 4241
§ 2 k.p.c. w związku z art. 4171
§ 2 k.o. -
uważać należy orzeczenie, które jest niewątpliwie sprzeczne z zasadniczymi
i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami, z ogólnie przyjętymi standardami
rozstrzygnięć albo zostało wydane w wyniku rażąco błędnej wykładni
lub oczywiście niewłaściwego zastosowania prawa (por. wyrok Trybunału
Konstytucyjnego z dnia 27 września 2012 r., SK 4/11, OTK-A 2012/8/97 i cytowane
w jego uzasadnieniu orzecznictwo Sądu Najwyższego). Według powyższych
kryteriów należy zatem – w granicach zaskarżenia i podstaw - przeprowadzić
kontrolę postanowienie Sądu Okręgowego (art. 42410
k.p.c.). Ocena nie może przy
tym obejmować prawidłowości orzeczenia zapadłego w procesie o stwierdzenie
nieważności uchwał, ponieważ skarga nie jest zwrócona przeciwko niemu.
Artykuł 23 ust. 1 u.K.R.S. zobowiązuje sąd rejestrowy do przeprowadzenia
kontroli, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem
formy i treści z przepisami prawa. Kontrola ma charakter merytoryczny
(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., l CKN 227/97,
OSNC 1998/11/179, uchwałę z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00,
OSNC 2001/5/69, postanowienie z dnia 2 października 2008r., II CSK 186/08,
5
nie publ. czy z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08, nie publ.). Jej zakres był
wielokrotnie przedmiotem wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zarówno
pod rządami aktualnie obowiązującego art. 23 u.K.R.S., jak i jego poprzednika - art.
16 k.h., nie odbiegającego treścią, co umożliwia odwołanie się również do
wcześniej wyrażanych poglądów. Do zagadnień merytorycznych, których zbadanie
jest obowiązkiem sądu rejestrowego zaliczono ocenę ważności czynności prawnej
stanowiącej podstawę prawną wpisu, w tym także umowy spółki zawartej w formie
aktu notarialnego (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r.,
III CRN 93/90, nie publ.), prawidłowość podwyższenia kapitału zakładowego
i skuteczność objęcia udziałów w podwyższonym kapitale (postanowienie tego
Sądu z dnia 3 kwietnia 1992 r., l CR 10/92, nie publ.); ważność umowy sprzedaży
udziałów (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93,
OSNC 1994/5/99), ważność podjęcia uchwały w świetle postanowień umowy spółki
określających wymagania co do reprezentacji udziałów i większości potrzebnej do
jej podjęcia (postanowienie z dnia 22 stycznia 1993 r., l CRN 214/92, OSNC
1993/9/164 i ostatnio uchwała z dnia 20 stycznia 2010 r. (III CZP 122/09, OSNC
2010/7-8/107). W orzecznictwie dominuje pogląd, że kognicją sądu rejestrowego
objęte jest badanie prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzenia wspólników
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy walnego zgromadzenia
akcjonariuszy w spółce akcyjnej, w tym także zasadności odsunięcia od udziału
w zgromadzeniu wspólnika lub akcjonariusza. Stanowisko takie przeważa też
w piśmiennictwie.
Uprawnienie sądu rejestrowego obejmujące kontrolę ważności uchwał
stanowiących podstawę wpisu, wbrew stanowisku skarżącej, nie narusza przepisów
o właściwości sądu, ponieważ sąd rejestrowy nie wydawał orzeczenia w sprawie
o ustalenie nieważności uchwały, lecz w sprawie o wpis do rejestru, zgodnie
ze swoimi kompetencjami. Powództwo z art. 252 § 1 k.s.h. nie stanowi wyłącznej
drogi kontroli prawidłowości uchwały. Artykuł 252 § 4 k.s.h. dopuszcza podniesienie
zarzutu nieważności uchwały w innym postępowaniu i to nawet po upływie
przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h. terminu do jej zaskarżenia. Tym samym
badanie ważności uchwał w postępowaniu rejestrowym, w którym stanowiły
one podstawę wnioskowanego wpisu, odpowiadało utrwalonej i ustabilizowanej
6
wykładni art. 23 u.K.R.S. i nie naruszało przepisów o właściwości
sądu (art. 23 u.K.R.S. i art. 17 pkt 42
k.p.c. w zw. z art. art. 249 § 2 w zw. z art. 252
§ 2 k.s.h.), a w konsekwencji nie pozbawiało wnioskodawczyni prawa do sądu,
przewidzianego we wskazanych przez nią normach konstytucyjnych
i konwencyjnych. Podkreślana przez skarżącą rozbieżność ocen prawnych
wyrażonych w postępowaniu rejestrowym oraz w postępowaniu procesowym,
jakkolwiek niepożądana, nie dowodzi naruszenia prawa przez poddanie kwestii
ważności uchwał ocenie w postępowaniu o wpis do rejestru. Artykuł 249 § 2 k.s.h.
stanowi, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania
rejestrowego i jedynie fakultatywnie dopuszcza zawieszenie postępowania z tej
przyczyny. Ustawowo przewidziana dwutorowość kontroli tej samej uchwały niesie
w sobie ryzyko rozbieżnych orzeczeń, które jednak ustawodawca uznał za mniej
istotne w zestawieniu z potrzebą szybkiej aktualizacji wpisów rejestrowych.
Drugi z podniesionych zarzutów odnosi się do przyjętej przez Sąd Okręgowy
wykładni i - w jej wyniku - zastosowania art. 201 § 1, art. 204 § 2 oraz art. 205 § 1
k.s.h. jako podstawy uprawnienia prezesa jednoosobowego zarządu spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością do jej samodzielnego reprezentowania pomimo
zawartego w umowie spółki zapisu o reprezentacji łącznej. Interpretacja
wskazanych przepisów dokonana przez Sąd Okręgowy, odnosząca postanowienia
art. 205 § 1 k.s.h., dotyczące sposobu reprezentacji, tylko do wieloosobowego
zarządu spółki, nawiązuje do stanowiska przyjmowanego przez wielu autorów
i wyrażonego również w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. uchwałę z dnia
29 listopada 1991 r., III CZP 125/91, OSNC 1992/6/102; uchwała wykłada
wprawdzie art. 199 k.h., jednak zawarta w niej argumentacja zachowuje aktualność
także na gruncie art. 205 k.s.h.), że łączny sposób reprezentacji dotyczyć może
jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario
z przepisu tego wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca
zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa
przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest
bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu
reprezentacji , która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do
uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki.
7
Byłoby to sprzeczne z art. 201 § 1 k.s.h., przyznającym zarządowi charakter organu
spółki, który prowadzi jej sprawy i ją reprezentuje oraz z art. 204 § 2 k.s.h., który
wyłącza możliwość ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki
ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Przyjęcie przez Sąd Okręgowy
racjonalnie umotywowanej koncepcji prawnej, znajdującej wsparcie w poglądach
doktrynalnych i orzecznictwie stanowi prawidłowe wykonanie obowiązków
orzeczniczych i nie daje podstaw do uznania wynikającego z takich przesłanek
orzeczenia za sprzeczne z prawem, nawet jeżeli wyrażane są także poglądy
przeciwne. Proces wyjaśniania znaczenia przepisów może prowadzić do różnych,
nawet całkowicie sprzecznych ze sobą wyników, w zależności od przyjętych metod
wykładni. Jeżeli jednak proces interpretacyjny prowadzony jest zgodnie
z obowiązującymi w tym zakresie standardami, wybór jednego z możliwych
rozwiązań nie stanowi podstawy do uwzględnienia skargi o stwierdzenie
niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia.
Również ostatni zarzut skarżącej nie zasługuje za uwzględnienie.
Odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa miałoby uzasadniać
niedochowanie terminu rozpoznania sprawy przewidzianego w art. 20a u.K.R.S.
Skarga z art. 4241
§ 1 k.p.c. uprawnia do kwestionowania zgodności z prawem
prawomocnego orzeczenia i stanowi konieczny etap poprzedzający dochodzenie
odszkodowania za szkody spowodowane jego wydaniem. Ewentualna przewlekłość
postępowania i to przed sądem pierwszej instancji nie może stanowić podstawy
uzasadniającej postawienie zarzutu powodującej szkodę niezgodności z prawem
orzeczenia sądu drugiej instancji. Szkodę w rozumieniu art. 4241
k.p.c. wywołać
musi wydanie orzeczenia, a nie jego niewydawanie.
Skarga złożona przez wnioskodawczynię od postanowienia Sądu
Okręgowego, jako pozbawiona uzasadnionych podstaw podlegała oddaleniu
(art. 42411
§ 1 k.p.c.).