Postanowienie z 14 października 2024, sygn. XVI GC 1126/24

POSTANOWIENIE

Dnia 14 października 2024 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący –

sędzia Renata Iwanowska

po rozpoznaniu 14 października 2024 r. w Warszawie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa M. G.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały

w przedmiocie wniosku o zabezpieczenie roszczenia

postanawia

zabezpieczyć roszczenie powódki o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) wspólników pozwanej spółki pod firmą (...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w W. z dnia 30 sierpnia 2024 r. w sprawie przekształcenia jej w (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. poprzez:

a)  wstrzymanie wykonalności oraz skuteczności uchwały nr (...) wspólników pozwanej spółki pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w W. z dnia 30 sierpnia 2024 r. w sprawie przekształcenia jej w (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. do czasu prawomocnego zakończenia postępowania;

b)  zakazanie (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. podejmowania wszelkich czynności prawnych polegających na zbyciu nieruchomości stanowiących jej własność, położonych w K., dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach (...) do czasu prawomocnego zakończenia przedmiotowego postępowania;

c)  zakazanie wspólnikom bądź zgromadzeniu wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. podejmowania uchwały wyrażającej zgodę Zarządowi tej spółki na zbycie nieruchomości stanowiących jej własność, położonych w K., dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach (...) do czasu prawomocnego zakończenia przedmiotowego postępowania;

d)  zakazanie wspólnikom bądź zgromadzeniu wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. podejmowania uchwały w przedmiocie dalszego istnienia tej spółki do czasu prawomocnego zakończenia przedmiotowego postępowania sądowego.

sędzia Renata Iwanowska

Sygn. akt XVI GC 1126/24

UZASADNIENIE

Postanowienia z 14 października 2024 roku

Wraz z pozwem z dnia 30 września 2024 r. powódka M. G. wniosła o udzielenie zabezpieczenia roszczenia przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) wspólników pozwanej spółki pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w W. z dnia 30 sierpnia 2024 r. w sprawie przekształcenia jej w (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. ewentualnie uchylenie uchwały nr(...) wspólników pozwanej spółki pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w W. z dnia 30 sierpnia 2024 r. w sprawie przekształcenia jej w (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. poprzez:

a)  wstrzymanie wykonalności oraz skuteczności zaskarżonej uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego, a

b)  zakazanie (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. podejmowania wszelkich czynności prawnych polegających na zbyciu nieruchomości stanowiących jej własność, położonych w K., dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach (...) do czasu prawomocnego zakończenia przedmiotowego postępowania;

c)  wstrzymanie możliwości bądź zakazanie wspólnikom bądź zgromadzeniu wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. podejmowania uchwały wyrażającej zgodę Zarządowi tej spółki na zbycie nieruchomości stanowiących jej własność, położonych w K., dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach (...) do czasu prawomocnego zakończenia przedmiotowego postępowania;

d)  wstrzymanie możliwości bądź zakazanie wspólnikom bądź zgromadzeniu wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. podejmowania uchwały w przedmiocie dalszego istnienia tej spółki do czasu prawomocnego zakończenia przedmiotowego postępowania sądowego.

W uzasadnieniu powódka wskazała, iż jest wspólnikiem pozwanej spółki. Na posiedzeniu wspólników, które odbyło się w dniu 30 sierpnia 2024 r. podjęto uchwałę w sprawie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powódka głosowała przeciwko tej uchwale i zgłosiła swój sprzeciw wobec jej podjęcia, który został zaprotokołowany. Powódka wskazała, że już w dniu 23 grudnia 2023 r. podjęto uchwałę nr (...) w sprawie przekształcenia pozwanej spółki w spółkę akcyjną. Uchwała ta obowiązywała do dnia 30 sierpnia 2024 r., kiedy to wspólnicy podjęli decyzję o jej uchyleniu. Wcześniejsza uchwała również została zaskarżona, postępowanie w tej sprawie toczy się pod sygnaturą XX GC 115/24. Powódka wskazała, iż w jej ocenie nie jest dopuszczalne wszczynanie kolejnej procedury przekształcenia spółki w czasie gdy nie zostało zakończone wcześniejsze postępowanie przekształceniowe. Zdaniem powódki zaskarżone uchwały podjęte zostały z naruszeniem prawa. Na dzień 30 czerwca 2024 r. wycena bilansowa spółki została ustalona na - (...) zł. W ocenie powódki poprzez procedurę przekształcenia wykreowany zostanie pozór podmiotu w dobrej kondycji ekonomicznej, z określonym i pokrytym kapitałem zakładowym. Ponadto zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Dodatkowo powódka wskazała, iż zaraz po dokonaniu przekształcenia spółka planuje podjąć decyzje, które mają prowadzić do wykluczenia powódki ze spółki bądź do jej rozwiązania bez jakiegokolwiek ekwiwalentu majątkowego dla powódki. Uzasadniając interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia powódka wskazała, iż do czasu rozstrzygnięcia powództwa mogą powstać skutki nieodwracalne dla samych wspólników jak np. przymusowy wykup udziałów powódki, bądź też dla spółki tj. zostanie ona pozbawiona majątku lub zostanie podjęta uchwała o zakończeniu jej prawnego bytu. (wniosek k. 4-9v).

Sąd Okręgowy zważył co następuje.

Wniosek o udzielenie zabezpieczenia zasługiwał na uwzględnienie.

Stosownie do treści art. 730 i art. 730 ¹ § 1 k.p.c. udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona lub uczestnik postępowania, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia. Jak stanowi art. 730 ¹ § 2 k.p.c., interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie. Z treści wskazanych wyżej przepisów wynika, że sąd może udzielić zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania lub w jego toku, natomiast warunkiem jego udzielenia jest konieczność jednoczesnego spełnienia dwóch wyżej określonych przesłanek.

Sąd zobowiązany jest nie tylko do zapewnienia należytej ochrony prawnej uprawnionemu, ale także do nieobciążania zobowiązanego ponad miarę. Zgodnie z przepisem art. 731 k.p.c. zabezpieczenie nie może zmierzać do zaspokojenia roszczenia. Dotyczy to zarówno zabezpieczenia roszczeń pieniężnych, jak i niepieniężnych, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Odstępstwem od reguły wyrażonej w art. 731 k.p.c., jest przepis 755 k.p.c. odnoszący się do zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych. Celem zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych może być tymczasowe udzielenie uprawnionemu takiej ochrony prawnej, jaką ma zapewnić mu przyszłe orzeczenie. Zgodnie z treścią art. 755 § 1 pkt 1 k.p.c. sąd udziela zabezpieczenia w sposób, jaki stosownie do okoliczności uważa za odpowiedni, a w szczególności może unormować prawa i obowiązki stron na czas trwania postępowania.

Zgodnie z art. 252 § 1 i § 2 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.

Odpowiednie stosowanie art. 249 § 2 k.s.h. oznacza, że uchwała sprzeczna ustawą to także uchwała sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Zgodnie z art. 252 § 3 k.s.h. prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Strona powodowa uprawdopodobniła istnienie podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały wspólników pozwanej spółki, które odbyło się w dniu 30 sierpnia 2024 r. Sąd podziela stanowisko powódki, iż nie jest dopuszczalne wszczynanie kolejnej procedury przekształceniowej spółki w czasie gdy nie zostało zakończone wcześniejsze postępowanie sądowe, w którym kwestionowane są tożsame uchwały, podjęte w tożsamej sytuacji faktyczno-prawnej, zaś różni je tylko data podjęcia. Zdaniem Sądu działanie takie – na obecnym etapie postępowania – może być uznane co najmniej za sprzeczne z dobrymi obyczajami, jako zmierzające do swego rodzaju przymusowego narzucenia rozwiązań bez poszanowania czasu na przysługujące wspólnikom prawo rozstrzygnięcia sprawy przed sądem.

Ponadto za bezprawnością przekształcenia spółki pozwanej przemawia również wielomilionowa ujemna wartość bilansowa spółki przekształcanej. Jak słusznie wskazała powódka, pokrycie kapitału zakładowego przy przekształcaniu spółki powinno nastąpić w chwili przekształcenia. Tymczasem z oświadczenia zarządu z dnia 30 sierpnia 2024 r. dołączonego do wniosku o rejestrację przekształcenia w KRS wynika, iż wskazana kwota dopiero pokryje kapitał zakładowy. Powódka uprawdopodobniła także, że posiada legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał, bowiem stosownie do treści art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. głosowała przeciwko zaskarżonej uchwale, a po oddaniu głosów dodatkowo zgłosiła sprzeciw przeciwko uchwale i zażądała jego zaprotokołowania.

W ocenie Sądu Okręgowego, został też zachowany termin do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności tychże uchwał określony w art. 424 k.s.h. Stosownie do treści ww. przepisu powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powódka była obecna na posiedzeniu wspólników w dniu 30 sierpnia 2024 r., zatem termin biegł od tej daty i upływał w dniu 30 września 2024 r.

W ocenie sądu powódka uprawdopodobniła również istnienie interesu w udzieleniu zabezpieczenia. Wykonanie zaskarżonej uchwały ma bowiem rzeczywisty wpływ na sytuację powódki, bo uszczupli jej uprawnienia majątkowe i korporacyjne. Ponadto zdaniem Sądu do czasu rozstrzygnięcia powództwa mogą powstać nieodwracalne skutki dla wspólników jak i dla samej spółki. Ryzyko poważnych konsekwencji wymaga ich wyeliminowania do czasu zakończenia przedmiotowego postępowania.

Sąd podziela pogląd wyrażony w postanowieniu Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 2 grudnia 2014 r., sygn. akt I ACz 2064/14, iż sama możliwość podjęcia uchwał zgromadzenia wyłącznie głosami wspólnika większościowego nie może mieć wpływu na ocenę prawną zaskarżonych uchwał, jednak nadużywanie pozycji dominującej przez takiego wspólnika można uznać za sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz mające na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego, a tym samym naruszające zasady lojalności określone w art. 20 k.s.h.

Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawie art. 755 § 1 k.p.c., udzielił zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały zgodnie z wnioskiem powódki. Sąd uznał bowiem, iż wnioskowane przez stronę powodową sposoby zabezpieczenia nie obciążą pozwanej ponad potrzebę. Ponadto sąd rozpoznaje wniosek o zabezpieczenie w jego granicach (art. 738 k.p.c.). Powódka wnioskowała o taki właśnie sposób zabezpieczenia jego powództwa.

Mając na uwadze powyższe na podstawie powołanych przepisów postanowiono jak w sentencji.

sędzia Renata Iwanowska

Z/

- odpis postanowienia wraz z uzasadnieniem proszę doręczyć pozwanej z pouczeniem.

sędzia Renata Iwanowska