Postanowienie z 5 lutego 2025, sygn. XVI GC 60/25

POSTANOWIENIE

Dnia 5 lutego 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący - sędzia Katarzyna Bartosiewicz

po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2025 r. w Warszawie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa M. G.

przeciwko: (...) sp. z o.o. w W.

o stwierdzenie nieistnienia, lub stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały

w przedmiocie wniosku powódki o udzielenie zabezpieczenia

postanawia:

zabezpieczyć roszczenie powódki M. G. o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w W. z dnia 23 grudnia 2024 r. w sprawie podniesienia kapitału zakładowego poprzez:

a)  wstrzymanie wykonalności oraz skuteczności uchwały nr (...) nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w W. z dnia 23 grudnia 2024 r. w sprawie podniesienia kapitału zakładowego do czasu prawomocnego zakończenia niniejszego postępowania;

b)  zawieszenie postępowania rejestrowego przed sądem rejestrowym dotyczącego wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego (...) sp. z o.o. w W. wynikającego z uchwały nr (...)nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w W. z dnia 23 grudnia 2024 r. do czasu prawomocnego zakończenia niniejszego postępowania.

sędzia Katarzyna Bartosiewicz

Sygn. akt XVI GC 60/25

UZASADNIENIE

postanowienia z 5 lutego 2025 r.

Wraz z pozwem o stwierdzenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr (...) Wspólników pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w W. z 23 grudnia 2024 r. w przedmiocie podniesienia kapitału zakładowego, powódka M. G. wniosła o zabezpieczenie roszczenia przysługującego wobec pozwanej spółki poprzez: wstrzymanie wykonalności oraz skuteczności zaskarżonej uchwały nr(...) Wspólników pozwanej spółki pod firmą (...) sp. z o.o. z 23 grudnia 2024 r. w przedmiocie podniesienia kapitału zakładowego, do czasu prawomocnego zakończenia przedmiotowego postępowania sądowego, a także zawieszenie postępowania rejestrowego przed KRS w przedmiocie rejestracji powyższego kapitału zakładowego pozwanej spółki, do czasu prawomocnego zakończenia przedmiotowego postępowania sądowego.

W uzasadnieniu wniosku powódka wyjaśniła, że zaskarżona uchwała została podjęta wbrew obowiązującemu pozwaną spółkę zabezpieczeniu udzielonemu we wcześniejszym postępowaniu. Umożliwienie kontynuowania procedury podwyższenia kapitału zakładowego, przy równoczesnym znacznym prawdopodobieństwie stwierdzenia nieważności uchwały o przekształceniu, jeszcze bardziej skomplikuje sytuację spółki i wspólników, spowoduje konieczność uchylania skutków większej liczby czynności. Powódka w dniu 16 stycznia 2025 r. odebrała wezwanie do objęcia udziałów w podwyższonych kapitale zakładowym z terminem miesięcznym na zajęcie stanowiska. Upływ terminu w dniu 16 lutego 2025 r. doprowadzi do dalszej komplikacji sytuacji – stąd też zabezpieczenie powinno zostać udzielone przed tym terminem. W zakresie interesu prawnego powódka wskazała, że do czasu rozstrzygnięcia powództwa mogą powstać skutki nieodwracalne dla samych wspólników, jak np. przymusowy wykup udziałów powódki, bądź też dla spółki, która zostanie pozbawiona majątku lub zostanie podjęta decyzja o zakończeniu jej prawnego bytu. Podwyższenie kapitału zakładowego wywiera skutek od daty jego wpisu do KRS, a zatem w celu przeciwdziałania takiemu efektowi, zasadne jest również wstrzymanie postępowania rejestrowego w tej materii.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 730 § 1 k.p.c. w każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny można żądać udzielenia zabezpieczenia. Udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona lub uczestnik postępowania, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia. Przez interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia rozumie się sytuację, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie (art. 730 ¹ § 1 i § 2 k.p.c.).

W ocenie Sądu, za pomocą przytoczonych twierdzeń i załączonych dokumentów powódka uprawdopodobniła, że przysługuje jej roszczenie, o którego zabezpieczenie wnosi.

Mianowicie powódka uprawdopodobniła, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. w W. podjęło 23 grudnia 2024 r. uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Uchwała ta została podjęta pomimo faktu, że w dniu 14 października 2024 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, w postanowieniu wydanym w sprawie o sygn. akt XVI GC 1126/24, wstrzymał wykonalność oraz skuteczność uchwały nr (...) wspólników spółki pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w W. z 30 sierpnia 2024 r. w sprawie przekształcenia jej w (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., a także zakazał wspólnikom bądź zgromadzeniu wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. podejmowania uchwały w przedmiocie dalszego istnienia tej spółki - do czasu zakończenia owego postępowania.

Powódka wykazała również istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Przede wszystkim należy zauważyć, że prawa powódki są już należycie chronione przez prawomocne postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z 14 października 2024 r. wydane w sprawie o sygn. akt XVI GC 1126/24, na podstawie którego wstrzymano wykonalność oraz skuteczność uchwały o przekształceniu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w W. w spółkę (...) sp. z o.o. w W., a także zakazano wspólnikom bądź zgromadzeniu wspólników (...) sp. z o.o. podejmowania uchwały w przedmiocie dalszego istnienia tej spółki do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego w ww. sprawie.

Biorąc jednak pod uwagę fakt, iż mimo powyższego zabezpieczenia spółka (...) sp. z o.o. w W. podejmuje czynności zmierzające do skomplikowania sytuacji spółki oraz jej wspólników, należy wstrzymać wykonanie zaskarżonej uchwały. Istnieje bowiem w ocenie Sądu zagrożenie, że spółka może podjąć działania mające na celu doprowadzenie do nieodwracalnych skutków jak np. przymusowy wykup udziałów powódki. Również podejmowanie działań sprzecznych z wydanym postanowieniem o zabezpieczeniu może świadczyć o złych intencjach pozwanej.

Składające się na żądanie zabezpieczenie wnioski o wstrzymanie wykonalności oraz skuteczności uchwały nr (...) (...) sp. z o.o. z 23 grudnia 2024 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz o zawieszenie postępowania rejestrowego są tym samym, w ocenie niniejszego Sądu, zasadne.

W tej sytuacji na podstawie art. 730 § 1 k.p.c. w zw. 755 kpc Sąd uwzględnił wniosek w całości.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd orzekł jak w sentencji.

sędzia Katarzyna Bartosiewicz