Uzasadnienie z 15 lipca 2026, sygn. IV GC 69/26

UZASADNIENIE

co do całości wyroku z 3 lipca 2026 roku

1.  (...) sp. z o.o. pozwała N. N. (1) o zapłatę 12 300 euro wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 7.10.2025 r. do dnia zapłaty i o zapłatę 425 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz o zwrot kosztów procesu. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i o zwrot kosztów procesu. Postępowanie toczyło się według przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych.

I.  Stan faktyczny

2.  N. N. (1), prowadzący działalność gospodarczą pod firmą (...), wystawił fakturę proforma nr (...) z (...) sp. z o.o. jako nabywcą usługi logistycznej za cenę 12 300 euro brutto z terminem zapłaty 23.04.2025 r., a następnie fakturę VAT nr (...) na tę samą kwotę z terminem zapłaty 25.04.2025 r. i datą sprzedaży 24.04.2025 r.

3.  (...) sp. z o.o. opłaciła powyższe faktury przelewem bankowym w kwocie 12 300 euro 22.04.2025 r.

4.  Pismem z 23.09.2025 r. (...) sp. z o.o. wezwała N. N. (1) do zwrotu kwoty 12 300 euro do 6 października 2025 r. N. N. (1) wezwanie odebrał w czasie umożliwiającym zapłatę we wskazanym terminie.

bezsporne, dowody: faktury (k. 10-11), korespondencja (k. 12-14, 40-45).

5.  (...) sp. z o.o. w latach 2019-2025 zlecała przewozy drogowe towarów (...) sp. z o.o. Spółki łączyła umowa świadczenia usług, na podstawie której pracownicy (...) sp. z o.o. świadczyli usługi na rzecz (...) sp. z o.o.

6.  (...) sp. z o.o. zlecała przewozy (...) sp. z o.o., która te przewozy faktycznie wykonywała.

7.  (...) sp. z o.o. zalegała z płatnościami względem (...) sp. z o.o.

8.  W związku z powyższym (...) sp. z o.o. zaczęła zlecać przewozy bezpośrednio (...) sp. z o.o.

9.  (...) sp. z o.o. przez krótki czas miał zajęty rachunek bankowy w ramach zabezpieczenia wierzytelności publicznoprawnej.

10.  (...) sp. z o.o. nie miała środków na ponoszenie kosztów wykonywania przewozów. N. N. (1) zwrócił się do (...) sp. z o.o. o płatność na poczet dalszych przewozów wykonywanych przez (...) sp. z o.o., aby była ona wykonana na konto jego indywidualnej działalności gospodarczej N. N. (2) (...).

11.  W związku z powyższym (...) sp. z o.o. opłaciła usługę logistyczną jak powyżej.

12.  N. N. (1) wprowadził wpłaconą kwotę do (...) sp. z o.o.

13.  Ani N. N. (2) (...), ani (...) sp. z o.o. nie wykonała po wystawieniu powyższej faktury i dokonanej zapłacie jakiegokolwiek przewozu, na poczet którego mogłaby nastąpić ta zapłata.

dowody: zeznanie świadka A. L. (k. 84), zeznanie świadka L. V. (k. 84), zeznanie świadka G. A. (k. 84), zeznanie świadka K. A. (k. 84), zeznanie świadka D. A. (k. 92), przesłuchanie N. N. (1) (k. 92), przesłuchanie A. Z. (k. 92).

14.  N. N. (1) jest prezesem zarządu (...) sp. z o.o. i jej większościowym udziałowcem (90% udziałów).

15.  A. Z. jest prezesem zarządu (...) sp. z o.o. Jedynym wspólnikiem spółki jest (...) sp. z o.o.

16.  A. Z. jest prezesem zarządu (...) sp. z o.o. Posiada w niej 20% udziałów, pozostałą część udziałów ma (...) z siedzibą w Z., Zjednoczone Królestwo.

17.  G. do 18.05.2026 r. był K. L. (urodzony (...)), od 18.05.2026 r. jest nim K. L. (ur. 2005 r.). Większościowym wspólnikiem była E. L. do 18.05.2026 r., od 18.05.2026 r. większościowym wspólnikiem jest K. L. (ur. 2005 r.).

18.  (...) sp. z o.o. nie ma obecnie zarządu. Poprzednio członkiem zarządu i mniejszościowym wspólnikiem był J. V.. Większościowym wspólnikiem jest (...) z siedzibą w F., Zjednoczone Królestwo.

19.  (...) jest w trakcie procedury wykreślenia z rejestru (en. active proposal to strike off). Dyrektorem spółki jest V. L.. Większościowym wspólnikiem jest V. L..

dowody: dane publiczne z KRS, dane publiczne z find-and-update.company-information.service.gov.uk.

II.  Ocena dowodów

20.  Sąd oparł swoje ustalenia na dowodach wyżej wskazanych.

21.  Między stronami bezsporne było to, że powódka opłaciła usługę przewozu na rzecz pozwanego, a pozwany nie wykonał przewozu ani nie spowodował jego wykonania przez (...) sp. z o.o. Pozwany nie twierdził o jakimkolwiek późniejszym przewozie, który miałby stanowić wykonanie zlecenia. Takiemu przewozowi zaprzeczył przesłuchany A. Z.. Przesłuchani na rozprawie świadkowie i strony wiarygodnie przedstawili przebieg współpracy między spółkami (...) sp. z o.o., (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o., w tym o zaległościach (...) sp. z o.o. wobec (...) sp. z o.o. i o incydentalnej zapłacie przez (...) sp. z o.o. na rzecz N. N. (1) w związku z zajęciem konta (...) sp. z o.o. Pozwany wiarygodnie przedstawił własne powiązania z (...) sp. z o.o., to, że faktycznie świadczy usługi przewozowe przez tę spółkę, a sam wprowadza pieniądze do spółki ze swojego majątku przez pożyczki, a wyprowadza przez świadczenie usług administracyjnych.

22.  Pozwany oparł swoją linię obrony na fakcie powiązań spółek, wywodząc, że dochodzone w pozwie pieniądze nie powinny podlegać zwrotowi w związku z dużymi zaległościami (ponad 220 000 euro) (...) sp. z o.o. wobec (...) sp. z o.o. Sąd zbadał z urzędu powiązania osobowe i kapitałowe spółek zaangażowanych we współpracę opisywaną przez pozwanego. Powiązania te rzeczywiście istnieją, jednak są pośrednie, częściowe i daleko idące. Dane publiczne z rejestrów nie wskazują na to, aby dane osoby prawne istniały pozornie, wyłącznie dla rozmycia odpowiedzialności jednego podmiotu.

III.  Stan prawny

23.  Powód wywodził swoje roszczenie z faktu, że zapłacił zaliczkę pozwanemu na poczet spowodowania wykonania usług przewozowych, a zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, tj. ze świadczenia nienależnego jak w art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c. Między stronami fakty te były bezsporne i dodatkowo wykazane w toku postępowania dowodowego, w związku z czym pozwany powinien był zwrócić świadczenie nienależne powódce w całości. Zwrot świadczenia nienależnego powinien był nastąpić zgodnie z wezwaniem jak w art. 455 k.c. Po czasie wynikającym z wezwania powódce należały się odsetki ustawowe za opóźnienie jak w art. 481 § 1 k.c., co też odpowiadało żądaniu pozwu.

24.  Oddaleniu podlegała natomiast kwota zryczałtowanej rekompensaty 425 zł z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z 8.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Zgodnie z treścią przepisu rekompensata należy się od dnia nabycia uprawnienia do odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Powódka jednak nie nabyła tego uprawnienia, gdyż odsetki te należą się wierzycielowi, gdy spełnił swoje świadczenie niepieniężne z transakcji handlowej i nie otrzymał z tego tytułu wynagrodzenia (art. 7 ust. 1), tj. świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 4 pkt 1a tej ustawy. Tymczasem zwrot świadczenia nienależnego nie stanowi takiego wynagrodzenia.

25.  Pozwany oparł swoją linię obrony na tym, że spółka powiązana z powódką ((...) sp. z o.o.) jest dłużna spółce, w której pozwany ma większość udziałów i którą prowadzi ((...) sp. z o.o.), w związku z czym zapłata przez powódkę powinna pokryć te zobowiązania, gdyż ostatecznym beneficjentem przewozów, będących źródłem zadłużenia (...) sp. z o.o., była powódka. Zarzutowi takiemu nie można odmówić pewnej racjonalności. Jest on jednak sprzeczny z podstawowymi zasadami obrotu gospodarczego i konstrukcją spółek handlowych. Genezą i istotą spółek handlowych jest kumulowanie kapitału i ograniczenie ryzyka poprzez wykreowanie odrębnych podmiotów, które samodzielnie zaciągają zobowiązania i mają własne prawa. Z dobrodziejstwa faktycznego działania przez spółkę handlową korzysta sam pozwany. Z punktu widzenia prawa kim/czym innym jest (...) sp. z o.o., (...) sp. z o.o., (...) sp. z o.o., H. ltd., V. L., A. Z. i N. N. (1). Nie istnieje tego rodzaju automatyzm, aby zobowiązania jednej osoby miała spłacać inna osoba ze względu na wzajemne powiązania. Te powiązania w tym konkretnym przypadku są przy tym pośrednie i częściowe. Ryzyko i podział na wierzycieli i dłużników zobowiązań jest jednocześnie jasny i konkretny. Powódka nie może zatem ponosić odpowiedzialności za długi (...) sp. z o.o. względem (...) sp. z o.o. – żadna z tych wymienionych spółek nie jest nawet stroną tego postępowania. Co więcej, N. N. (1) nie może zwalniać się z odpowiedzialności przez powołanie się na wierzytelności przysługujące (...) sp. z o.o., gdyż również to są odrębne podmioty. Wyłączenie odpowiedzialności osób powiązanych za daną spółkę handlową nie jest absolutne. Mogą one odpowiadać przykładowo na zasadzie winy jak w art. 415 k.c. (por. piercing the corporate veil). W danym postępowaniu nie wysunięto jednak żadnych konkretnych twierdzeń ani nie powołano dowodów na to, aby spółka powodowa miała odpowiadać w ten sposób. Nie podniesiono również zarzutu potrącenia z tym związanym.

26.  Pełnomocnik pozwanego w mowie końcowej powołał się na to, że nie można żądać zwrotu świadczenia, jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do niego zobowiązany (art. 411 pkt 1 k.c.). W istocie powódka wiedziała, że (...) sp. z o.o. wykonuje przewozy, a nie N. N. (1) w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Zaliczka nie była jednak z założenia bezpośrednią zapłatą na rzecz (...) sp. z o.o. Nie było tak, że powódka wiedziała, że nie jest w ogóle zobowiązana względem pozwanego (odrębna podstawa prawna świadczenia nienależnego względem żądanej). N. N. (1) zaciągnął bowiem odrębne zobowiązanie w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej i to we własnym imieniu, że spowoduje wykonanie przewozów przez (...) sp. z o.o. Tymczasem do wykonania tej umowy nie doszło i cel świadczenia nie został osiągnięty. Powódka, uiszczając zaliczkę na rzecz pozwanego, zakładała, że jest zobowiązana względem niego, aby spowodować wykonanie przewozów przed podmiot trzeci. Taka konstrukcja umowna jest dopuszczalna w ramach zasady swobody umów jak w art. 353 ¹ k.c.

27.  Tym samym Sąd nie podzielił zarzutów pozwanego i zasądził powództwo w całości.

Koszty procesu

28.  Powód uzyskał dochodzone roszczenie w ponad 99% dochodzonej kwoty, w związku z czym Sąd uznał powoda za wygrywającego sprawę w całości w rozumieniu przepisów o kosztach procesu i zasądził na jego rzecz zwrot wszystkich poniesionych kosztów procesu jak w art. 98 § 1 k.p.c. W sprawie nie ujawniły się okoliczności uzasadniające odstąpienie od ogólnej zasady ponoszenia kosztów. Powód poniósł koszty procesu w wysokości 8033 zł, na które złożyła się opłata od pozwu 2616 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł i 5400 zł wynagrodzenia pełnomocnika według stawek określonych w rozporządzeniu w sprawie opłat za czynności adwokackie.

ASR Maciej Skuczyński