Uzasadnienie z 18 maja 2026, sygn. VII Ga 1/26

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 7 marca 2025r. powód (...) Sp. z o.o. w R. wniósł o zasądzenie od pozwanego (...) S.A. w H. kwoty 69.763,24 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 14 września 2024r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu.

Sąd Rejonowy w Kielcach V Wydział Gospodarczy wyrokiem z 6 listopada 2025 r sygn. akt V GC (...) zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 69.763,24 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 14 września 2024r. do dnia zapłaty oraz 8906 zł kosztów procesu z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

Sąd Rejonowy ustalił, że w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pozwany (...) S.A. w H. Oddział (...) zawarł w dniu 5 stycznia 2023r. z konsorcjum: (...) Sp. z o.o. w R. (lider konsorcjum) i (...) Sp. z o.o. w R. (członek konsorcjum) umowę, której przedmiotem była usługa ochrony osób i mienia, usługa dozorowa, stały dozór sygnałów przesyłanych w urządzeniach i systemach alarmowych, serwis i konserwacja systemów alarmowych oraz telewizji przemysłowej i kontroli dostępu. Okres realizacji umowy ustalony został na okres 24 miesięcy od dnia 1 marca 2023r. Strony ustaliły maksymalną wysokość wynagrodzenia w kwocie 9.273.363,80 zł brutto.

W § 3 ust. 10 lit. a) i b) umowy strony zastrzegły, że wynagrodzenie zostało ustalone na czas obowiązywania umowy i nie miało podlegać waloryzacji, z wyjątkiem: a) zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT), b) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę. Wedle § 3 ust. 11 umowy, zmiana wysokości wynagrodzenia obowiązywać miała od dnia wejścia w życie zmian, o których mowa w ust. 10, przy czym wynagrodzenie miało nie podlegać waloryzacji przez okres pierwszych 12 miesięcy okresu obowiązywania umowy, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w ust. 10 lit a), tj. w zakresie zmiany stawki podatku od towarów i usług.

W związku z dokonanym podziałem (...) Sp. z o.o. w R., prawa i obowiązki wynikające z umowy przeszły na powoda (...) Sp. z o.o. w R..

Pismem z dnia 9 października 2023r. powód złożył do pozwanego wniosek o zawarcie aneksu waloryzacyjnego. Pozwany wyraził zgodę na waloryzację wynagrodzenia dopiero z dniem 1 marca 2024r. Nie doszło do podpisania aneksu do umowy co do waloryzacji wynagrodzenia wykonawcy za miesiąc styczeń 2024r. W związku ze zmianą minimalnego wynagrodzenia za pracę, aneksem nr (...) z dnia 29 lipca 2024r. do umowy, strony dokonały zmiany § 3 ust. 1 umowy i ustaliły maksymalną wysokość wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy na kwotę 9.854.642,39 zł brutto.

Z tytułu waloryzacji wynagrodzenia, za miesiąc styczeń 2024r. powód wystawił stronie pozwanej w dniu 14 sierpnia 2024r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 69.793,24 zł, z terminem płatności 30 dni od daty doręczenia, tj. do dnia 13 września 2024r. Pozwany jednak nie uregulował powyższej faktury i wniósł o doręczenie mu do niej korekty.

Powyższy stan faktyczny, Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów. Zeznania powołanych świadków jawią się jako wiarygodne z uwagi na spójność, logiczność i korespondowanie z dowodami w postaci dokumentów, jednak niewiele wniosły do sprawy.

Sąd Rejonowy zważył, że powództwo jest zasadne. Podstawą prawną roszczenia były przepisy art. 750 k.c. w zw. z art. 734 k.c. regulujące umowę o świadczenie usług i art. 436 pkt 4 lit. b) p.z.p. Przepis art. 436 pkt 4 lit. b p.z.p. stanowi, że umowa o zamówienie publiczne zawarta na dłużej niż 12 miesięcy określa zasady wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia w przypadku zmiany m.in. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie ustawy z 10 października 2002r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę. Gdy ww. koszty wzrosły, z umowy o zamówienie publiczne powinno wynikać, jak należy zmienić wynagrodzenie wykonawcy, przy czym przedmiotowa zmiana ma charakter obligatoryjny, nie podlega uznaniowości zamawiającego. Celem bowiem art. 436 pkt 4 lit. b p.z.p. jest zachowanie ekwiwalentności świadczeń stron w przypadku zmiany stanu prawnego. Wynikający ze zmian przepisów, a zatem niezależny od wykonawcy wzrost kosztów realizacji zamówienia (powodujący zarazem wzrost wartości spełnianego świadczenia) ma skutkować odpowiednim wzrostem wynagrodzenia. Klauzula waloryzacyjna przewidziana art. 436 pkt 4 lit. b p.z.p. wiąże się bezpośrednio z koniecznością zmiany wynagrodzenia na skutek zmiany przepisów bezwzględnie obowiązujących. Niesporne było przy tym to, że powód wyczerpał procedurę określoną w § 3 ust. 13 umowy, złożył bowiem stosowny wniosek z załącznikiem w postaci szczegółowego wykazu kosztów.

Ze względu na cel ochronny art. 436 pkt 4 1it. b p.z.p związany z zachowaniem ekwiwalentności świadczeń stron, za niedopuszczalne należy uznać zatem wprowadzanie dodatkowych, nieprzewidzianych w tym przepisie przesłanek zmiany wynagrodzenia. Stąd postanowienie § 3 ust. 11 umowy wprowadzające karencję 12 miesięcy, przed upływem której powód nie był upoważniony do żądania zmiany wysokości należnego mu wynagrodzenia, uznać trzeba za nieważne, w świetle art. 58 § 1 k.c. oraz wobec faktu ustawowej zmiany minimalnych stawek za roboczogodzinę w roku 2024, które nastąpiły w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2024r. przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 14 września 2023r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2024r. (Dz.U.2023,poz.1893) (por. wyrok Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 31 stycznia 2025r., sygn. akt XIX (...)). Skoro bowiem ustawodawca wskazał na potrzebę uregulowania zasad zmiany wynagrodzenia w umowach zawieranych na okres dłuższy niż 12 miesięcy, to zmiany te mogą okazać się konieczne już w pierwszych miesiącach świadczenia usługi. W niniejszej sprawie w przypadku wzrostu kosztów spowodowanego wejściem w życie zmienionych przepisów w zakresie wysokości minimalnego wynagrodzenia, mimo zaistnienia przesłanki z art. 436 p.z.p., powód nie mógł skutecznie ubiegać się o aneksowanie umowy w pierwszym roku świadczenia usługi. Należy jednak podkreślić, że art. 436 p.z.p. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, w związku z czym bez znaczenia jest wola stron we wprowadzeniu zmiany wynagrodzenia na jego podstawie (por. wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z 1 lipca 2016 r., KIO (...)).

Biorąc pod uwagę powyższe na podstawie § 3 ust. 10 lit. b umowy w zw. z art. 436 pkt 4 lit b p.z.p., art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych orzeczono, jak w sentencji. W przedmiocie kosztów procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 11 i 3 k.p.c., art. 99 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawych.

Od powyższego wyroku pozwany wniósł apelację zaskarżając go w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego tj.

a) art. 436 pkt 4 lit b ustawy z dnia 11 września 2019 roku Prawo zamówień publicznych („ustawa Pzp”) poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przejęcie, że wobec brzmienia ww. przepisu pozwany wobec faktu ustawowej zmiany z dniem 1 stycznia 2024 roku wysokości minimalnego wynagrodzenia i minimalnych stawek za roboczogodziny w roku 2024, miał obowiązek dokonać zmian wysokości minimalnego wynagrodzenia Powoda począwszy od stycznia 2024 roku, w sytuacji gdy przepis art. 436 pkt 4 lit b ustawy Pzp, stanowi o obowiązku wprowadzenia do umowy zasad wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia w przypadku zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, które to zasady zostały wprowadzone do umowy i przewidywały m.in., że wynagrodzenie Powoda za pierwsze 12 miesięcy świadczenia usług nie będzie podlegało waloryzacji, tym samym brak było podstaw do waloryzacji wynagrodzenia Powoda od stycznia 2024 roku;

b) art.58 kc w zw. z art.436 pkt 4 1it. b ustawy Pzp w zw. z §3 ust.11 umowy z dnia 5 stycznia 2023 roku poprzez wadliwe przyjęcie, że postanowienie § 3 ust. 11 ww. umowy, wprowadzające karencję 12 miesięcy, przed upływem której Powód nie był upoważniony do żądania zmiany wysokości należnego mu wynagrodzenia, jest nieważne, w sytuacji gdy przepis art. 436 pkt 4 lit b ustawy Pzp jasno stanowi o obowiązku wprowadzenia do umowy zasad wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia w przypadku zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, a nie zawiera ani treści tych zasad ani stopnia ich szczegółowości;

a) art. 436 pkt 4 lit b ustawy Pzp w zw. z § 3 ust. 11 umowy zawartej dnia 5 stycznia 2023 roku poprzez wadliwe przyjęcie, że Pozwany nie był uprawniony do wprowadzenia do Umowy zasady wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia Powoda, przewidującej m.in., że wynagrodzenie Powoda za pierwsze 12 miesięcy świadczenia usług nie będzie podlegało waloryzacji, w sytuacji gdy przepis art. 436 pkt 4 lit b ustawy Pzp, stanowi o obowiązku wprowadzenia do umowy zasad wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia w przypadku zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę, a nie zawiera ani treści tych zasad. ani stopnia ich szczegółowości;

b) art. 436 pkt 4 lit b ustawy Pzp w zw. z § 3 ust. 10 i § 3 ust. 11 umowy zawartej dnia 5 stycznia 2023 roku poprzez wadliwe przyjęcie, że Pozwany wprowadził do Umowy zasady waloryzacji wynagrodzenia Powoda, niezgodne z przepisem art. 436 pkt 4 lit b ustawy Pzp, w sytuacji gdy wprowadzone przez Pozwanego do umowy zasady waloryzacji były zgodne z przepisem ustawy Pzp.

Pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu I Instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I Instancji, oraz o zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego wg. norm przepisanych, za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o oddalenie apelacji oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Sąd odwoławczy przyjmuje za swoje ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji, jako prawidłowe. Apelacja, oparta na zarzutach naruszenia prawa materialnego, okazała się jednakże zasadna.

Zasadnicze znaczenie dla sprawy miała interpretacja, czy umowna karencja 12 miesięcy, przed upływem których powód nie był upoważniony do żądania zmiany wysokości należnego mu wynagrodzenia, jest nieważna jako sprzeczna z przepisami ustawy.

Zgodnie z art. 436 ust. 4 b obowiązującej ustawy Prawo zamówień publicznych, w przypadku umów zawieranych na okres dłuższy niż 12 miesięcy umowa ma określać zasady wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia w przypadku zmiany m.in. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej. Należy zaznaczyć, że ustawa nakazuje umowne uregulowania zasad wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia, ale ani nie narzuca szczegółowych zasad zwiększenia wynagrodzenia, ani terminu, od jakiego te zmiany mają być wprowadzane. Celem ustawy jest wprowadzenie gwarancji zachowania ekwiwalentności świadczeń (domyślnie: zwiększenie wynagrodzenia), toteż zgodne wprawdzie z literą przepisu określenie zasad wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia w ten sposób, że np. zmiany te mogłyby następować dopiero po 24 miesiącach, lub w niewielkim stopniu kompensować wzrost kosztów pracy, należałoby uznać za obejście ustawy. Nie można jednak tego powiedzieć o wprowadzeniu 12-miesięcznej karencji. Skoro bowiem ustawodawca założył, że mechanizm waloryzacji musi być wprowadzony w umowach trwających ponad 12 miesięcy, to tym samym uznał on, że jeśli umowa trwa krócej niż 12 miesięcy, wykonawca może wkalkulować ewentualne zmiany kosztów pracy w swoje ryzyko.

Stanowisko takie jest aprobowane w orzecznictwie. M.in. w wyroku z dnia 18 marca 2022 r. w sprawie (...) 552/22 Krajowa Izba Odwoławcza stwierdziła wprost, że nie jest niezgodne z przepisami założenie, że stawki pozostaną niezmienne przez okres 12 miesięcy. Ustawodawca bowiem do takiego okresu trwania umowy odniósł się w art. 439 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych jako okresu, w którym waloryzacja nie jest konieczna. Zrozumiałe jest przy tym, że Zamawiający również po swojej stronie chciałby mieć pewien zagwarantowany okres stabilności wynagrodzenia, dla którego mógłby przewidzieć swój budżet. I takie postanowienie umowy nie jest niezgodne z prawem. Również w wyroku z dnia 18 lipca 2022 r. w sprawie (...) Krajowa Izba Odwoławcza stwierdziła, że ustawodawca nie przewidział nawet możliwości wprowadzenia przez zamawiającego takich wymagań w odniesieniu do umów krótszych. Gdyby wolą ustawodawcy było zminimalizowanie ryzyka wykonawców związanego ze zmianą obciążeń publicznych w każdym przypadku takiej zmiany, to ustawodawca nie wprowadziłby ograniczenia tylko do kontraktów ponad dwunastomiesięcznych. Na takie rozwiązanie nie zdecydował się jednak ustawodawca. W ocenie Izby zatem ustawodawca wprowadzając art. 436 pkt. 4 lit. b ustawy rozłożył ryzyka zwiększenia zmian obciążeń publicznych pomiędzy zamawiających i wykonawców, w ten sposób, że przy umowach do 12 miesięcy, to wykonawcy muszą przyjąć na siebie ryzyko zmian tych obciążeń, a po tym okresie ryzyko zmian zostaje przeniesione także na zamawiających.

Podobnie Krajowa Izba Odwoławcza orzekła także z wyroku z dnia 4 grudnia 2015 r., sygn. akt (...), wydanym na gruncie poprzednio obowiązującego art. 142 ust. 5 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, który analogicznie przewidywał, że umowa zawarta na okres dłuższy niż 12 miesięcy zawiera postanowienia o zasadach wprowadzania odpowiednich zmian wysokości wynagrodzenia należnego wykonawcy w przypadku zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę. Przedmiotowa sprawa dotyczyła zaś sytuacji, w której zamawiający wprowadził wymóg upływu pełnego roku kalendarzowego od momentu zakończenia okresu niezmienności ceny wynoszącego 12 miesięcy. W konsekwencji Izba stwierdziła, że zapis SIWZ i umowy, wprowadzający dodatkowy okres, ponad okres niezmienności ceny, należało uznać za naruszający art. 142 ust. 5 Ustawy, gdyż skoro ustawodawca wskazał na potrzebę uregulowania zasad zmiany wynagrodzenia w umowach zawieranych na okres dłuższy niż 12 miesięcy, to zmiany te mogą okazać się konieczne już w pierwszych miesiącach po upływie roku świadczenia usługi. Należy zwrócić jednak uwagę, że wypowiedź Izby nie dotyczy okresu od początku świadczenia usługi, a okresu po upływie roku, czego nie dostrzegł Sąd Rejonowy, przytaczając (jak się wydaje) powyższy pogląd w zniekształconej wersji, z nieznanego źródła. Należy zaznaczyć, że wyrok ten został również błędnie zinterpretowany w komentarzu: Z. B. i in., Prawo zamówień publicznych. Komentarz (Lex), gdyż KIO bynajmniej nie uznała w nim, że „sprzeczne z komentowanymi postanowieniami ustawy są klauzule umowne, które wprowadzają swoistą karencję i umożliwiają zmianę wynagrodzenia dopiero po upływie pewnego czasu od chwili zawarcia umowy”, ale wręcz przeciwnie dopuściła 12-miesięczny okres niezmienności wynagrodzenia.

Powołany przez Sąd Rejonowy wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z 1 lipca 2016 r., KIO (...), dotyczy omawianej kwestii jedynie marginalnie i nie zawiera rozważań istotnych dla sprawy, stwierdzając, że niezgodne z prawem jest zobowiązanie wykonawcy do gwarancji niezmienności ceny przez cały okres obowiązywania umowy (co nie budzi wątpliwości).

Należy zaznaczyć dodatkowo, że mimo braku wymogu określenia zasad wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia w umowie trwającej do 12 miesięcy, wykonawca nie jest całkowicie pozbawiony ochrony, gdyż gdyby nieprzewidywana zmiana kosztów pracy groziła mu rażąca stratą, może się on bronić na zasadach ogólnych, powołując się na klauzulę rebus sic stantibus.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, gdyż roszczenie o podwyższenie wynagrodzenia za okres przed upływem 12 miesięcy świadczenia usługi było niezasadne jako niewynikające z umowy ani przepisów prawa.

O kosztach procesu za I instancję, stosownie do wyniku procesu, Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Na koszty procesu poniesione przez pozwanego złożyły się kwoty: 5400 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika procesowego i 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

O kosztach procesu za II instancję, stosownie do rozstrzygnięcia, Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, zasądzając od powoda na rzecz pozwanego koszty obejmujące wynagrodzenie pełnomocnika za reprezentację w postępowaniu apelacyjnym w kwocie 2700 zł oraz opłatę sądowa od apelacji w kwocie 3489 zł.

SSO Michał Derela