Wyrok - I GSK 786/25 - Naczelny Sąd Administracyjny - z dnia 2 czerwca 2026
Teza
Oddalono skargę kasacyjną. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Piotr Piszczek (spr.) Sędzia NSA Joanna Wegner Sędzia NSA Michał Kowalski po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej "E." Sp. z o.o. w C. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 listopada 2024 r. sygn. akt V SA/Wa 465/24 w sprawie ze skargi "E." Sp. z o.o. w C. na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 6 grudnia 2023 r. nr DIR-IX.6343.48.2023.AOddalono skargę kasacyjną. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Piotr Piszczek (spr.) Sędzia NSA Joanna Wegner Sędzia NSA Michał Kowalski po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej "E." Sp. z o.o. w C. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 listopada 2024 r. sygn. akt V SA/Wa 465/24 w sprawie ze skargi "E." Sp. z o.o. w C. na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 6 grudnia 2023 r. nr DIR-IX.6343.48.2023.A
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono skargę
Typ sprawy
nieustalone
Etap
skarga kasacyjna
Tryb
posiedzenie niejawne
Role w sprawie
uczestnik postępowania
zamawiający
apelujący / skarżący
Data orzeczenia
2 czerwca 2026
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Przewodniczący
Joanna Wegner
Podstawa prawna
art. 80
kpa
art. 105
kpa
art. 145
ppsa
art. 182
ppsa
art. 193
ppsa
art. 141
ppsa
art. 183
ppsa
art. 174
ppsa
Pokaż pozostałe podstawy prawne (3)
Rozstrzygnięcie
Oddalono skargę kasacyjną
UZASADNIENIE
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 22 listopada 2024 r., sygn. akt V SA/Wa 465/24, oddalił skargę "E." Sp. z o.o. w C. (dalej zwanej: skarżącą albo spółką) na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej (dalej zwanego także: organem) z 6 grudnia 2023 r. w przedmiocie określenia przypadającej do zwrotu kwoty dofinansowania z udziałem środków z budżetu Unii Europejskiej.Skargę kasacyjną od powołanego wyżej wyroku złożyła skarżąca, zaskarżając wyrok w całości, wniosła o jego uchylenie w całości i rozpoznanie skargi poprzez jej uwzględnienie, tj. uchylenie zaskarżonej decyzji i decyzji ją poprzedzającej; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie. Skarżąca wniosła również o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania niezbędnych do celowego dochodzenia praw, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Ponadto, spółka zrzekła się rozpoznania sprawy na rozprawie.Skargę kasacyjną oparto na podstawach opartych w art. 174 pkt 1 i pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (bez wskazania miejsca publikacji powołanego aktu normatywnego; aktualnie: tekst jedn. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej: p.p.s.a.), tj. zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:1) przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. poprzez nieuwzględnienie skargi na decyzję w sytuacji, gdy organ naruszył w toku postępowania administracyjnego art. 7, art. 77 § 1 (bez rozwinięcia skrótu, wskazania miejsca i daty publikacji powołanego aktu normatywnego; ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego; aktualnie: tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 1691; dalej: k.p.a.) i art. 80 k.p.a. poprzez brak dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz brak wyczerpującego zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego, a w szczególności oparcie rozstrzygnięcia wyłącznie na sprawozdaniu z audytu Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Szczecinie, bez podjęcia żadnej własnej inicjatywy dowodowej, mimo że była ona konieczna;2) przepisów prawa materialnego mających istotny wpływ na wynik sprawy, a to art. 207 § 1 w zw. z art. 184 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (bez wskazania miejsca i daty publikacji powołanego aktu normatywnego; aktualnie: tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 1483; dalej: u.f.p.) poprzez ich błędne zastosowanie i przyjęcie, że skarżąca wykorzystała środki przeznaczone na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich z naruszeniem procedur obowiązujących przy ich wykorzystaniu, podczas gdy skarżąca wykorzystała te środki należycie i zgodnie ze wszelkimi znajdującymi zastosowanie procedurami, a w szczególności zgodnie z zasadą uczciwej konkurencji;3) przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. – poprzez nieuwzględnienie skargi w sytuacji, w której organ administracji I instancji wydał decyzję po ustawowym terminie przedawnienia, a zatem z naruszeniem art. 105 § 1 k.p.a., co winno prowadzić do umorzenia postępowania;4) przepisów prawa materialnego mających istotny wpływ na wynik sprawy, a to art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE, EURATOM) nr 2988/95 z dnia 18 grudnia 1995 r. w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich (bez wskazania miejsca publikacji powołanego aktu normatywnego; Dz. U.UE.L.1995.312.1; dalej: rozporządzenie nr 2988/95 albo rozporządzenie 2988/95):a. przez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że nieprawidłowość ciągła występuje w razie każdego naruszenia postanowień umowy o dofinansowanie, podczas gdy nieprawidłowość ma charakter "ciągły lub powtarzający się", jeżeli popełniana jest przez podmiot, który czerpie korzyści ekonomiczne z całokształtu podobnych operacji, które naruszają ten sam przepis prawa Unii;b. przez błędną wykładnię polegającą na utożsamianiu nieprawidłowości ze skutkiem nieprawidłowości dla budżetu Unii;c. przez błędne zastosowanie art. 3 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 2988/95, mimo że rzekoma nieprawidłowość nie miała charakteru ciągłego;d. przez niezastosowanie art. 3 ust. 1 akapit czwarty rozporządzenia nr 2988/95, mimo że przed wymierzeniem kary przez właściwy organ władzy nastąpił upływ okresu odpowiadającemu podwójnemu terminowi okresu przedawnienia.W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiono argumentację przemawiającą za jej zasadnością.Złożoną odpowiedzią na skargę kasacyjną wniesiono o oddalenie skargi kasacyjnej w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego na rzecz organu, w tym zwrotu kosztów zastępstwa, według norm przepisanych.Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.Zgodnie z art. 182 § 2 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje skargę kasacyjną na posiedzeniu niejawnym, gdy strona, która ją wniosła, zrzekła się rozprawy, a pozostałe strony, w terminie czternastu dni od doręczenia skargi kasacyjnej, nie zażądały przeprowadzenia rozprawy. Wobec tego, że z taką sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie, Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów.Na wstępie należy wskazać, że jak wynika z art. 193 p.p.s.a. (zdanie drugie), uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną powinno zawierać ocenę przedstawionych w tej skardze zarzutów. Przepis ten określa tym samym zakres, w jakim NSA realizuje obowiązek uzasadnienia wyroku oddalającego skargę kasacyjną - modyfikując treść normy prawnej zawartej w art. 141 § 4 p.p.s.a. Norma zawarta w art. 193 p.p.s.a. (zdanie drugie) umożliwia zatem ograniczenie uzasadnienia wyroku NSA wyłącznie do oceny zarzutów skargi kasacyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny, mając powyższe na uwadze, ograniczył rozważania w niniejszej sprawie do oceny zarzutów skargi kasacyjnej i wyjaśnienia istoty rozstrzygnięcia.W myśl art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie występują przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice te są wyznaczone wskazanymi w niej podstawami, którymi - zgodnie z art. 174 p.p.s.a. - może być naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (art. 174 pkt 1 p.p.s.a.) albo naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.). Związanie Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej polega na tym, że jest on władny badać naruszenie jedynie tych przepisów, które zostały wyraźnie wskazane przez stronę skarżącą i nie może we własnym zakresie konkretyzować zarzutów skargi kasacyjnej, uściślać ich ani w inny sposób korygować.Analiza akt sprawy, w tym uzasadnienia wyroku Sądu pierwszej instancji dowodzi, że niezasadny jest zarzut nr 1 petitum skargi kasacyjnej. Wątpliwości budzi już samo sformułowanie przez skarżącą zarzutu zmierzającego do wykazania braku dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz braku wyczerpującego zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego, w szczególności - w ocenie skarżącej - oparcie się przez organ na sprawozdaniu z audytu Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Szczecinie, wskazując przy tym brak podjęcia własnej inicjatywy dowodowej, w sytuacji w której ani w treści zarzutu, ani z treści motywów wniesionej skargi kasacyjnej, nie wynika jakich zdaniem autora skargi kasacyjnej konkretnych dowodów powinny poszukiwać organy w toku postępowania administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny, w składzie orzekającym w niniejszej sprawie, podziela stanowisko wyrażone w zaskarżonym wyroku dotyczące ustaleń dokonanych przez organy, zaakceptowane przez Sąd Wojewódzki, a odnoszące się do powiązań S. S. i P. C., tak faktycznych jak i prawnych. Jak wynika z treści umowy o dofinansowanie z 19 grudnia 2013 r., nr [...], zwłaszcza z jej § 11 ust. 2 pkt 4, Beneficjent (tu: skarżąca) nie mógł dokonać zakupu towarów lub usług od podmiotów powiązanych z nim osobowo lub kapitałowo, zaś przez wzajemne powiązania między Beneficjentem a wykonawcą, rozumieć należało pozostawanie w takim stosunku prawnym lub faktycznym, który mógł budzić uzasadnione wątpliwości, co do bezstronności w wyborze wykonawcy. Okoliczności wskazujące na ww. powiązania zostały ustalone (vide m. in. karty od 343 do 349 akt administracyjnych sprawy) i następnie wskazane przez organ w uzasadnieniu decyzji. W toku postępowania administracyjnego nie przedstawiono wyjaśnień lub odrębnej dokumentacji, na podstawie których możliwe byłoby uznanie zebranego materiału dowodowego za niewystarczający do dokonania oceny. Kwestionowanie zebranego w sprawie materiału dowodowego, a zatem oparcie się przez organ na sprawozdaniu z audytu, nie stanowi podstawy do obalenia okoliczności faktycznych wynikających z jego treści. Wbrew stanowisku autora skargi kasacyjnej skarżąca mogła wykazywać w toku postępowania administracyjnego, że zakres materiału dowodowego wskazujący na powiązania pomiędzy S. S. a P. C. zawiera błędne ustalenia, a tym samym nie musiałaby wykazywać braku powiązań pomiędzy nimi – co doprowadziłoby organy do konieczności poszukiwania odrębnych dowodów. Skarżąca jednak tego nie uczyniła. W tym też kontekście, niejako odnosząc się również do zarzutu nr 2 petitum skargi kasacyjnej, nie można tracić z pola widzenia tego wymiaru funkcjonowania zasady konkurencyjności, który odnosi się do kontekstu istnienia rzeczywistych, czy też nawet potencjalnych powiązań (osobowych, kapitałowych) między zamawiającym i potencjalnym wykonawcą zamówienia, które mogłoby zakłócić albo nawet tylko tworzyć ryzyko zakłócenia wolnego i równego dostępu do zamówień finansowanych ze środków publicznych (por. wyrok NSA z 21 listopada 2014 r., sygn. akt II GSK 1100/13).W kontekście zarzutu nr 2 petitum skargi kasacyjnej należy wyjaśnić, że został on wadliwie skonstruowany, a przez to nie podlega ocenie w szerszym zakresie.Skarżący kasacyjnie – podnosząc naruszenie przepisów prawa materialnego – powinien wykazać i uzasadnić, że wojewódzki sąd administracyjny nieprawidłowo odczytał normę prawną wynikającą z treści przepisu prawa materialnego bądź mylnie zrozumiał treść przepisu prawa materialnego. W każdym więc z tych przypadków chodzi o sytuację, gdy wykładnia dokonana przez sąd jest nie do przyjęcia w kontekście logiczno-językowym, pozostałych przepisów prawa lub celu, w jakim został wprowadzony dany przepis. Uzasadniając zarzut niewłaściwego zastosowania przepisu prawa materialnego wykazać należy, iż sąd stosując przepis popełnił błąd subsumcji, czyli że niewłaściwie uznał, iż stan faktyczny przyjęty w sprawie nie odpowiada stanowi faktycznemu zawartemu w hipotezie normy prawnej zawartej w przepisie prawa. W obu tych przypadkach autor skargi kasacyjnej wykazać musi, jak w jego ocenie powinien być rozumiany stosowany przepis prawa, czyli jaka powinna być jego prawidłowa wykładnia, a w przypadku zarzutu niezastosowania przepisu dlaczego powinien być zastosowany (zob. wyrok NSA z 14 czerwca 2017 r., sygn. akt II GSK 2735/15; wyrok NSA z 6 czerwca 2017 r., sygn. akt II FSK 1342/15; wyrok NSA z 6 czerwca 2017 r., sygn. akt II GSK 2668/15). Sformułowanie zarzutu naruszenia przepisów prawa materialnego, a zarazem przyjęcie, że miały one "istotny wpływ na wynik sprawy" (vide zarazem wymóg art. 174 pkt 1 p.p.s.a.), jest uchybieniem, które przekreśla skuteczność wniesionego zarzutu. Również powiązanie powyższego uchybienia ze wskazaniem przepisów ustawy o finansach publicznych, których Sąd pierwszej instancji nie stosował, czyni zarzut dodatkowo wadliwym. Postępowanie przed wojewódzkim sądem administracyjnym polega na kontroli przez ten sąd zastosowanych ww. przepisów prawa przez organy, a tym samym nie mógł on sam dopuścić się ich naruszenia wskutek błędnego zastosowania.Odnosząc się do zarzutów nr 3 i nr 4 petitum skargi kasacyjnej, powołanych w odrębnych podstawach kasacyjnych, wyjaśnienia wymaga że w istocie zmierzają do tego samego – zarzutu nieuwzględnienia skargi pomimo upływu terminu przedawnienia w zakresie objętym przedmiotową decyzją. Jakkolwiek zarzuty nie zostały rozwinięte w petitum skargi kasacyjnej, to jednak przedstawione uzasadnienie pozwala na odtworzenie sposobu w jaki autor skargi kasacyjnej uważa, że powinny zostać zastosowane lub wykładane. Nieakceptowalne jest jednak stanowisko, stosownie do którego uzasadnienie zarzutu skargi kasacyjnej (vide str. 17-21 skargi kasacyjnej) wskazuje na ewentualną nieprawidłowość stosowania przepisów prawa, które nie zostały powołane w treści zarzutu umieszczonego w petitum skargi kasacyjnej.Przechodząc jednak bezpośrednio do postawionych zarzutów, wypada zaznaczyć że Naczelny Sąd Administracyjny wielokrotnie wypowiadał się w kwestii przedawnienia prawa żądania zwrotu dofinansowania ze środków europejskich, m.in. w wyrokach: z 27 lutego 2019 r., sygn. akt I GSK 744/18; z 16 października 2019 r., sygn. akt I GSK 1537/18; 4 grudnia 2019 r., sygn. akt I GSK 1573/18; z 28 maja 2020 r., sygn. akt I GSK 1909/19; z 26 listopada 2020 r., sygn. akt I GSK 379/18; z 21 września 2022 r., sygn. akt I GSK 2864/18; z 26 czerwca 2024 r., sygn. akt I GSK 1384/20. Prezentowaną tam istotę omawianej instytucji z powołaniem się na orzecznictwo TSUE, którą w całości skład orzekający w niniejszej sprawie podziela i akceptuje, przedstawiono w sposób następujący: "(...) przepisów Działu III Ordynacji podatkowej nie stosuje się w przedmiotowej sprawie z uwagi na przepisy szczególne, tj. rozporządzenie 2988/95. Art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2988/95 stanowi, że «Okres przedawnienia wynosi cztery lata od czasu dopuszczenia się nieprawidłowości określonej w art. 1 ust. 1. Zasady sektorowe mogą jednak wprowadzić okres krótszy, który nie może wynosić mniej niż trzy lata. W przypadku nieprawidłowości ciągłych lub powtarzających się okres przedawnienia biegnie od dnia, w którym nieprawidłowość ustała. W przypadku programów wieloletnich okres przedawnienia w każdym przypadku biegnie do momentu ostatecznego zakończenia programu. Przerwanie okresu przedawnienia jest spowodowane przez każdy akt właściwego organu władzy, o którym zawiadamia się daną osobę, a który odnosi się do śledztwa lub postępowania w sprawie nieprawidłowości. Po każdym przerwaniu okres przedawnienia biegnie na nowo. Upływ przedawnienia następuje najpóźniej w dniu, w którym mija okres odpowiadający podwójnemu terminowi okresu przedawnienia, jeśli do tego czasu właściwy organ władzy nie wymierzył kary; nie dotyczy to przypadków, w których postępowanie administracyjne zostało zawieszone zgodnie z art. 6 ust. 1»" (tak wyrok NSA z 17 maja 2023 r., sygn. akt I GSK 909/19).Naczelny Sąd Administracyjny w powołanym wyżej wyroku z 17 maja 2023 r., przedstawił również pogląd, który podziela skład orzekający w niniejszej sprawie, tj. "Odnosząc się natomiast do pojęcia «ostatecznego zakończenia programu» Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 15 czerwca 2017 r. sygn. akt: C-436/15 zauważył, że rozporządzenie 2988/95 nie przewiduje konkretnego wiążącego momentu w odniesieniu do «ostatecznego zakończenia programu», ponieważ (...) moment ten różni się nieuchronnie w zależności od poszczególnych etapów i procesów przewidzianych w celu zakończenia każdego wdrożonego programu wieloletniego (punkt 60). Ustalenie momentu «ostatecznego zakończenia programu» w celu stosowania zasady przedawnienia właściwej dla "programów wieloletnich", przewidzianej w art. 3 ust. 1 akapit drugi zdanie drugie rozporządzenia 2988/95, zależy zatem od przepisów, które normują każdy program wieloletni (punkt 61). W celu ustalenia momentu «ostatecznego zakończenia programu» w rozumieniu art. 3 ust. 1 akapit drugi zdanie drugie rozporządzenia 2988/95, należy uwzględnić cel terminu przedawnienia, o którym mowa w owym przepisie. Przedawnienie przewidziane bowiem w owym przepisie pozwala po pierwsze zagwarantować, że dopóki program nie jest ostatecznie zakończony, dopóty właściwy organ może nadal podejmować czynności w sprawie nieprawidłowości, których dopuszczono się w ramach wykonywania tego programu, w celu ułatwienia ochrony interesów finansowych Unii. Po drugie celem tego przepisu jest zapewnienie pewności prawa da podmiotów gospodarczych. Podmioty te powinny być bowiem w stanie określić, które z dokonywanych przez nie czynności można uznać za ostateczne, a które mogą być jeszcze przedmiotem dochodzenia (punkt 62). Ze względu na ten podwójny cel, aby określić datę «ostatecznego zakończenia programu», do której biegnie okres przedawnienia w rozumieniu art. 3 ust. 1 akapit drugi zdanie drugie rozporządzenia 2988/95, należy uwzględnić dzień zakończenia danego «programu wieloletniego» (vide powołany wcześniej wyrok NSA z 17 maja 2023 r., sygn. akt I GSK 909/19).Przedstawiona przed Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wykładnia art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2988/95 akceptująca ustalenia organu, jest prawidłowa. W przypadku nieprawidłowości ciągłych lub powtarzających się okres przedawnienia biegnie od dnia, w którym nieprawidłowość ustała. W rozpoznawanej sprawie nieprawidłowość ciągła ustała z końcem okresu trwałości projektu, który zakończył się 30 września 2018 r. (stosownie do § 1 pkt 1 aneksu nr 1 z 22 czerwca 2015 r. do umowy o dofinansowanie), bowiem do tego czasu skarżąca była związana postanowieniami umowy o dofinansowanie i dopiero wówczas możliwa była całkowita ocena tego, czy projekt został zrealizowany w całości zgodnie z umową o dofinansowanie. Tym samym skarga kasacyjna nie podważyła prawidłowości zaskarżonego wyroku, bowiem zarzuty okazały się niezasadne, w szczególności nie doszło do naruszenia art. 145 § 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 105 § 1 k.p.a. (vide zarzut nr 3), a także art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady nr 2988/95 (vide zarzut nr 4). Poza kognicją Sądu II instancji pozostają rozważania zawarte w uzasadnieniu skargi kasacyjnej dotyczące powiązań z regulacjami powołaną ustawą o finansach publicznych gdyż jej przepisów nie zawarto w treści zarzutów nr 3 i 4 petitum skargi kasacyjnej, o czym już była wyżej mowa.Końcowo wskazać należy, że autor skargi kasacyjnej nie wykazał w motywach – stosownie do treści art. 176 § 1 pkt 2 p.p.s.a. – iż uchybienie w zarzucie nr 3 miało "istotny wpływ" na wynik sprawy.Biorąc pod uwagę powyższe rozważania Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. skargę kasacyjną oddalił.O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 p.p.s.a..