Wyrok - II GSK 781/23 - Naczelny Sąd Administracyjny - z dnia 11 czerwca 2026
Teza
Oddalono skargę kasacyjną. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dariusz Zalewski Sędzia NSA Andrzej Skoczylas (spr.) Sędzia del. WSA Agnieszka Grosińska-Grzymkowska Protokolant asystent sędziego Aneta Kardas po rozpoznaniu w dniu 11 czerwca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 stycznia 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 2073/22 w sprawie ze skargi I. Sp. z o.o. w P. na decyzję Prezesa NarodowegOddalono skargę kasacyjną. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dariusz Zalewski Sędzia NSA Andrzej Skoczylas (spr.) Sędzia del. WSA Agnieszka Grosińska-Grzymkowska Protokolant asystent sędziego Aneta Kardas po rozpoznaniu w dniu 11 czerwca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 stycznia 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 2073/22 w sprawie ze skargi I. Sp. z o.o. w P. na decyzję Prezesa Narodoweg
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono skargę
Typ sprawy
nieustalone
Etap
skarga kasacyjna
Tryb
rozprawa
Role w sprawie
apelujący / skarżący
Data orzeczenia
11 czerwca 2026
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Przewodniczący
Agnieszka Grosińska-Grzymkowska
Podstawa prawna
Rozstrzygnięcie
Oddalono skargę kasacyjną
UZASADNIENIE
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 27 stycznia 2023 r., sygn. akt VI SA/Wa 2073/22, po rozpoznaniu skargi I. Sp. z o.o. w P. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 16 maja 2022 r. w przedmiocie interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, w punkcie 1/ uchylił zaskarżoną decyzję, a w punkcie 2/ zasądził na rzecz skarżącej zwrot kosztów postępowania.Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia, zaskarżając orzeczenie w całości oraz wnosząc o jego uchylenie w całości i oddalenie skargi, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych prawem.Na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; powoływanej dalej jako: p.p.s.a.) zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:1. prawa materialnego:- przez błędną wykładnię art. 1091 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r., poz. 1360 ze zm.; powoływanej dalej jako: k.c.) i art. 208 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; powoływanej dalej jako: k.s.h.) w ten sposób, że procedura dwuetapowego udzielania prokury jako szczególnego rodzaju pełnomocnictwa a nie funkcji w spółce prowadzi do wniosku, że wymogu uzyskania zgody wszystkich członków zarządu w formie uchwały dla powołania prokurenta nie należy utożsamiać z czynnością udzielenia prokury, a przez to utożsamiać z pojęciem "pełnienia funkcji" podczas gdy, zdaniem Organu, zaprezentowanym w decyzji, prokura jako forma szczególna pełnomocnictwa jest udzielana (ustanawiana), przy czym w spółkach kapitałowych dochodzi do tego w drodze aktu powołania, o czym świadczy stosowanie przez prawodawcę wyrażenia "powołanie" w art. 208, art. 30058 § 7, art. 30064 § 2, art. 30075 § 3, art. 371 § 4 zgodnie z wykładnią językową, wskazującą wprost na powołanie prokurenta do pełnienia jego funkcji;- przez zaniechanie zastosowania art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1285 ze zm.; powoływanej dalej jako: ustawa o świadczeniach) i wskazaniem, że norma zawarta w tym przepisie nie odnosi się do prokurentów jako osób powołanych do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania wskutek wykładni przepisów art. 1091 k.c. i art. 208 § 6 k.s.h., podczas gdy Organ stoi na stanowisku, że brzmienie tego przepisu w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. dotyczy również prokurentów jako powołanych do pełnienia swej funkcji.Argumentację na poparcie zarzutów sformułowanych w petitum skargi kasacyjnej przedstawiono w jej uzasadnieniu.W odpowiedzi na skargę kasacyjną skarżąca wniosła o jej oddalenie w całości.Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw i dlatego podlegała oddaleniu.W postępowaniu kasacyjnym obowiązuje wynikająca z art. 183 § 1 p.p.s.a. zasada związania Naczelnego Sądu Administracyjnego podstawami i granicami zaskarżenia, wskazanymi w skardze kasacyjnej. Przytoczone w tym środku prawnym przyczyny wadliwości kwestionowanego orzeczenia determinują zakres jego kontroli przez Sąd II instancji. Do podjęcia działań z urzędu Naczelny Sąd Administracyjny zobowiązany jest jedynie w sytuacjach określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a.W rozpoznawanej sprawie NSA nie dopatrzył się zaistnienia przesłanek nieważności postępowania (art. 183 § 2 p.p.s.a.) i dlatego rozpoznał sprawę w granicach wyznaczonych przez Prezesa NFZ poprzez sformułowane w skardze kasacyjnej zarzuty.Spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy oceny prawidłowości stanowiska Sądu I instancji, który kontrolując zgodność z prawem decyzji Prezesa NFZ w przedmiocie interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu pełnienia funkcji prokurenta stwierdził, że decyzja ta jest niezgodna z prawem, co uzasadniało jej uchylenie na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku – najogólniej rzecz ujmując – wynika, że nie jest zgodne z prawem stanowisko organu administracji, który kwestionując stanowisko Spółki przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, stwierdził, że prokurent spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. W ocenie Sądu I instancji powyższy przepis prawa – w brzmieniu obowiązującym w dacie złożenia wniosku oraz dacie wydania decyzji – nie stanowił, aby prokurenci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegali obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w pełni podziela pogląd prawny wyrażony m.in. w wyrokach tego Sądu z: 9 listopada 2023 r., sygn. akt II GSK 58/23 oraz sygn. akt II GSK 153/23; 18 stycznia 2024 r., sygn. akt II GSK 674/23, 25 lutego 2026 r., sygn. akt II GSK 1899/22, 24 marca 2026 r., sygn. akt II GSK 22/23, 29 kwietnia 2026 r., sygn. akt II GSK 183/23; opublikowane: orzeczenia.nsa.gov.pl) i dlatego uznał za zasadne odwołanie się do motywów przywołanych rozstrzygnięć. Z uwagi zaś na charakter zarzutów podnoszących naruszenie przepisów prawa materialnego i sposób ich skonstruowania, Sąd odwoławczy uznał za zasadne ich łączne rozpoznanie.Przepis art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r., dodany przez art. 15 pkt 1 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105), w tym brzmieniu obowiązujący więc zarówno w dacie składania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jak i w dacie wydawania zaskarżonej decyzji, stanowił, że obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają: osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie.Z kolei w myśl art. 1091 § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jest to pełnomocnictwo szczególne, które można określić mianem pełnomocnictwa przedsiębiorców i może obejmować czynności (sądowe i pozasądowe) związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jej ustanowienie następuje przez jednostronną czynność prawną - oświadczenie woli przedsiębiorcy. Prokurent nie pełni w sensie prawnym "funkcji" w stosunkach wewnętrznych spółki, lecz jest z nią związany stosunkiem pełnomocnictwa. Innymi słowy, prokura, będąca rodzajem pełnomocnictwa obejmuje wyłącznie stosunki zewnętrzne pomiędzy osobami trzecimi, a mocodawcą, czyli skupia się na przekazywaniu na zewnątrz woli mocodawcy (dysponenta) i reprezentowaniu przedsiębiorcy w stosunkach prawnych z podmiotami trzecimi (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 4 czerwca 2020 r., sygn. akt III AUa 1266/19, LEX nr 3303083; R. Strugała, Komentarz do art. 1091 k.c. [w:] E. Gniewek, P. Marcinkowski, Kodeks cywilny. Komentarz, 2021).W doktrynie (zob. Mateusz Pilich w Kodeks cywilny. Komentarz. pod red. Jacka Gudowskiego, komentarz do art. 109(1) (opubl. WKP 2021) - J. Szwaja, I. Mika [w:] Kodeks spółek handlowych..., red. S. Sołtysiński, A. Szajkowski [i in.], komentarz do art. 109(1), nb 27-33) zwraca się uwagę na to, że ustanowienie prokury jest czynnością wewnętrzną podjętą przez osoby uprawnione do prowadzenia spraw mocodawcy, polegającą na upoważnieniu osób reprezentujących mocodawcę do udzielenia prokury; natomiast udzielenie prokury należy do czynności zewnętrznych i polega na złożeniu oświadczenia o umocowaniu określonej osoby do działania w charakterze prokurenta. Stosunek pełnomocnictwa prokurenta ze spółką powstaje nie na podstawie ustanowienia prokurenta, lecz udzielenia prokury.Należy wyjaśnić, że ustawodawca w k.s.h. w odniesieniu do prokury nie posługuje się spójną terminologią. W art. 41 § 1 tej ustawy, który dotyczy stosunków wewnętrznych spółki jawnej (i innych spółek osobowych) posługuje się pojęciem: "ustanowienie prokury". W art. 208 k.s.h. regulującym uprawnienia członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustanowienie prokurenta określa się zamiennie: zgodnie z § 6 "powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu", natomiast według § 9 regulującego tę samą kwestię w spółce, w której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, "podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym". Podobnie w art. 205 § 3, art. 284, art. 300⁵⁸ § 7, art. 300⁶⁶ § 3, art. 300⁷⁸ § 3, art. 373 § 3 i art. 470 § 2 k.s.h. ustawodawca używa terminu "ustanowienie". Tylko z tych regulacji wynika, że sam ustawodawca nie posługuje się spójną terminologią, stąd wywodzenie konsekwencji w postaci istnienia "aktu powołania" z tego, że do udzielenia prokury wymagana jest jednomyślna uchwała zarządu (art. 208 § 6 k.s.h.), nie znajduje uzasadnienia w treści tej ustawy.W konsekwencji należy podzielić stanowisko Sądu I instancji a nie skarżącego kasacyjnie Prezesa NFZ, że podjęcie tej uchwały jest równoznaczne z "aktem powołania", o jakim jest mowa w art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach w brzmieniu mającym zastosowanie w niniejszej sprawie. Nie można bowiem utożsamiać uchwały zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie ustanowienia prokurenta z "aktem powołania", o którym mowa w art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. Ponadto jak już podniesiono, stosunek pełnomocnictwa prokurenta ze spółką powstaje nie na podstawie ustanowienia prokurenta, lecz poprzez udzielenie prokury (zob. np. wyroki NSA z 9 listopada 2023 r.: sygn. akt II GSK 58/23, LEX nr 3918642 oraz sygn. akt II GSK 153/23 LEX nr 3918643).Stanowisko Sądu I instancji potwierdza także nowelizacja art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach dokonana ustawą z dnia 9 czerwca 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1265), obowiązująca od 1 lipca 2022 r. (art. 40 tego aktu), która nie miała charakteru "wyłącznie redakcyjnego", a która w art. 10 pkt 4 nadała spornemu przepisowi brzmienie: "obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania oraz prokurenci, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym (...)". Użycie przez ustawodawcę spójnika "oraz" poprzedzającego wyraz "prokurenci" oznacza, że ustawodawca uznał tę kategorię podmiotów za dotychczas nieobjętą hipotezą normy prawnej zawartej w omawianym przepisie (por. wyrok NSA z 25 lutego 2025 r., sygn. akt II GSK 1899/22; w sprawie II GSK 22/23 oraz wyrok NSA z 29 kwietnia 2026 r., sygn. akt II GSK 183/23 opublikowane: orzeczenia.nsa.gov.pl).Naczelny Sąd Administracyjny podziela zapatrywanie Sądu I instancji i Spółki, że dokonywanie wykładni celowościowej spornego przepisu poprzez odwoływanie się do uzasadnienia rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw nie było prawidłowe, skoro sam ustawodawca uznał, że - być może wbrew zamierzeniom autorów normy w jej poprzednim brzmieniu - dyspozycja tego przepisu nie obejmuje prokurentów, co następnie skorygował, wprowadzając ostatnią nowelizację.Reasumując, Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko Sądu I instancji oraz Spółki, że zgodnie z treścią przepisu art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach w brzmieniu mającym zastosowanie w niniejszej sprawie (tj. bez wyszczególnienia nowego podmiotu, jakim są prokurenci), w wersji między 1 stycznia 2022 r. a 30 czerwca 2022 r., nie było podstaw do domniemania, że z woli ustawodawcy byli oni grupą ujętą w hipotezie tego przepisu niejako "domyślnie". Skoro w art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach mowa jest o powołaniu do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, to zdaniem NSA, chodzić mogło wyłącznie o funkcje w znaczeniu organizacyjno-prawnym w ramach struktury spółki kapitałowej. Z tych wszystkich względów Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że sformułowane w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa materialnego są nieuzasadnione.W świetle powyższych wywodów Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną, uznając ją za pozbawioną usprawiedliwionych podstaw.O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na mocy art. 204 pkt 2 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a) w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.). Zasądzona kwota stanowi zwrot kosztów pełnomocnika skarżącej spółki, który prowadził sprawę w postępowaniu przed Sądem I instancji, z tytułu udziału w rozprawie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym oraz terminowego sporządzenia odpowiedzi na skargę kasacyjną (pkt 2 sentencji).. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a) w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.). Zasądzona kwota stanowi zwrot kosztów pełnomocnika skarżącej spółki, który prowadził sprawę w postępowaniu przed Sądem I instancji, z tytułu udziału w rozprawie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym oraz terminowego sporządzenia odpowiedzi na skargę kasacyjną (pkt 2 sentencji).