Postanowienie - III OZ 228/26 - Naczelny Sąd Administracyjny - z dnia 16 czerwca 2026
Teza
Oddalono zażalenie. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Piotr Korzeniowski po rozpoznaniu w dniu 16 czerwca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej zażalenia P. S.A. z siedzibą w W. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 7 kwietnia 2026 r. sygn. akt III SA/Po 265/26 o odmowie wstrzymania wykonania zaskarżonej decyzji w sprawie ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Poznaniu z dnia 6 listopada 2025 r. nrOddalono zażalenie. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Piotr Korzeniowski po rozpoznaniu w dniu 16 czerwca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej zażalenia P. S.A. z siedzibą w W. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 7 kwietnia 2026 r. sygn. akt III SA/Po 265/26 o odmowie wstrzymania wykonania zaskarżonej decyzji w sprawie ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Poznaniu z dnia 6 listopada 2025 r. nr
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono zażalenie
Przedmiot
uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy / dywidenda
Typ sprawy
sprawa cywilna gospodarcza, spółkowa
Etap
pierwsza instancja - proces gospodarczy spółkowy
Tryb
posiedzenie niejawne
Role w sprawie
apelujący / skarżący
Data orzeczenia
16 czerwca 2026
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Przewodniczący
Piotr Korzeniowski
Podstawa prawna
Rozstrzygnięcie
Oddalono zażalenie
UZASADNIENIE
Postanowieniem z 7 kwietnia 2026 r. sygn. akt III SA/Po 265/26 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu (dalej też: WSA w Poznaniu), po rozpoznaniu wniosku P. S.A. z siedzibą w W. (dalej: skarżąca, spółka) odmówił wstrzymania wykonania zaskarżonej decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Poznaniu (dalej też: SKO) z 6 listopada 2025 r. nr SKO.F.406.428.2025 w przedmiocie opłaty produktowej.W uzasadnieniu postanowienia Sąd I instancji wskazał, że argumentacja przedstawiona przez skarżącą spółkę jest niewystarczająca, aby uznać, iż w niniejszej sprawie zachodzą okoliczności uzasadniające wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji.Sąd I instancji podkreślił, że z informacji zawartych we wniosku wynika, iż skarżąca uiściła już sporną opłatę w dniu 16 grudnia 2025 r. Sam rodzaj nałożonego na spółkę obowiązku nie wywołuje natomiast stanu, który byłby nieodwracalny, bowiem zaskarżoną decyzją zobowiązano spółkę do zapłaty wraz z odsetkami kwoty 1.197.542,00 zł.W ocenie Sądu I instancji przedłożone przez stronę skarżącą dokumenty nie świadczą o utracie przez nią płynności finansowej. Wręcz przeciwnie, ich analiza prowadzi do wniosku, że spółka osiąga znaczne przychody, a jej sytuacja majątkowa jest co najmniej dobra. Sąd I instancji ocenił, że z przedłożonego sprawozdania finansowego za 2024 r. wynika po pierwsze, że spółka na koniec 2024 r. posiadała aktywa o łącznej wartości [...] zł, w tym aktywa trwałe o łącznej wartości [...] zł oraz aktywa obrotowe o łącznej wartości [...] zł. Wśród aktywów znajdowały się środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie [...] zł, w tym jedynie [...] zł o ograniczonej możliwości dysponowania.Względem 2023 r. spółka znacząco podniosła wartość rzeczowych aktywów trwałych – z kwoty [...] zł do kwoty [...] zł, zwiększyła kapitał własny z kwoty [....] zł do kwoty [...] zł, w tym pozostałe kapitały rezerwowe z kwoty [...] zł do kwoty [...] zł, a także zmniejszyła zobowiązania krótkoterminowe z kwoty [...] zł do kwoty [...] zł.Przychody z umów z klientami w 2024 r. wyniosły kwotę [...] zł, pozostałe przychody operacyjne kwotę [...] zł, a przychody finansowe kwotę [...] zł. To, że przychody te spadły w porównaniu do roku 2023 r. nie oznacza, że sytuacja finansowa spółki jest na tyle ciężka, że zapłata opłaty w wysokości ok. 2 mln zł przy tak wysokich przychodach (ok. 227 mln zł) w sposób drastyczny wpłynęła na jej płynność finansową, biorąc pod uwagę także pozostałe kapitały rezerwowe w wysokości ok. 60 mln zł.Oceny Sądu I instancji nie zmieniła okoliczność, że spółka wykazała na koniec 2024 r. stratę w wysokości [...] zł (ujemne saldo zysku netto z działalności kontynuowanej). Strata powstaje wskutek nadwyżki kosztów uzyskania nad przychodem, a to skutkuje jedynie brakiem dochodu do opodatkowania (brakiem obowiązku zapłaty podatku dochodowego) i nie stanowi automatycznie o braku środków finansowych. Istnieją bowiem legalne instrumenty podatkowe pozwalające na równoważenie kosztów i przychodów, tak by w końcowym rozliczeniu obciążenie podatkowe zminimalizować, czy też w ogóle je wyeliminować. Do instrumentów takich należą choćby zwolnienia podatkowe, dokonywanie zakupów w odpowiednim okresie, obniżenie dochodu przez przesunięcie kosztów w czasie, amortyzacja majątku trwałego. Podkreślenia wymaga, że spółka nadal prowadzi działalność gospodarczą. Celem działalności gospodarczej jest natomiast osiągnięcie zysku. Jeżeli więc spółka prowadzi działalność gospodarczą, to jej się ona opłaca, nawet gdyby rzeczywiście – choć nie wynika to z przedłożonych dokumentów – przejściowo miała pewne kłopoty finansowe. W przeciwnym wypadku racjonalnym działaniem byłaby likwidacja działalności.Skarżąca spółka jest przy tym częścią Grupy Kapitałowej P. S.A. jako jedna z [...] jednostek zależnych. Jak wynika z dostępnej w Repozytorium Dokumentów Finansowych uchwały nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P. S.A. z siedzibą w W. z dnia [...] kwietnia 2025 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024, grupa zakończyła 2024 r. wykazując po stronie aktywów i pasywów kwotę [...] zł, zysk netto w wysokości [...] zł, kapitał własny w kwocie [...] zł i stan środków pieniężnych w wysokości [...] zł.Dalej Sąd , że to akcjonariusze czerpią zyski z działalności spółki akcyjnej. Jedynym akcjonariuszem skarżącej spółki jest natomiast spółka P. S.A. z siedzibą w W., która, jak wynika z dostępnej w Repozytorium Dokumentów Finansowych uchwały nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia P. S.A. z siedzibą w W. z dnia [...] kwietnia 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2024, zakończyła 2024 r. wykazując po stronie aktywów i pasywów kwotę [...] zł, zysk netto w wysokości [...] zł, kapitał własny w kwocie [...] zł i stan środków pieniężnych w wysokości [...] zł. Akcjonariuszami tej spółki jest m. in. [...].Zdaniem Sądu powyższa analiza sytuacji finansowej i majątkowej skarżącej spółki dowodzi jej stabilności na tyle, że zapłata kwoty 2 mln zł opłaty produktowej przy wzięciu pod uwagę, że zostanie ona zwrócona wraz z odsetkami w przypadku uwzględnienia skargi, nie wskazuje na wystąpienie w sprawie przesłanek skutkujących możliwością wstrzymania wykonania zaskarżonej decyzji.Oceny tej nie zmieniają opisane we wniosku okoliczności związane z sytuacją na rynku [...]. Prowadzenie każdej działalności gospodarczej wiąże się z określonym ryzykiem i zmianami rynkowymi. Na podstawie dostępnych dokumentów Sąd I instancji ocenił, że spółka nie tylko zabezpieczyła się przed ewentualnymi sytuacjami okresowych wahań płynnościowych, ale też oceniła na jakim polu jej działania będą rentowne i w sposób strategiczny dostosowała model biznesowy do wyzwań rynkowych.Pismem oznaczonym datą 17 kwietnia 2026 r. spółka, reprezentowana przez adwokata, wywiodła zażalenie na ww. postanowienie WSA w Poznaniu z 7 kwietnia 2026 r. sygn. akt III SA/Po 265/26.Zaskarżonemu postanowieniu zarzucono:1) art. 61 § 3 p.p.s.a. przez jego błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że skoro zaskarżona decyzja dotyczy świadczenia pieniężnego, a należność została już uiszczona, to wykonanie decyzji ma charakter odwracalny i nie uzasadnia udzielenia ochrony tymczasowej, podczas gdy również wykonanie decyzji pieniężnej może prowadzić do wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków, jeżeli w realiach konkretnej sprawy grozi utratą płynności finansowej, istotnym ograniczeniem działalności gospodarczej, redukcją zatrudnienia albo utratą kluczowych zasobów organizacyjnych,2) art. 61 § 3 p.p.s.a. przez jego niewłaściwe zastosowanie, polegające na uznaniu, że skarżąca nie uprawdopodobniła przesłanek wstrzymania wykonania decyzji, mimo że przedłożyła dokumenty finansowe oraz przedstawiła szczegółową argumentację dotyczącą wpływu wykonania decyzji na płynność finansową, bieżącą działalność operacyjną, zatrudnienie oraz zdolność realizacji kontraktów, podczas gdy na etapie rozpoznania wniosku z art. 61 § 3 p.p.s.a. wymagane jest uprawdopodobnienie zagrożenia, a nie jego pełne udowodnienie,3) art. 61 § 3 w zw. z art. 133 § 1 i art. 166 p.p.s.a. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na dokonaniu fragmentarycznej i selektywnej oceny materiału przedstawionego przez Skarżącą i znajdującego się w aktach sprawy, sprowadzającej analizę niemal wyłącznie do nominalnej wysokości aktywów, przychodów oraz kapitałów własnych, z pominięciem wpływu jednorazowego uszczuplenia środków obrotowych na bieżącą płynność, skutków dla ciągłości operacyjnej, ryzyka redukcji zatrudnienia, utraty wyspecjalizowanej kadry, ograniczenia zdolności realizacyjnych oraz pogorszenia pozycji rynkowej, co doprowadziło do błędnego przyjęcia, że w sprawie nie zachodzi niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody ani spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.Na tych podstawach wniesiono na podstawie art. 194 § 1 pkt 2 i § 3 p.p.s.a. o zmianę zaskarżonego postanowienia w całości poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego w całości do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowoadministracyjnego, a ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości.Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:Zażalenie nie zawiera uzasadnionych podstaw.Zgodnie z art. 61 § 3 p.p.s.a., sąd może na wniosek skarżącego wydać postanowienie o wstrzymaniu wykonania w całości lub w części aktu lub czynności, jeżeli zachodzi niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Podkreślić należy, że warunkiem wydania postanowienia o wstrzymaniu wykonania aktu lub czynności jest wskazanie przez stronę we wniosku okoliczności uzasadniających niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków, albowiem ciężar uprawdopodobnienia przesłanek wstrzymania wykonania zaskarżonego aktu lub czynności spoczywa na stronie, która wywodzi skutki prawne ze swych twierdzeń. Obowiązek uprawdopodobnienia okoliczności określonych w art. 61 § 3 p.p.s.a. spoczywa na wnioskodawcy. Oznacza to, że uzasadnienie wniosku o wstrzymanie wykonania zaskarżonego aktu musi w sposób przekonujący pokazać konkretne relacje między brakiem wstrzymania wykonania zaskarżonego aktu, a wystąpieniem zagrożenia ziszczenia się przesłanek określonych w art. 61 § 3 p.p.s.a. Argumentacja przedstawiona we wniosku powinna więc odnosić się do konkretnych okoliczności, pozwalających stwierdzić, czy są podstawy do jego uwzględnienia (por. M. Jagielska, A. Wiktorowska, P. Wajda [w:] Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, red. R. Hauser, M. Wierzbowski, Warszawa 2015, s. 375 i 379 oraz powołane tam orzecznictwo).W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, wyczerpujące i kompleksowe stanowisko Sądu I instancji zawarte w zaskarżonym postanowieniu zasługuje w całości na uwzględnienie. WSA w Poznaniu dokonał prawidłowej oceny argumentów wniosku spółki o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji oraz przedłożonego sprawozdania finansowego uzasadniającego – zdaniem skarżącej – udzielenie ochrony tymczasowej. Sąd I instancji uwzględnił sytuację finansową spółki i zasadnie uznał, że uiszczenie opłaty produktowej nie prowadzi w niniejszej sprawie do zaistnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków.Spółka nadal prowadzi działalność gospodarczą dysponując znacznym majątkiem, a jej sytuacja finansowa jest stabilna. Wykazana na koniec 2024 r. strata oraz opisana we wniosku sytuacja na rynku [...] nie wpływa na ocenę tych okoliczności. Uzasadnienie zażalenia w zasadzie nie podejmuje polemiki z rozbudowaną argumentacją Sądu I instancji, poprzestając na przytoczeniu fragmentów orzecznictwa oraz ogólnikowych twierdzeń dotyczących płynności finansowej oraz następstw jej utraty, nie wskazując, czy i w jakim zakresie w tej konkretnej sprawie zachodzi realne niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody lub powstania trudnych do odwrócenia skutków.Podkreślenia na gruncie niniejszej sprawy wymaga, że objęcie ochroną przewidzianą w art. 61 § 3 p.p.s.a. może mieć zaś miejsce tylko i wyłącznie w przypadku zaskarżenia decyzji, która nadaje się do wykonania i która ma być w przyszłości wykonana. W sytuacji, gdy decyzja została już wykonana, wniosek o wstrzymanie jej wykonania jest w istocie bezprzedmiotowy. Skoro bowiem postanowienie sądu ma uchronić stronę przed skutkami wykonania decyzji, to jej wykonanie niweczy cel zastosowania instytucji przewidzianej w art. 61 § 3 p.p.s.a. (por. m.in. postanowienia NSA z: 9 czerwca 2010 r., sygn. akt I OZ 410/10; 12 lutego 2019 r., sygn. akt I OSK 77/19; 22 maja 2026 r., sygn. akt III OZ 198/26).Ustawodawca nie przewidział uprawnień Sądu do odwrócenia skutków wydanych wobec skarżącej decyzji. W tej sytuacji, skutki kwestionowanej przez nią decyzji mogą być zniwelowane jedynie przez pozytywne dla skarżącej orzeczenie sądu administracyjnego uwzględniające skargę, a nie przez wydanie postanowienia o wstrzymaniu wykonania zaskarżonej decyzji (por. postanowienia NSA z: 12 grudnia 2008 r., sygn. akt I OZ 896/08; 4 grudnia 2015 r., sygn. akt I OZ 1591/15; 13 lipca 2017 r., sygn. akt I OZ 1085/17; 27 marca 2018 r., sygn. akt I OZ 277/18; 23 października 2018 r., sygn. akt I OSK 3524/18; 1 grudnia 2020 r., sygn. akt I OZ 1004/20; 31 marca 2022 r., sygn. akt III OZ 199/22; 20 września 2022 r., sygn. akt III OSK 1873/22 oraz 23 września 2022 r., sygn. akt III OZ 486/22).Z tych względów i na podstawie art. 184 w związku z art. 197 § 2 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji postanowienia.., Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji postanowienia.